Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 14, 2012

招商证券股份有限公司

关于厦门三五互联科技股份有限公司

变更部分募投项目的保荐意见

2012 年 9 月 12 日厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”或 “公司”）召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集 资金投资项目的议案》，将原募集资金投资项目“CRM 管理软件项目”变更为 “收购北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称“亿中邮”）27%股权”，预计 投资金额 2,673 万元。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为公司 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对三五互联本次变更部分募投项 目的相关事项进行了审慎核查。

一、原募投项目概况

（一）基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]93 号）文核准，向社会 公开发行人民币普通股（A 股）1,350 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 34.00 元，募集资金总金额为人民币 45,900 万元，扣除与发行有关费用人民币 4,929.67 万元，实际募集资金净额为人民币 40,970.33 万元。上述资金到位情况已经天健 正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验[2010]GF 字第 020006 号《验资报告》，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工 作的通知》（财会[2010]25 号）的规定，公司将首次公开发行股票相关的路演费 用、上市酒会等费用 531 万元从资本公积调整至当期损益，并将 531 万元转回募 集资金账户，因此，本公司实际募集资金净额应为 41,501.33 万元，其中超募资 金应为 26,780.33 万元。

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根据 2010 年 2 月 1 日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书》（以下简称“招股说明书”），首次公开发行股票募集资金投资项目分别为“企 业邮局升级项目”、“CRM 管理软件项目”及“技术支持与营销中心提升项目”， 分别计划投资 5,904 万元、4,229 万元以及 4,588 万元，共计 14,721 万元。

（二）原项目投资计划和实际投资情况

根据 2010 年 2 月 1 日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书》（以下简称“招股说明书”），首次公开发行股票募集资金投资项目中的“CRM 管理软件项目”计划投资 4,229 万元。截止至 2012 年 8 月 31 日，该募投项目已 使用 510.60 万元，占计划投资额的 12.07%；剩余 3,718.40 万元，现存放于兴业 银行股份有限公司厦门思明支行募集资金专户中。

目前公司 CRM 管理软件已由《招股说明书》披露时的 1.03 版开发至 3.9 版， 已包含销售自动化 SFA 、服务自动化 SA、营销自动化 MA 及配置工具功能，主 要功能已经研发完成，已达到可使用状态。

CRM 管理软件项目计划投资与实际投资情况如下：

金额单位：人民币 万元

		金额单位：人民币 万元
投资明细	募集资金承诺投资总额	累计投资金额
一、固定资产投入	1,529.00	45.32
二、研发投入	1,200.00	465.28
三、推广费用	1,000.00	0
四、流动资金	500	0
合 计	4,229.00	510.6

（三）其他与主营业务相关的营运资金到位和管理情况

（1）2010 年 9 月 9 日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过 《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划 的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,590 万元用于收购 北京亿中邮信息技术有限公司 70%股权。截止至 2012 年 8 月 31 日，本公司已 累计 2,590 万元。

（2）2011 年 1 月 30 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关

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于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二） 的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 5,900 万元 12,470 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司 60%股权。截至 2012 年 8 月 31 日止，本公司已累计投入 5,900 万元。

（3）2011 年 7 月 5 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关 于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三） 的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 1,020 万元用于 设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截至 2012 年 8 月 31 日止， 本公司已累计投入 1,020 万元。

（4）2011 年 9 月 30 日，本公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过《关 于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四） 的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 10,000 万元用于 设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。截至 2012 年 8 月 31 日止，本公 司已累计投入 5,000 万元。

（5）2012 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关 于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五） 的议案》，同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 255 万元与 广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司，注册资本 500 万元，公司占出资额的 51%。截至 2012 年 8 月 31 日，本公司已累计投入 51 万元。

（6）2012 年 6 月 5 日，本公司召开的第二届董事会第二十次会议决定使 用闲置超募资金 2,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日 起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。2012 年度本公司使用超募资金暂时补 充流动资金 2,000 万元。

截止至 2012 年 8 月 30 日，募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用 计划累计 26,335 万元，已实际投入 14,561 万元。

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二、变更募投项目概况

（一）基本情况

2010 年 9 月 9 日，厦门三五互联科技股份有限公司(下称“三五互联”或“公司”) 第二届董事会第三次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金中其他与 主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，为了实施公司既定的战略目标，拓 展三五互联主营业务，提高市场占有率，进一步提高自身的自主创新能力、市场 抗风险能力和综合竞争能力，巩固和强化公司在行业的领先地位，公司董事会同 意公司使用首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 2,590 万元收购北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称“亿中邮”）70%股权。

公司于 2010 年 9 月 9 日与亿中邮自然人股东张帆签署了《股权转让协议》。 根据《股权转让协议》的约定条款，亿中邮于 2010 年 10 月 15 日完成上述股权 转让相关的工商变更登记手续，并取得新的《企业法人营业执照》。

根据《股权转让协议》中有关进一步收购安排的约定，“若亿中邮 2010 年的 净利润达到人民币 650 万元，2011 年完成或张帆承诺完成净利润 900 万元以上 后，三五互联将适时启动收购亿中邮其余股权（“第二次收购”）。收购对价的计 算方法为：亿中邮 2010 年实现的净利润×9×剩余股权百分比，若 2010 年实现净 利润超过 1100 万元按 1100 万元计算。对价确定并应参考亿中邮的评估价值。”

根据天健正信会计师事务所出具的《关于北京亿中邮信息技术有限公司 2010 年业绩承诺完成情况专项审核报告》（天健正信审[2011]专字第 020355 号）、《关 于北京亿中邮信息技术有限公司 2011 年业绩承诺完成情况专项审核报告》（天健 正信审[2012]专字第 020387 号），亿中邮 2010 年、2011 年实际完成利润均超过 《股权转让协议》中的承诺利润。

根据 2010 年 9 月公司与张帆签署的《股权转让协议》中有关进一步收购事 项的约定，公司拟使用首次公开发行股票募集资金项目中“CRM 管理软件项目” 终止后的部分募集资金 2,673 万元收购亿中邮 27%股权，本次收购后，公司将持 有亿中邮 97%股权。

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（二）变更募投项目的原因

CRM 自 2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开 始关注并逐渐重视客户关系管理，中国企业开始对 CRM 产品具有了一定的认知。 公司自 SaaS 模式 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投 入市场销售，但 SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成 熟度还不高，还需要较长一段时间的市场教育，导入期较长。

虽然基于 SaaS 模式的 CRM 服务，所面对的中国中小企业市场，是一个庞 大市场群体，有很大的潜力。但从目前市场的表现来看，公司进行大规模市场投 入的成本较高且风险较大，因此目前不适合对 SaaS 模式 CRM 项目做更多的市 场投入。公司将根据市场变化情况适时再加大 SaaS 模式 CRM 产品的市场和研 发投入，以获取更好的投资回报，目前终止 CRM 募投项目，有利于提高募集资 金使用效率、规避投资及生产经营风险。

（三）新募投项目的经济效益分析

三五互联收购亿中邮项目投资回收期6.15 年（静态），预测期投资利润率（税 后）18.12%，内含报酬率17.55%。

亿中邮未来 5 年（2012 年—2016 年）主要经营指标预测如下：

单位：万元

项目/年度	2012 年下半年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
营业收入	2,000.00	2,415.00	2,511.60	2,586.95	2,638.69
营业成本	345.00	472.50	491.40	506.14	516.26
营业利润	1,022.22	733.68	763.02	785.91	801.67
利润总额			1,114.65	1,148.09	1,171.09
	1,302.22	1,071.78
净利润	1,173.31	911.01	947.45	975.87	995.43

三、剩余募集资金用途

截至 2012 年 8 月 31 日，“CRM 管理软件项目”募集资金余额为 3,718.40 万 元；新项目预计投资金额 2,673 万元，剩余 1,045.40 万元将转入超募资金专用账 户。目前公司暂无这部分超募资金的明确投资意向，该资金将一直存放于超募资

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金专户中，直至确定超募资金用途。公司将及时、审慎决定超募资金用途并根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等规则履行相应的审议程序及披露义务。

四、独立董事意见

本次变更“CRM 管理软件项目”资金投向用于“收购北京亿中邮信息技术有 限公司 27%股权”是公司在考虑到基于公司 SaaS 模式 CRM 产品主要功能已经研 发完成，SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度不高， 还需要较长一段时间的市场教育，导入期较长，已经不适合对 SaaS 模式 CRM 项目做更多的市场投入，同时结合公司目前业务发展情况的基础上经过审慎研究 决定的，符合公司整体长远发展战略，有利于公司长期持续健康发展，有利于提 高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，不存在损害股东利益的情况， 审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。

四、保荐机构意见

基于以上情况，招商证券认为：

三五互联本次将原募集资金投资项目“CRM 管理软件项目”变更为“收购 北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称“亿中邮”）27%股权”，有利于提高 募集资金使用效率、规避生产经营风险和提高市场竞争力，是公司经过审慎考虑 并充分发挥资源配置优势做出的决定。公司变更部分募投项目是为了更有效地利 用募集资金，符合公司和全体股东的利益；项目变更未影响公司其它募集资金投 资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响其 它募集资金投资项目的正常进行，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等有关法律法规的有关规定。

对于剩余超募资金，公司应及时、审慎决定超募资金用途并根据《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规则履行相应的审议程序及披露义

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务。

招商证券同意三五互联本次变更募投项目的方案经公司股东大会审议通过 并完成必要的法律程序和信息披露后，方可实施。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限 公司变更部分募投项目的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 谢继军 梁太福

招商证券股份有限公司

2012 年 9 月 12 日

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