Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 6, 2012

招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的保荐意见

厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”、“公司”）第二届 董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置超募资金临时性补充流动资金的 议案》，拟使用公司首次公开发行股票闲置募集资金中的 2,000 万元用于临时性 补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月，到期归还至募 集资金专项账户。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为三五互 联持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关规 定，对三五互联本次募集资金使用计划进行了核查，具体如下：

一、三五互联首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]93 号文）核准，公司公 开发行人民币普通股（A 股）1,350 万股，募集资金总额 45,900 万元。扣除相关 发行费用后，实际募集资金净额为 41,501.33 万元，其中超募资金应为 26,780.33 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据公司招股说明书及实际发行情况，公司首次公开发行股票募集资金投资 于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）
1	三五互联企业邮局升级项目	5,904
2	三五互联CRM管理软件项目	4,229
3	三五互联技术支持与营销中心提升项目	4,588
	总 计	14,721

二、公司已使用募集资金情况

截至 2012 年 5 月 31 日，公司募集资金投资计划实施情况如下：

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（单位：万元）

序号	项目名称	投资总额	已投资金额	尚未投资金额
1	三五互联企业邮局升级项目	5,904.00	2,381.50	3,522.50
2	三五互联CRM 管理软件项目	4,229.00	426.32	3,802.68
3	三五互联技术支持与营销中心提升项目	4,588.00	941.79	3,646.21
总计		14,721.00	3,749.61	10,971.39

截至 2011 年 11 月 30 日，公司已计划使用超募资金用作以下用途：使用超 募资金 2,590 万元收购了北京亿中邮信息技术有限公司 70%股权；使用超募资金 5,900 万元至 12,470 万元收购了北京中亚互联科技发展有限公司 60%股权；使用 超募资金 1,020 万元与自然人丁建生、张庆佳、陈俊儒共同出资设立厦门三五互 联通讯有限公司，注册资本人民币 2,000 万元；使用超募资金 1 亿元进行“天津 三五互联新型智能移动互联网终端一期项目”的投资建设；使用 255 万元与广州 市知微科技有限公司共同出资设立广州三五知微科技发展有限公司。超募资金使 用计划和实施情况如下：

（单位：万元）

序号	投资项目	计划使用金额	截止2012.5.31已支付金额	尚未支付金额	超募资金余额
上市期初余额					26780.325
1	收购亿中邮70%股权	2,590.00	2,590.00	-	24190.325
2	收购中亚互联60%股权	12,470.00	5,900.00	6,570.00	11720.325
3	投资设立厦门三五通讯	1,020.00	1,020.00	-	10700.325
4	投资设立天津三五通讯	10,000.00	3,500.00	6,500.00	700.325
5	投资设立广州三五知微	255	0	255	445.325
合计		26,335.00	13,010.00	13,325.00	445.325

三、三五互联本次募集资金使用计划

三五互联本次拟使用超募资金中的 2,000 万元闲置资金用于临时性补充流动 资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月，到期归还至募集资金专项账 户，具体如下：

截至 2012 年 5 月 31 日，公司的超募资金计划尚未完成支付的金额为 13,325 万 元，超募资金余额为 445.325 万元，合计可用闲置超募资金为 13,770.325 万元，预

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计 2012 年 6 月 5 日至 2012 年 12 月 4 日将按计划使用超募资金8,336.24万元（包括中亚 股权第四期预计收购价款（预计） 1,581.24 万元，“三五终端一期项目”投资尾 款 6,500 万元，广州三五知微投资款 255 万元。），故未来半年内募集资金的闲置 资金为5,434.085万元，调用其中 2,000 万元用于临时性补充流动资金，不影响超 募资金投资计划的实施。 2012 年超募资金投资计划如下表：

		单位：万元
	投资金额
项目		余额
可用余额		13,770.325
中亚股权第四期收购价款	1,581.24	12,189.085
“三五终端一期项目”投资尾款	6,500.00	5,689.085
广州三五知微投资款	255.00	5,434.085
合计	8,336.24	5,434.085

公司将自董事会批准之日起不超过 6 个月，归还补充流动资金 2,000 万元至 募集资金专项账户，不影响超募资金原投资计划的实施。

四、本次临时性补充流动资金的原因

三五互联本次拟使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的目的是，为了 结合企业发展计划，缓解公司流动资金需求压力，提高资金的使用效率，降低财 务成本，提升公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化。目前 6 个月以内（含 6 个月）银行贷款年利率为 6.1%，公司若向银行贷款 2,000 万元用于补充流动资 金，需支付 61 万元银行贷款利息，若使用闲置募集资金补充流动资金将可节约 61 万元的财务费用。

本次使用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金是用于公司主营业务 的发展，不影响募集资金投资计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，且 不存在用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为 他人提供财务资助等情形。

四、招商证券对本次募集资金使用计划的保荐意见

经核查，招商证券发表保荐意见如下：

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（一）三五互联本次使用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金是用于 公司主营业务的发展，不影响募集资金投资计划的正常进行，没有变相改变募集 资金用途，且不存在用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资或为他人提供财务资助等情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》 的有关规定。

（二）本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金事项已经公司第二届 董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并及时公 告。该事项已通过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《公司章程》等相关规定的要求。

（三）保荐代表人对三五互联本次使用部分闲置募集资金临时性补充公司流 动资金的事项表示无异议。

同时，招商证券将持续关注三五互联超募资金的使用情况，督促公司在使用 前履行相关决策程序，确保程序合法合规，且超募资金用于投资公司主营业务， 不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资等，切实履行保荐机构的职责和义务，保障三五互联全体股东利益，并对 超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限 公司使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

谢继军 梁太福

招商证券股份有限公司

2012 年 6 月 5 日

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