Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 25, 2012

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2012-16

厦门三五互联科技股份有限公司

关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运 资金使用计划（五）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际 生产经营情况，现将公司其他与主营业务相关的营运资金使用计划公告如下：

一、 其他与主营业务相关的营运资金到位和管理情况

厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委 员会“证监许可【2010】93号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,350 万股，每股面值1元，发行价格为每股34.00元，募集资金总金额为人民币45,900万元， 扣除与发行有关费用人民币4,929.675万元，实际募集资金净额为人民币40,970.325万 元，其中其他与主营业务相关的营运资金26,249.325万元。上述资金到位情况已经天 健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验【2010】GF字第020006 号《验资报告》，公司已将全部资金存放于募集资金专户管理。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的 通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将首次公开发行股票相关的路演费用、上市 酒会等费用531万元从资本公积调整至当期损益，并将531万元转回募集资金账户， 因此，本公司实际募集资金净额应为41,501.325万元，其中超募资金应为26,780.325 万元。

2010年9月9日，厦门三五互联科技股份有限公司召开第二届董事会第三次会议， 审议通过了《关于关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资

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金使用计划的议案》，计划使用其他与主营业务相关的营运资金2,590万元用于收购 北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。截止至2012年3月31日，已支付收购款2,590 万元，本次收购事项完成。

2011年1月14日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行 股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意公 司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务相关的营运资金 中的5,900万元至12,470万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。该议 案于2011年1月30日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。截止至2012年3月 31日，已支付第一阶段收购款5,900万元。

2011年7月5日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于首次公开发 行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》，同意公 司使用首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金1,020万元与自 然人丁建生、张庆佳、陈俊儒共同出资设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司， 注册资本人民币2,000万元。截止至2012年3月31日，已支付投资款1,020万元，本次 投资事项已完成。

2011年9月30日，公司第二次临时股东大会会议审议通过了《关于首次公开发行 股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司 使用首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金10,000万元设立 全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司。截止至2012年3月31日，已投资3,500 万元设立天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”），其余资金公司 将根据项目的建设进度，陆续注入天津通讯。

截止至2012年4月23日，募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划累 计26,080万元，已实际投入13,010万元。

二、 其他与主营业务相关的营运资金使用计划

为提高公司募集资金使用效率，推进公司发展战略规划实施，公司在与募集资 金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不变相改变 募集资金投向的前提下，公司经过详细的讨论并进行了必要的可行性研究，拟使用 首次公开发行股票并在创业板上市募集资金中其他与主营业务相关的营运资金255

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万元与广州市知微科技有限公司共同出资设立广州三五知微科技发展有限公司。

（一） 项目的基本情况

1、交易概述

公司拟与广州市知微科技有限公司共同出资设立广州三五知微科技发展有限公 司（公司名称需经工商部门核准，以下简称“三五知微”）。注册资本人民币500万元， 其中公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金255万元出资，占注册资本 的51%。本次交易不涉及重大资产重组，不涉及关联交易，无须提交股东大会审议。

2、共同出资方情况

公司名称：广州市知微科技有限公司（以下简称“广州知微”） 成立日期：2000 年7 月13 日

住所：广州市天河区天府路233 号1601 之五

法定代表人姓名：廖东明 注册资本：壹仟万元 实收资本：壹仟万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：工业自动化控制系统、仿真控制系统、电气设备、电器机械的技术开 发；计算机软硬件的开发、设计、安装、维护、技术服务；销售：五金、交电、普 通机械、计算机及配件、金属材料（贵金属除外）、建筑材料、仪器仪表、电子产 品、通信设备。

广州市知微科技有限公司成立于2000 年7 月，是广东省高新技术企业，2008 年 开始一直是微软金牌合作伙伴。

2006 年开始广州知微以云计算作为核心业务，专注于云计算相关平台和云应用 产品的研发，逐步建立起面向政府、大型企业和电信运营商的云计算全体系支撑解 决方案，为客户提供云计算咨询、规划、建设和运营的全方位服务。

3、投资标的基本情况

（1） 基本情况

公司名称：广州三五知微科技发展有限公司（需经工商部门核准）

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注册资本：500 万人民币

经营范围：计算机、电子专业领域内的技术开发、技术服务，计算机网络工程， 计算机软硬件的开发，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务，通信系统自动 化软硬件的开发，通信网络工程，通信系统设备的销售、安装、调试、维护等。

（2） 出资情况及股权结构：

股东	出资金额（万元）	持股比例
厦门三五互联科技股份有限公司	255	51%
广州市知微科技有限公司	245	49%
合计	500	100%

（二） 项目实施的可行性

1 ．专业的企业云应用服务

三五互联，作为全球领先的、基于云计算模式的互联网应用服务提供商，精准把 握产业腾飞的崭新机遇，率先引领互联网应用服务业向移动互联领域的纵深发展。 三五互联与国内外著名的互联网运营商，包括微软、SUN、AMD、中国电信、中国联 通等进行战略合作，强强联合，共享资源优势，为客户提供全面、高效、更有价值 的云应用体验，全力推进中国企业的信息化进程。

三五互联凭借自身对行业发展趋势的深入了解，敏锐洞析客户的需求，提出了全 新的发展理念：在未来的移动互联时代中，通过提供全面的互联网应用服务和电子 商务，为广大企业用户及商务人士，打造如腾云驾雾一般，轻松、愉快的商务办公 和娱乐休闲新体验。

2011 年初，主导企业邮箱市场多年的三五互联，不再只满足互联网桌面时代的 邮件需求，更力求实现移动互联时代客户对便携、智能的新需求，强势推出了自主 研发的35Pushmail 技术，实时将电子邮件推送到用户各类终端上，使人们可以不受 时间、地点的限制，像收发短信一样接收邮件，彻底摆脱了局限在PC 电脑、笔记本 上办公的旧模式。

基于云办公的服务日趋灵活、高效的特点，三五互联通过自主研发，进一步延伸

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多项云办公服务，在35Pushmail 的基础上，将陆续推出35PushOA、35Push EQ 等一 系列移动办公应用的解决方案，全面结合传统互联网软件服务的优势，将35OA 老板 签批系统、35CRM 客户关系管理系统、35EQ 企业级即时通讯系统、35Ewave 企业微博 等，通过Push 推送技术，实现了随时随地收发邮件、处理签批公文、发布微博、沟 通互动，为用户带来简洁高效、轻松自如的办公情境。这标志着三五互联开始通过 创新的云服务，为客户打造腾“云”驾“务”、快乐商务的应用新体验。

2 ．成熟的云平台运营经验

广州知微于2006 年开始以云计算为核心业务，专注于电信行业，为电信运营商 提供云计算运营平台咨询，规划，建设及辅助运营服务。公司员工人数200 人，其 中软件开发人员占90%以上，平均年龄27 岁。

广州知微从2006 年开始为广东移动建设、运营企业SaaS（ADC）平台，通过六 期的建设，使广东移动的SaaS（ADC）平台和动力100 服务成为中国移动的标准，并 于2009 年获得中国移动集团创新业务奖。

现有SaaS（ADC）平台产品已颇具规模，拥有行业应用产品22 个，标准化产品 118 个，其中包括集群网、企信通、企业无线上网以及移动office 等应用产品。

3 ．庞大的营销网络及客户群体

经过5 年的发展，广东移动的SaaS（ADC）平台在企业客户的开拓方面取得了不 小的成就，目前该平台的企业客户数已达32.5 万家，其中重要企业数为13.56 万家； 企业成员数3299 万人，其中重要企业成员1310 万人。

企业云应用平台上线运营后，将作为广东移动集团客户部的核心产品进行推广， 未来会逐步融合现有的SaaS（ADC）平台，依托广东移动遍布全省的数千家营业厅以 及集团客户部数千名客户经理的努力，我们相信未来不但会逐步将现有的SaaS（ADC） 平台用户向企业云应用平台用户转化，而且还将发展更多的企业用户。

（三） 经济效益分析

2012年—2015年经营预测如下：

单位：万元

项目	2012 年7-12 月	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入	210.00	1,680.00	3,360.00	5,040.00

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成本费用	-456.65	1,574.20	2,707.40	3,509.00
净利润	-246.65	105.80	524.66	1,148.25

（四） 经营管理

股东会是合资企业的最高权力机构。公司设董事会，共由五名董事组成，其中 董事四名，独立董事一名，董事与独立董事在董事会具有相同权限。董事及独立董 事每届任期三年，董事及独立董事任期满连选可以连任。

三五互联提名两名公司董事；广州知微提名另两名公司董事，其中知微提名的董 事担任公司董事长；独立董事由三五互联提名，广州知微同意该提名。

公司不设监事会，设监事一人，经广州知微提名,由股东会决定聘用或解聘。监 事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

公司设总经理，总经理经广州知微提名，由董事会聘任或解聘，任期为三年； 公司设副总经理、财务总监各一名，均由三五互联提名，由董事会聘任和解聘。

（五） 风险控制

1. 市场风险及对策

初期产品的功能在易用性及用户体验上可能与用户的需求存在一定差异，因此可 能导致在前期的推广过程中企业用户数达不到最初的预测规模；鉴于三五互联已在 SaaS 产品运营中积累了丰富的经验，且具有很高的市场占有率和用户满意度，通过 不断完善产品，提高服务质量，改善用户体验，同时加强与广东移动的沟通和配合， 使产品更加契合移动公司的市场策略，增强产品的市场竞争力，可以有效地规避风 险。

2. 技术流失风险及对策

该项目的核心价值在于双方技术与产品的有效整合，合资企业将直接应用我司核 心技术信息或在该技术信息的基础上进一步研发，因此存在技术流失风险。双方将 在合作协议中约定，在合资企业运营过程中，三五互联将为合资企业提供一定的技 术支持。三五互联提供的技术信息（包括专利信息或商业秘密信息）之所有权及该 技术信息涉及的著作权，商标权、专利权等(统称“知识产权”)仍属于三五互联， 广州知微仅能在三五互联授权的范围内使用该等信息，不得利用该等信息从事任何

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商业或经营活动，而且不得将该等信息披露给第三方。

成立后的合资企业，由三五互联指派人员作为副总经理，全面负责技术管理工作， 并直接向合资企业董事会负责，有利于三五互联对合资企业技术信息的控制。

3. 同业竞争风险及对策

由于广州知微为国内专业的云计算平台运营商，有着成熟的SaaS（ADC）平台运 营经验，本着促进市场的良性竞争，避免合资企业的利益受损，双方在合作协议中 约定，在合资企业存续期间及解散后两年内，双方和/或其关联公司均不得直接或间 接在在移动平台上提供企业邮箱、企业及时通讯工具（EQ）、OA、CRM 运营软件的业 务，亦不得为其他从事在移动平台上提供上述企业运营软件的单位提供咨询或者顾 问服务。如果存在以上业务，则因该等业务所得收入归合资企业所有或解散后归原 合资企业全体股东所有。

合资企业的高级管理人员和核心员工应分别与合资企业签署一份内容为双方所 满意的合同期限为二年以上（包括二年）的劳动合同、竞业期为两年（不含在职时 间）的竞业禁止协议，该等高级管理人员和核心员工应在劳动合同和竞业禁止协议 中承诺，无论因任何原因终止劳动合同，离职后两年内不得直接或间接地亲自或协 助他人从事任何与合资企业、三五互联及广州知微存在竞争的业务。

4. 管理风险及对策

广州知微与我司虽同为IT 企业，但管理理念和管理制度可能存在差异，面临整 合管理的风险。为此，合资公司成立后：

一方面，我司通过向合资企业委派董事、副总经理、财务总监，以进行公司治 理控制。另一方面，合资公司成立后我司通过合资企业董事会及投资管理部门，按 照公司相应管理规定，对合资企业实施财务、经营情况月度报备及重大事项报告制 度，公司还将通过内部审计等方式加强对合资企业的管控。我司还将与广州知微、 合资企业高管人员及储备人选进行经常性的沟通与协调，使合资企业管理层充分了 解公司企业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确 保风险控制有效。

三、 专项意见说明

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（一） 独立董事意见

1、本次募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划符合公司长远发展 规划，与广州市知微科技有限公司共同运营的企业云应用平台符合公司的发展战略。

2、本次募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划履行了必要的审批 程序；与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

3、本次交易不存在关联交易行为，亦未有损害公司利益、中小股东和公众投资 人权益的行为。

4、同意公司与广州市知微科技有限公司共同出资设立广州三五知微科技发展有 限公司。注册资本人民币500万元，其中公司使用募集资金中其他与主营业务相关的 营运资金255万元出资，占注册资本的51%。

（二） 保荐机构核查意见

经核查，招商证券发表保荐意见如下：

本次超募资金使用计划系投资于公司主营业务相关的业务，有利于丰富公司目 前的产品结构，提高公司的募集资金使用效率。该项目不与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，且不存在用于开展证券 投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等情 形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》的有关规定。

本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董 事就此发表了明确同意的独立意见，以及按时公告。三五互联本次使用超募资金投 资设立子公司已通过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《公司章程》等相关规定的要求。

招商证券保荐代表人对“公司使用超募资金 255 万元与广州市知微科技有限公 司合资设立子公司，注册资本 500 万元，公司占出资额的 51%”的事项表示无异议。

同时，招商证券将持续关注三五互联其余超募资金的使用情况，督促公司在使 用前履行相关决策程序，确保程序合法法规，且超募资金用于投资公司主营业务，

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不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资等，切实履行保荐机构的职责和义务，保障三五互联全体股东利益，并对超募 资金实际使用及时发表明确保荐意见。

四、 其他与主营业务相关的营运资金安排

公司将继续根据自身发展规划，妥善安排剩余“其他与主营业务相关的营运资 金”的使用，剩余“其他与主营业务相关的营运资金”将继续在募集资金专项账户 管理，并在相关项目完成可行性、必要性论证后，将履行相应的董事会或股东大会 审议程序，并及时披露。

公司郑重承诺：在过去十二个月内，公司没有从事证券投资、委托理财、衍生 品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，今后也不会开展证券 投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

五、 备查文件

1. 公司第二届董事会第十九次会议决议；

2. 公司独立董事关于二届十九次董事会相关事项的独立意见；

3. 招商证券股份有限公司出具的《关于厦门三五互联科技股份有限公司使用部

分超募资金投资设立控股子公司的核查意见》。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2012年4月25日

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