Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 25, 2012

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2012-17

厦门三五互联科技股份有限公司

向控股子公司提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、委托贷款概述

1、厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与兴 业银行股份有限公司厦门思明支行（以下简称“兴业银行”）签署委托贷款协议， 公司委托兴业银行贷款500 万元（伍佰万元整）给厦门三五互联移动通讯科技有限 公司（以下简称“三五通讯”），用于补充三五通讯流动资金。

2、三五通讯为本公司控股子公司，本次委托贷款不构成关联交易。

3、除本公司外，三五通讯其他股东未按出资比例提供财务资助，但为本次委托 贷款承担连带担保责任。

• 4、该事项经第二届董事会第十九次会议审议通过，提请2011 年度股东大会审议。

二、 交易方介绍

1. 名称：厦门三五互联移动通讯科技有限公司

2. 法定代表人姓名：龚少晖

3. 注册资本：贰仟万元整

4. 公司类型：有限责任公司

5. 经营范围：移动通讯产品的研发、设计、生产、销售及售后服务；计算机软

件、硬件及其他电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让。 ( 以上经营 范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。 )

1. 股权结构：公司持股 51% ，丁建生持股 41.5% ，陈俊儒持股 5% ，张庆佳持股 2.5% 。

2. 财务状况： 2011 年 12 月 31 日经审计总资产 22,607,473.84 元，负债总额 7,492,301.05 元，资产负债率 33.14% ，营业收入 10,301,256.98 元，净利润 -8,384,827.21

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万元。 2011 年度，三五通讯未发生借入委托贷款，截止 2012 年 3 月 31 日，三五通 讯未发生借入委托贷款，无委托贷款余额。

三、 标的基本情况

公司委托兴业银行贷款500 万元给三五通讯用于补充企业流动资金。委托贷款期 限12 个月，自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算。委托贷款年利率为 8.528%；如借款发放日之后、每次借款实际发放日之前遇到国家利率调整，则利率 为实际放款日同期基准利率上浮30%。

四、 拟签订委托贷款合同的主要内容

1、委托贷款金额：

合同项下的贷款为委托贷款，贷款金额为人民币（大写）伍佰万元整。 2、委托贷款用途：

合同项下委托贷款将用于三五通讯补充企业流动资金，用于支付货款等。 3、委托贷款期限：

合同项下贷款期限为12 个月，自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算。 4、委托贷款利率：

委托贷款年利率为8.528%；如借款发放日之后、每次借款实际发放日之前遇到国 家利率调整，则利率为实际放款日同期基准利率上浮30%。

5、委托贷款的发放与回收：

本公司在兴业银行开立委托贷款结算账户，由兴业银行负责拨付和回收委托贷款 资金事宜。按月付息,到期一次还清本金。

五、 委托贷款的目的、风险及对公司的影响

1、委托贷款的目的：三五通讯作为公司控股子公司，从事公司智能移动终端的 研发与销售，目前处于研发阶段，资金使用量较大。本次委托贷款有利于补充三五 通讯流动资金，用于支付货款等，符合公司利益。

2、存在的风险：该委托贷款的主要风险来自三五通讯无法偿还贷款的风险，虽 然目前三五通讯资产负债表情况优良，但三五通讯在产品研发阶段费用投入较大， 可能存在继续借款或无法偿还前期贷款的风险。

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风险应对：三五通讯的产品经过前期的产品研发并后期投入市场后，收入将产生 稳定增长，充足的现金流有利于三五通讯偿还贷款；三五通讯的其他自然人股东为 本次贷款提供连带担保，总体风险可控。

3、对公司的影响：委托贷款金额不大，不会对公司的生产经营产生影响。 六、 专项意见说明

（一） 独立董事意见

公司在不影响公司正常经营的情况下,以自有资金通过兴业银行股份有限公司厦 门思明支行向控股子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下简称“三五通 讯”）提供500 万元的委托贷款,用于支付货款等。委托贷款年利率定价合理,不损害 全体股东尤其是中小股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》和深圳证 券交易所《创业板股票上市规则》的规定。同意公司为三五通讯提供500 万元委托 贷款。

（二） 保荐机构核查意见

本保荐机构查阅了三五通讯有关工商资料、业务资料和财务报表，对本次三五互 联向三五通讯提供委托贷款的结论意见如下：

1、三五通讯是公司开展新型智能移动互联网终端项目研发的实施主体，公司在 保证生产经营所需资金的情况下，将自有资金通过银行委托贷款给控股子公司三五 通讯，符合公司长远发展规划。三五通讯的 3 名自然人股东向公司提供连带责任保 证，委托贷款的风险相对可控。

2、三五互联对三五通讯的委托贷款事项已经三五互联于 2012 年 4 月 23 日召开 的第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的 法律程序。

3、本次委托贷款利率遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全 体股东利益的行为。

（三） 监事会意见

公司将自有资金通过银行委托贷款给控股子公司三五通讯，符合公司长远发展规 划，董事会履行了必要的法律程序。本次委托贷款利率遵循了公允、合理和市场化

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的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。监事会同意公司向三五通讯提供 500 万元委托贷款。

七、 备查文件

1. 公司第二届董事会第十九次会议决议；

2. 公司第二届监事会第十次会议决议

3. 公司独立董事关于二届十九次董事会相关事项的独立意见；

4. 招商证券股份有限公司出具的《关于厦门三五互联科技股份有限公司对控股

子公司提供委托贷款的核查意见》。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2012年4月25日

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