Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 25, 2012

招商证券股份有限公司

关于厦门三五互联科技股份有限公司

向控股子公司提供委托贷款的核查意见

“ ” “ 招商证券股份有限公司(以下简称 招商证券 、 本保荐机构”)作为厦门三五 “ ” “ 互联科技股份有限公司(以下简称 三五互联 、 公司”)首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 交所信息披露业务备忘录第 36 号-对外提供财务资助》等有关法律法规的规定， 对三五互联拟对其控股子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下简称 “三五通讯”）提供委托贷款事项进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：

一、接受委托贷款对象——三五通讯的基本情况

名称：厦门三五互联移动通讯科技有限公司 法定代表人姓名：龚少晖 注册资本：2,000 万元整

经营范围：移动通讯产品的研发、设计、生产、销售及售后服务；计算机软 件、硬件及其他电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让。(以上 经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。)

股权结构：公司持股 51%，丁建生持股 41.5%，陈俊儒持股 5%，张庆佳持 股 2.5%。

财务状况：截至 2011 年 12 月 31 日未经审计总资产 2,260.74 万元，负债总 额 749.23 万元，营业收入 1,030.13 万元，净利润-838.48 万元。以上数据未经审 计。

截至 2012 年 3 月 31 日，三五通讯未发生借入委托贷款业务，无委托贷款余 额。

二、本次委托贷款的基本情况、

本次公司拟以自有资金 500 万元委托兴业银行股份有限公司厦门分行（以下

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简称“兴业银行”）向三五通讯提供 500 万元贷款，用于三五通讯补充流动资金， 委托贷款期限 12 个月（自公司第二届董事会第十九次会议审议通过，委托贷款 手续完成、贷款发放之日起计算），委托贷款年利率为固定年利率 8.528%，若在 借款发放日之后、每次借款实际发放日之前遇国家基准利率调整，则在放款当期 基准利率上浮30%，按月付息，到期一次还清本金。银行按借款金额的 0.1‰计 收手续费。三五通讯 3 名自然人股东丁建生、陈俊儒和张庆佳为公司提供的此笔 委托贷款提供连带责任保证。

三、公司内部决策程序

2012 年 4 月 23 日，三五互联第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 向控股子公司提供委托贷款的议案》，同意上述委托贷款事项。独立董事对三五 互联本次提供委托贷款发表了明确同意的独立意见。

四、招商证券对三五互联本次对外提供委托贷款的核查意见

本保荐机构查阅了三五通讯有关工商资料、业务资料和财务报表，对本次三 五互联向三五通讯提供委托贷款的结论意见如下：

1、三五通讯是公司开展新型智能移动互联网终端项目研发的实施主体，公 司在保证生产经营所需资金的情况下，将自有资金通过银行委托贷款给控股子公 司三五通讯，符合公司长远发展规划。三五通讯的 3 名自然人股东向公司提供连 带责任保证，委托贷款的风险相对可控。

2、三五互联对三五通讯的委托贷款事项已经三五互联于 2012 年 4 月 23 日 召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了 必要的法律程序。

• 3、本次委托贷款利率遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司

• 和全体股东利益的行为。

招商证券对三五互联本次对控股子公司三五通讯提供委托贷款事项无异议。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司 向控股子公司提供委托贷款的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 谢继军 梁太福

招商证券股份有限公司 2012 年 4 月 23 日

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