Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 25, 2012

厦门三五互联科技股份有限公司董事会

关于2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第1号——超募资金使用》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上 市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至 2011 年 12 月 31 日止的 “募集资金年度存放与使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员会《关于核准 厦门三五互联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2010]93 号 文）核准，采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股） 1,350 万股，每股发行价格为 34 元。截至 2010 年 2 月 5 日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通 股（A股） 1,350 万股，公司已收到社会公众股股东缴入的出资款人民币 45,900 万元，由主承销商招 商证券股份有限公司扣除证券承销费及保荐费等发行费用 3,750 万元后，实际收到社会公众认缴的 投入资金余额为 42,150 万元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用合计 1,179.675 万 元后，实际募集资金净额为 40,970.325 万元，其中超募资金金额为人民币 26,249.325 万元。上述资金 到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于 2010 年 2 月 5 日出具“天健正信验（ 2010 ） GF 字第 020006 号”《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

本公司原将上市时发生的路演费用、上市酒会等费用共计 531 万元用募集资金支付，并冲减了 “资本公积—资本溢价”账户。根据2 010 年 12 月 28 日财政部【财会 (2010)25 号】《关于执行企业会 计准则的上市公司和非上市公司作好 2010 年年报工作的通知》规定“企业发行权益性证券过程中 发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，本公司对上述会计处理予以 更正，将该费用调整为当期损益，因此，本公司实际募集资金净额为 41,501.325 万元，其中超募资 金为 26,780.325 万元。

（二）使用金额及当前余额

本公司实际募集资金净额 41,501.325 万元， 2010 年度使用募集资金总额为 4,210.04 万元， 2011 年 度使用募集资金总额为 14,105.37 万元， 2011 年度募集资金使用情况列示如下：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项 目	金 额	备注
2010年末募集资金专户余额	37,488.84	注1

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1

项 目	金 额	备注
减：募投项目建设资金	1,555.87
使用超募资金	10,549.50	注2
补充流动资金	2,000.00	注3
加：利息收入扣除手续费净额	936.46
2011年末募集资金专户余额	24,319.93

注 1 ： 2010 年末募集资金专户余额 37,488.84 万元，包括 2010 年度利息收入扣除手续费净额 197.55 万元。

注 2 ：本年使用超募资金 10,549.50 万元，包括以下支出：

（ 1 ） 2010 年 9 月 9 日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股 票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务 相关的营运资金 2,590 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 70% 股权。本公司于 2010 年度使用 超募资金 2,460.50 万元，于 2011 年度使用超募资金 129.50 万元。

（ 2 ） 2011 年 1 月 14 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集 资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务 相关的营运资金中的 5,900 万元至 12,470 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司 60% 股权。截 至 2011 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用超募资金 5,900 万元。

（3） 2011 年 7 月 5 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议《关于首次公开发行股票募集资 金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务 相关的营运资金中的 1,020 万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用超募资金 1,020 万元。

（4） 2011 年 9 月 14 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议《关于首次公开发行股票募集 资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务 相关的营运资金中的 10,000 万元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用超募资金 3,500 万元。

注 3 ： 2011 年 12 月 22 日，本公司召开的第二届董事会第十五次会议决定使用闲置超募资金 2,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。 2011 年度本公司使用超募资金暂时补充流动资金 2,000 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集

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2

资金使用的通知》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情 况，制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户存储。

募集资金到位后，本公司及保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公 司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技 支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募 集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

报告期内，本公司严格执行《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信 息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》的要求等相关证券监管法规、公司《募集资金管理制 度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放 和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候， 公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未 发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币万元

开户银行	银行账号/定期存单号	账户类别	账户余额
中国工商银行厦门松柏支行	4100026429200017623	募集资金专户	62.26
中国工商银行厦门松柏支行	4100026414200002072	六个月定期存款	4,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100100058213	募集资金专户	465.47
兴业银行厦门思明支行	129970100200089020	六个月定期存款	200.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200089143	六个月定期存款	200.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200089266	六个月定期存款	300.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200089380	六个月定期存款	300.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200089401	六个月定期存款	300.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200089510	六个月定期存款	300.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200089631	六个月定期存款	300.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200089756	六个月定期存款	400.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200089879	六个月定期存款	400.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200089992	六个月定期存款	500.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200090155	六个月定期存款	500.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200090273	六个月定期存款	500.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200090392	六个月定期存款	500.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200090420	六个月定期存款	500.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200090031	六个月定期存款	500.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200090549	六个月定期存款	1,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200090665	六个月定期存款	1,000.00

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3

开户银行	银行账号/定期存单号	账户类别	账户余额
兴业银行厦门思明支行	129970100200090780	六个月定期存款	2,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200090801	六个月定期存款	2,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200094373	六个月定期存款	500.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200094255	六个月定期存款	500.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200094131	六个月定期存款	500.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200094014	六个月定期存款	500.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200093964	六个月定期存款	500.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200094524	六个月定期存款	400.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200094492	六个月定期存款	400.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200094765	六个月定期存款	300.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200094649	六个月定期存款	300.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200093218	六个月定期存款	200.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200094884	六个月定期存款	200.00
中国建设银行厦门高科技支行	35101591001052511298	募集资金专户	292.20
中国建设银行厦门高科技支行	3510159100104901129800030	六个月定期存款	500.00
中国建设银行厦门高科技支行	3510159100104901129800031	六个月定期存款	500.00
中国建设银行厦门高科技支行	3510159100104901129800032	六个月定期存款	200.00
中国建设银行厦门高科技支行	3510159100104901129800033	六个月定期存款	500.00
中国建设银行厦门高科技支行	3510159100104901129800034	六个月定期存款	500.00
中国建设银行厦门高科技支行	3510159100104901129800035	六个月定期存款	100.00
中国建设银行厦门高科技支行	3510159100104901129800036	六个月定期存款	300.00
中国建设银行厦门高科技支行	3510159100104901129800037	六个月定期存款	300.00
中国建设银行厦门高科技支行	3510159100104901129800039	六个月定期存款	400.00
中国建设银行厦门高科技支行	3510159100104901129800038	七天通知存款	200.00
合 计	—	—	24,319.93

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、募集资金投资项目实际投资进度

金额单位：人民币万元

项目名称	募集资金承诺 投资总额	2011年度 计划投资金额(1)	2011年度实际投 资金额(2)	2011年度 投资进度 (3)=(2)/(1)
三五互联 企业邮局升级项目	5,904.00	4,448.80	1,290.00	29.00%
三五互联	4,229.00	3,337.06	191.76	5.75%

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4

CRM管理软件项目
三五互联技术支持 与营销中心提升项目	4,588.00	3,368.47	74.11	2.20%
合 计	14,721.00	11,154.33	1,555.87	13.95%

上述三个项目2011 年度计划投资金额为11,154.33 万元，实际投资金额为计划投资金额的 13.95%，差异率超过30%，主要原因按具体项目分析如下：

A、三五互联企业邮局升级项目

金额单位：人民币万元

投资明细	募集资金承诺 投资总额	2011年度 计划投资金额(1)	2011年度实际投 资金额(2)	2011年度投 资进度 (3)=(2)/(1)
一、固定资产投入	3,085.00	2,504.40	388.26	15.50%
二、研发投入	1,319.00	748.30	678.47	90.67%
三、推广费用	1,000.00	696.10	223.27	32.07%
四、流动资金	500.00	500.00	-	0
合 计	5,904.00	4,448.80	1,290.00	29.00%

与投资计划存在较大差异的主要原因：

1）研发数据中心投资进度延缓。公司一直在厦门及其他地区寻找合适的地址，用以建设募 集资金投资项目中涉及到的数据容灾机房、呼叫中心，以及配套的存储设备、安全设备、硬件系 统等大额投资，但最终选址仍未确定，故投资进度大大减缓。

2）硬件升级及运营投资进度延缓。公司一直在进行小范围地升级，并成功完成测试，但大 规模地进行硬件升级和平台扩容的时机尚未成熟。

B、三五互联CRM 管理软件项目

金额单位：人民币万元

投资明细	募集资金承诺 投资总额	2011年度 计划投资金额(1)	2011年度实际投 资金额(2)	2011年度 投资进度 (3)=(2)/(1)
一、固定资产投入	1,529.00	1,253.14	45.32	3.62%
二、研发投入	1,200.00	783.92	146.44	18.68%
三、推广费用	1,000.00	800.00	-	0
四、流动资金	500.00	500.00	-	0
合 计	4,229.00	3,337.06	191.76	5.75%

三五互联CRM 管理软件项目实际投资进度低于计划投资进度的主要原因包括：

• 1）研发数据中心投资进度延缓。延缓原因同企业邮局升级项目。

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5

2）软件许可投资减少。公司充分挖掘自身的研发实力，由原来从外部购买软件改为内部研 发，并且取得了预期的效果，从而减少了软件许可的投资。

3 ）产品推广进度延缓。CRM 管理软件本身的特点及我国目前所处的经济发展阶段等因素决 定了CRM 管理软件目前的市场接受度较低，推广期要长于一般的产品。

C、三五互联技术支持与营销中心提升项目

金额单位：人民币万元

投资明细	募集资金承诺 投资总额	2011年度 计划投资金额(1)	2011年度实际投 资金额(2)	2011年度 投资进度 (3)=(2)/(1)
一、固定资产投入	2,675.00	2,211.57	65.98	2.98%
二、开办费	773.00	428.92	3.56	0.83%
三、流动资金	1,140.00	727.98	4.57	0.63%
合 计	4,588.00	3,368.47	74.11	2.20%

三五互联技术支持与营销中心提升项目实际投资进度低于计划投资进度的主要原因系公司 谨慎投入，在Call-center 建设方案上多方比对，不断改进实施细节，力求在系统试用成功后再 购置相关的服务器、媒体网关、电话机等，进行大规模铺开，使募集资金效益最大化，但目前尚 未达到大规模实施阶段。

2011 年度，本公司募集资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。 2、募集资金投资项目进度调整情况

本公司根据募集资金投资项目的实际进度和发展要求，拟对募集资金投资项目的投资进度进 行调整，具体为：

金额单位：人民币万元

项目名称	募集资金 承诺投资 总额	调整后募 集资金投 资总额	2011年 计划使用	2011年 尚未使用	2011年尚未使 用数调整为 2012年完成
企业邮局升级项目	5,904.00	5,904.00	4,448.80	3,158.80	3,158.80
CRM管理软件项目	4,229.00	4,229.00	3,337.06	3,145.30	3,145.30
技术支持 与营销中心提升项目	4,588.00	4,588.00	3,368.47	3,294.36	3,294.36
总 计	14,721.00	14,721.00	11,154.33	9,598.46	9,598.46

公司目前的在售产品主要是企业邮局、网站建设、域名注册等业务，这些产品的成熟度都 较高，募集资金投资项目主要是对现有产品进行升级、或者是对新产品的开发和销售，与现有产 品的销售不存在冲突，因此，这些投资项目进度的调整不会对生产经营产生重大影响。

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6

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

2011 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。

本公司不存在以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011 年 12 月 22 日，本公司召开的第二届董事会第十五次会议决定使用闲置超募资金 2,000 万元 暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。 2011 年度本公司使用超募资金暂时补充流动资金 2,000 万元，截止 2011 年 12 月 31 日尚未到还款期。

（五）节余募集资金使用情况

2011 年度，募集资金尚在投入过程中，不存在节余募集资金的情况。

（六）超募资金使用情况

2011 年度，本公司超募资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金按募集资金使用计划使用。

（八）募集资金使用的其他情况

2011 年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

• （一） 2011 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

• （二） 2011 年度，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2011 年度，本公司已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信 息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》的要求及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存 放及实际使用情况，不存在募集资金违规使用的情形。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2012 年 4 月 25 日

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7

附件：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	41,501.33	41,501.33	41,501.33
报告期内变更用途的募集资金总						本年度投入募集资金总额				14,105.37
额			-
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比						已累计投入募集资金总额				18,315.41
例			-
	是否
							截至期	项目达				项目可
	已变	募集资			截至期						是否
							末投资	到预定	本年度			行性是
承诺投资项目和超	更项	金承诺	调整后投	本年度投	末累计						达到
							进度	可使用	实现的			否发生
募资金投向	目(含	投资总	资总额(1)	入金额	投入金						预计
							(%)(3)＝	状态日	效益			重大变
	部分	额			额(2)						效益
							(2)/(1)	期				化
	变更)
承诺投资项目
1、三五互联企业邮 局升级项目	否	5,904	5,904	1,290.00	2,011.13		34.06%	2013年2 月28日	注1		注1	否
2、三五互联CRM 管 理软件项目	否	4,229	4,229	191.76	367.84		8.70%	2013年2 月28日	注1		注1	否
3、三五互联技术支 持与营销中心提升 项目	否	4,588	4,588	74.11	926.44		20.19%	2013年2 月28日	注1		注1	否
承诺投资项目小计	-	14,721	14,721	1,555.87	3,305.41		22.45%	-			-	-
超募资金投向
1、收购北京亿中邮 信息技术有限公司 70%股权	否	2,590	2,590	129.50	2,590		100.00%	2011年10 月9日	743.84		是	否
2、收购北京中亚互 联科技发展有限公 司60%股权	否	5900 -12470	5900 -12470	5,900	5,900		注2	2011年2 月17日	974.58		否	否
3、投资设立厦门三 五互联移动通讯科 技有限公司	否	1,020	1,020	1,020	1,020		100.00%	2011年8 月19日	注3		注3	否
4、投资设立天津三 五互联移动通讯有 限公司	否	10,000	10,000	3,500	3,500		35.00%	2011年11 月24日	注3		注3	否
5、暂时性补充流动资 金	—	2,000	2,000	2,000	2,000		100.00%	2011年12 月29日	—		—	—
	-	21,510 -26,080	21,510 -26,080	12,549.50	15,010.00		—	-			-	-
超募资金投向小计
合计	-	36,231	36,231	14,105.37	18,315.41		—	-			-	-

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8

		-40,801	-40,801
	（1）截至2011 年12 月31 日止，本公司募集资金实际投资金额与计划投资金额的差异 超过30%，未达到计划进度的原因参见《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专 项报告》三之（一）。 （2）未达到预计收益的情况：截至2011 年12 月31 日止，本公司收购中亚互联科技发 展有限公司（以下简称“中亚互联”）60%股权项目未达到预计收益。本公司于2011 年 2 月收购中亚互联60%股权，股权转让方承诺中亚互联2011 年实现税后净利润2,300 万 元，中亚互联2011 年经审计的净利润为1,317.70 万元（其中归属于本公司的净利润为 974.58 万元），未达到预计收益。主要原因系本年中亚互联大力开拓创新型业务，但由 于部分创新型业务在2011 年度尚未达到收入确认标准，该部分业务在2011 年度暂不确 认收益，导致该项目2011 年度未达到预计收益。
未达到计划进度或
预计收益的情况和
原因（分具体项目）
项目可行性发生重	2011年度本公司项目可行性未发生重大变化
大变化的情况说明
	（1）2010 年9 月9 日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公 开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司 使用其他与主营业务相关的营运资金2,590 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 70%股权。本公司于2010 年度使用超募资金2,460.50 万元，于2011 年度使用超募资金 129.50 万元。 （2）2011 年1 月14 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行 股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司 使用其他与主营业务相关的营运资金中的5,900 万元至12,470 万元用于收购北京中亚 互联科技发展有限公司60%股权。截至2011 年12 月31 日止，本公司已累计使用超募资 金5,900 万元。 （3）2011 年7 月5 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发 行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》，同意本公 司使用其他与主营业务相关的营运资金中的1,020万元用于设立子公司厦门三五互联移 动通讯科技有限公司。截至2011 年12 月31 日止，本公司已累计使用超募资金1,020 万元。 （4）2011 年9 月14 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发 行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意本公 司使用其他与主营业务相关的营运资金中的10,000 万元用于设立子公司天津三五互联 移动通讯有限公司。截至2011 年12 月31 日止，本公司已累计使用超募资金3,500 万 元。 （5）2011 年12 月22 日，本公司召开的第二届董事会第十五次会议决定使用闲置超募 资金2,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6 个月，到期将 归还至募集资金专户。2011 年度本公司使用超募资金暂时补充流动资金2,000 万元。
超募资金的金额、
用途及使用进展情
况
募集资金投资项目	不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目	不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目	不适用
先期投入及置换情
况

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	2011年12月22日，本公司召开的第二届董事会第十五次会议决定使用闲置超募资金 2,000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起6个月,到期将归还至 募集资金专户。2011年度本公司使用超募资金暂时补充流动资金2,000万元，截止2011 年12月31日尚未到还款期。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集	不适用
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资	按规定用于募集资金项目，存放于募集资金专户及转作定期存款
金用途及去向
募集资金使用及披	无
露中存在的问题或
其他情况

注1、 截止2011年12月31日，本公司募投项目尚未达到预定可使用状态，故暂无法列示“本 年度实现的效益”和“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。

注2、本公司收购中亚互联60%股权的转让价款区间为5,900万元至12,470万元，最终的转让价 款与中亚互联在2011年及2012年预计实现的业绩挂勾。截止2011年12月31日，本公司应支付的转 让价款总额尚未确定，故暂无法列示“截至期末投资进度”。

注3、本公司本年度投资设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司、天津三五互联移动通讯有 限公司，根据投资计划，本年属于投资阶段，故暂无法列示“本年度实现的效益”和“是否达到 预计效益”两个项目的金额或内容。

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