Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Dec 26, 2011

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2011-44

厦门三五互联科技股份有限公司

关于使用闲置超募资金临时性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”） 结合实际生产经营情况，现将公司其他与主营业务相关的营运资金使用计划公告 如下：

一、 其他与主营业务相关的营运资金到位和管理情况

厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理 委员会“证监许可【2010】93号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股） 1,350万股，每股面值1元，发行价格为每股34.00元，募集资金总金额为人民币 45,900万元，扣除与发行有关费用人民币4,929.675万元，实际募集资金净额为人 民币40,970.325万元，其中其他与主营业务相关的营运资金26,249.325万元。上述 资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验 【2010】GF字第020006号《验资报告》，公司已将全部资金存放于募集资金专 户管理。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作 的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将首次公开发行股票相关的路演费用、 上市酒会等费用531万元从资本公积调整至当期损益，并将531万元转回募集资金 账户，因此，本公司实际募集资金净额应为41,501.325万元，其中超募资金应为 26,780.325万元。

2010年9月9日，厦门三五互联科技股份有限公司召开第二届董事会第三次会

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议，审议通过了《关于关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的 营运资金使用计划的议案》，计划使用其他与主营业务相关的营运资金2,590万 元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。截止至2011年11月30日，已 实际支付收购款2,590万元，该收购事项已经完成。

2011年1月14日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开 发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》， 同意公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务相关 的营运资金中的5,900万元至12,470万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公 司60%股权。该议案于2011年1月30日经公司2011年第一次临时股东大会审议通 过。截止至2011年11月30日，已实际支付收购款5,900万元，剩余收购款将根据 收购协议按照北京中亚互联科技发展有限公司收益实际完成情况给予分期支付。

2011年7月5日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于首次公开 发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》， 同意公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务相关 的营运资金中的1020万元与自然人丁建生、张庆佳、陈俊儒共同出资设立厦门三 五互联通讯科技有限公司。截止至2011年11月30日，已实际支付投资款204万元， 剩余款项将在2年内分期投入。

2011年9月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议《关于首次公开 发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》， 同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金人民币10,000万元进 行“天津三五互联新型智能移动互联网终端一期项目”投资建设。截止至2011 年11月30日，已实际支付投资款3500万元，剩余款项将根据投资进度投入。

截止至2011年11月30日，募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计 划累计26,080万元，已实际投入12,194万元。

二、 本次募集资金使用计划

三五互联本次拟使用超募资金中的2,000万元闲置资金用于临时性补充流动 资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专项账

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户，具体如下：

截至2011年11月30日，公司的超募资金计划尚未完成支付的金额为13,886万 元，超募资金余额为700.33万元，合计可用闲置超募资金为14,586.33万元，预计 2011年12月1日至2012年12月31日将按计划使用超募资金11,456万元（包括厦门 三五通讯投资款二期816万元，中亚股权第四期收购价款4,140万元(预计)，天津 三五通讯投资款二期6,500万元），故未来一年内募集资金的闲置资金为3,130.33 万元，调用其中2,000万元用于临时性补充流动资金，不影响超募资金投资计划 的实施。2012年超募资金投资计划如下表：

			单位：万元
时间	项目	投资金额	余额
2011年11月30日	可用余额		14,586.33
	厦门三五通讯投资款二期1020*0.8万元	816	13,770.33
2012年度	中亚股权第四期收购价款	4,140	9,630.33
	天津三五通讯投资款二期	6,500	3,130.33
	合计	11,456	3,130.33

公司将自董事会批准之日起不超过6个月，归还补充流动资金2,000万元至募 集资金专项账户，不影响超募资金原投资计划的实施。

三、 本次临时性补充流动资金的必要性

因公司新产品投入，需新增库存，对流动资金的需求较大，导致出现阶段性 资金缺口。公司本次拟使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金，能够结合企 业发展计划，缓解公司流动资金需求压力，提高资金的使用效率，降低财务成本， 提升公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化。目前6个月以内（含6个月） 银行贷款年利率为6.1%，而同期闲置募集资金存款利率为2-3%（定期存款）， 公司若使用超募资金2,000万元用于补充流动资金，将可以为公司减少利息负担。

四、 公司说明与承诺

公司最近6个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资，并承诺在本次使用闲置募集资金临时补充流动资金后6个月内不进行 证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；本次以闲置超募资 金临时用于补充流动资金的款项将用于主营业务相关的生产经营使用，不进行交

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易性金融资产的投资，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其 衍生品种、可转换公司债券等；不变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资 计划的正常进行。

五、 董事会、监事会审议情况

2011 年12 月22 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议《关于使用闲 置超募资金临时性补充流动资金的议案》，该议案以7 票同意，0 票反对、0 票 弃权获得通过，同意公司使用超募资金2,000 万元临时性补充流动资金,期限不 超过6 个月。

2011 年12 月22 日，公司召开第二届监事会第九次会议审议《关于使用闲置 超募资金临时性补充流动资金的议案》，该议案以3 票同意，0 票反对、0 票弃 权获得通过，同意公司使用超募资金2,000 万元临时性补充流动资金,期限不超 过6 个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的 要求，有利于解决公司暂时的流动资金需求，降低财务费用，提升公司经营效益， 有助于提高募集资金使用效率。

六、 专项意见说明

(一) 独立董事意见

结合公司的财务、生产经营和募投项目建设情况，独立董事认为：公司临时 使用闲置超募资金2000万元补充流动资金，不会影响募投项目资金需求，有利于 提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。 本次使用超募资金临时补充流动资金期限为6个月，且公司承诺到期后以经营资 金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变 相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》的有关规定。我们同意公司使用闲置超募资金2000 万元临时补充流动资金。

(二) 保荐机构核查意见

经核查，招商证券发表保荐意见如下：

（一）三五互联本次使用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金是用于

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公司主营业务的发展，不影响募集资金投资计划的正常进行，没有变相改变募集 资金用途，且不存在用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资或为他人提供财务资助等情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》 的有关规定。

（二）本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金事项已经公司第二届 董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并及时公 告。该事项已通过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《公司章程》等相关规定的要求。

（三）保荐代表人对三五互联本次使用部分闲置募集资金临时性补充公司流 动资金的事项表示无异议。

同时，招商证券将持续关注三五互联超募资金的使用情况，督促公司在使用 前履行相关决策程序，确保程序合法合规，且超募资金用于投资公司主营业务， 不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资等，切实履行保荐机构的职责和义务，保障三五互联全体股东利益，并对 超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

七、 备查文件

1、 二届十五次董事会决议

• 2、 二届九次监事会决议

• 3、 独立董事关于二届十五次董事会相关事项的独立意见

• 4、 招商证券股份公司关于使用超募资金临时性补充流动资金的核查意见

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2011 年 12 月 26 日

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