Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jul 7, 2011

招商证券股份有限公司

关于厦门三五互联科技股份有限公司

使用部分超募资金投资设立子公司的保荐意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为厦门三五互联科技股份 有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，根据，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定，对三五互 联使用部分超募资金设立子公司的情况进行了审慎核查，核查情况和保荐意见如 下：

一、三五互联首次公开发行股票超募资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]93 号文）核准，公司公 开发行人民币普通股（A 股）1,350 万股，募集资金总额 459,000,000 万元。扣除 相关发行费用后，实际募集资金净额为 415,013,250.00 元，其中超募资金应为 267,803,250.00 元。公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至 2011 年 6 月 30 日，公司已使用超募资金 2,590 万元收购了北京亿中邮 信息技术有限公司 70%股权；使用超募资金 5,900 万元至 12,470 万元收购了北京 中亚互联科技发展有限公司 60%股权。

二、三五互联本次超募资金使用计划

三五互联于 2011 年 7 月 5 日召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议 通过了《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用 计划（三）的议案》，独立董事亦发表了同意意见，同意公司与自然人丁建生、 张庆佳、陈俊儒共同出资设立厦门三五互联通讯有限公司（以下简称“三五通 讯”），注册资本人民币 2,000 万元，其中公司使用超募资金 1,020 万元出资，占

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注册资本的 51%。陈俊儒与公司董事龚少晖先生存在关联关系，交易金额未达到 重大关联交易的标准，无须提交股东大会审议。

三、本次超募资金使用计划的具体情况

（一）拟投资设立子公司基本情况

1、拟定公司名称：厦门三五通讯科技有限公司（暂定名，以工商登记名称 为准）

• 2、注册资本：2,000 万元，各股东出资情况及持股比例如下：

股东	出资金额	持股比例
三五互联	1,020	51%
丁建生	630	31.5%
张庆佳	250	12.5%
陈俊儒	100	5%
合计	2,000	100%

三五通讯设立后，董事会由三名成员组成，其中：两名董事由公司提名的候 选人中产生，一名董事由其他股东提名的候选人中产生。董事会设董事长一名， 由公司提名的董事担任，董事长为公司的法定代表人。

三五通讯不设立监事会，设立监事 1 名，由公司提名的候选人中产生。

三五通讯设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，该等人员组成三 五通讯的高管团队。总经理由公司提名，由董事会聘任和解聘。副总经理由总经 理提名，由董事会聘任和解聘。财务总监由公司委派的人员担任。

3、拟定经营范围：通讯产品的研发、设计生产、销售及售后服务。计算机 软件、硬件及其他电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让。（以 工商登记为准）

4、共同投资方简介

丁建生，男，1962 年 2 月生，大学本科，2003 年 7 月—2008 年 4 月任福州 市电信分公司工程建设中心副经理，2008 年 4 月—2009 年 5 月任福州分公司外 派技发公司(本部)鼓楼区经营部经理，2009 年 5 月至今任福州分公司外派技发公

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司(本部)晋安区经营部经理。

张庆佳，男，1969 年 5 月生，管理学博士，2006 年 12 月至今任福州天大饲 料有限公司董事总经理，兼任福州蜂味源蜂业科技有限公司董事长，2011 年 1 月至今兼任三明市祥元房地产开发有限公司监事长，2011 年 2 月至今兼任三明 市天祥农牧有限公司董事长，2011 年 6 月至今兼任南平市天元畜牧发展有限公 司董事长等。

陈俊儒，男，1970 年 8 月生，工程硕士，2006 年 12 月—2008 年 5 月任宽大 （厦门）通讯技术有限公司技术总监，2008 年 5 月—2008 年 12 月任厦门讯源电 子科技有限公司总经理，2008 年 12 月至今任厦门三五互联信息技术有限公司（以 下简称“三五信息”）移动终端事业部总经理。三五信息系公司控股股东龚少晖先 生控制的企业，则陈俊儒先生与公司存在关联关系。

（二）该投资项目的必要性和可行性

三五互联已就本次超募资金使用计划出具了《设立移动终端项目子公司可行 性研究报告》，其中包括本次投资设立控股子公司三五通讯的必要性和可行性， 详见公司相关公告。

（三）改投资项目风险提示

三五互联在《设立移动终端项目子公司可行性研究报告》中陈述了本次投资 可能面临的风险，包括项目开发与实施不确定风险和市场开拓风险，同时，公司 已分别针对上述风险制订了应对措施。

招商证券提请投资者关注上述风险因素。

四、招商证券对本次超募资金使用计划的保荐意见

经核查，招商证券发表保荐意见如下：

（一）本次超募资金使用计划系投资于公司主营业务，有利于丰富公司目前 的产品结构，提高公司的募集资金使用效率。该项目不与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，且不存在用于开展证 券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助

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等情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息 披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》的有关规定。

（二）本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十一次会议审议通 过，独立董事就此发表了明确同意的独立意见，并在会后公告。三五互联本次使 用超募资金投资设立子公司已通过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。

（三）本次发生的关联交易定价合理，未有损害公司利益、中小股东和公众 投资人权益的行为，关联董事龚少晖先生按照《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《公司章程》等相关规定对该议案回避表决。独立董事就关联交易发表相 同意见。

因此，招商证券对三五互联使用超募资金中的 1,020 万元用于投资设立控股 子公司三五通讯表示无异议，并将持续关注三五互联其余超募资金的使用情况， 督促公司在使用前履行相关决策程序，确保程序合法法规，且超募资金用于投资 公司主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构的职责和义务，保障三五互联全体 股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

（以下无正文）

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（此页无正文，为招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公 司使用部分超募资金投资设立子公司的保荐意见）

保荐代表人：

谢继军———————— 梁太福————————

招商证券股份有限公司 2011 年 7 月 6 日

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