Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

May 13, 2011

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2011-25

厦门三五互联科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1. 公司拟用自筹资金500 万美元对美国 Amimon 公司投资，投资后将拥有 Amimon

公司1558.739 万股的D1 系列优先股，占目标公司约 7％股权。

1. 本议案经公司第二届董事会第九次会议审议批准

2. 本议案涉及金额未达到股东大会审议标准，且不构成重大资产重组，无需提交

公司股东大会审议。 本次对外投资不存在关联交易。

二、 投资标的基本情况

( 一 ) Amimon 公司概述

1. 公司名称：美国 Amimon, Inc. 公司

2. 住所：美国德拉华州威尔明顿市1313 市场街5100室

3. 企业类型：有限责任公司

4. 董事会主席兼 CEO ： Yoav Nissan-Cohen （尤阿夫 . 尼桑-科恩）

5. 公司简介： Amimon 公司是2004 年2月成立于美国特拉华州成立的公司。该公

司是一家由风险投资机构和战略伙伴支持的早期企业，管理团队由半导体、视频和调 制解调器技术领域首屈一指的专家组成。

目标公司现拥有三个全资子公司，包括位于以色列的 Amimon, Ltd .,位于日本的 Amimon Japan KK ， 和成立于美国德拉华州的 WHDI, LLC 。 Amimon 公司的无线高清接 口技术已经在市场上的众多知名品牌的高清电视和其他产品上安装使用。目标公司旨 在用更先进的技术和为客户的解决方案引领市场。

==> picture [448 x 30] intentionally omitted <==

1

( 二 ) Amimon 公司主要财务指标

2010 年财务报告已经由安永的以色列会计事务所完成， 2010 年财务数据如下：

资产负债表数据：

单位：百万美元

项目	2010-12-31	2009-12-31
总资产	6.024	9.318
总负债	8.418	5.379
所有者权益	（2.394）	3.939

利润表数据：

单位：百万美元

项 目	2010 年度2009 年度
营业收入	10.133.55
净利润	-8.52-10.48

( 三 ) 投资方式

1. 资金来源：自筹资金。

2. 支付方式：在协议生效且经外管部门批准后支付，力争在2011年6月9日前完成 交割。

( 四 ) D1 系列优先股概述

1. D1系列优先股为美国Amimon公司的第五轮融资，每股发行价为0.32美元，前四

轮融资的优先股序列分别为A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股。

1. 根据美国Amimon公司现行公司章程规定, D1系列优先股股东拥有以下权利：

(1) 如发生视为清算事件，目标公司的可分配利润分配给其他类别股东之前， D1系列优先股有权获得与其原发行价相等的分配额，。 D1系列优先股得到分配后， 受偿后，D系列优先股才能分配，才可受偿，依次类推。

• (2) 每股优先股的投票权等同于其可转换的普通股股数。 优先股股东有权在股

• 东大会上就大会投票事项行使投票权。

==> picture [448 x 30] intentionally omitted <==

2

三、 Amimon 公司的估值依据

Amimon 公司在本轮融资中，D1 系列的优先股发行价格为每股32 美分。公司聘请美 国博硕投资顾问公司（以下简称“博硕投资”）作为本次投资项目的财务顾问，博硕投 资对Amimon 公司的股权情况进行了估值。

博硕投资认为：Amimon 公司的首次盈利将出现在2013 年。2013 年销售收入预期的 范围从较低的5000 万美元到1 亿美元甚至更多，2013 全年的盈利预期会在大致210 万美元到880 万美元或更多；博硕投资采用2013 年的盈利和收入，基于典型的公众市 场对这些指标类似的评估来计算公司未来的价值，将未来的价值以三年折现，并假设 每年最低可接受的年投资回报率为20%；在这新一轮D1 系优先股以每股32 美分完成融 资后，计算了每股的价值:

	市盈率倍数基准评估
Amimon盈利预测2013年	市盈率倍数假设	计算得出的每股现值
$2,148,251	20x	$0.11
$2,148,251	50x	$0.27
$8,800,000	20x	$0.44
$8,800,000	50x	$1.11
	收入倍数基准评估
Amimon盈利预测2013年	收入倍数假设	计算得出的每股现值
$50,000,000	2x	$0.25
$100,000,000	2x	$0.50

博硕投资认为，根据以上结果提供的范围, 同时还考虑三五互联在投资上的战略利 益，表明每股32 美分接近了一个可供三五公司考虑投资Amimon 公司的合理价值。

以每股32 美分计算，所对应的2013 年市盈率倍数及收入倍数见下表：

Amimon盈利预测2013年	D1 系列优先股发行价格	对应市盈率倍数
$2,148,251	$0.32	58.93
$8,800,000	$0.32	14.39
Amimon2013年收入预测	D1 系列优先股发行价格	对应收入倍数

==> picture [448 x 30] intentionally omitted <==

3

$50,000,000	$0.32	2.53
$100,000,000	$0.32	1.27

四、 对外投资的目的

1、移动互联网是互联网未来的发展方向，随着3G 网络提供高速数据业务、智能手 机价格及数据流量资费的下降，移动互联网开始进入高速增长阶段。为了扩大公司规 模，保持企业持续快速增长，三五互联进入移动互联网领域，以通过在自主终端产品 上植入三五互联的企业邮局、智能建站、OA、CRM 等企业应用类产品，从而达到持续引 领国内SaaS 市场的目的是具有重大战略意义的。

2、当下移动终端产品的同质化比较严重，而通过投资目标公司优先以优惠条件使 用其技术和产品，从而利用其在无线高清传输技术方面的领先优势为用户提供区别于 其他厂商的产品，以此来确保三五互联的移动终端产品在无线高清传输上的领先地位。

3、本次对外投资的投资金额是依据美国Amimon 公司的本次融资需求以及三五互联 公司自身的投资能力而定的。本次投资后，公司有权以最优惠的价格、优先获得Amimon 公司的产品。

五、 对外投资的存在的风险与影响

1、经过我们聘请的专家的分析，总的来说，AMIMON 的WHDI 技术相对于其他3 种 技术优势较多，没有主要劣势。鉴于其核心团队均为行内专家，且其产品已经为众多 客户所验证可行，同时也有明确的减低成本路线图，我们有理由相信其技术风险是可 控的，我们投资后将促使目标公司尽快研发优质低价的产品，并尽快占领市场，进一 步减低其他技术和产品对其竞争所带来的威胁。

2、该投资需要以人民币兑换成美元进行投资，未来收取股息及转让股权时需要将 美元再兑换成人民币，因人民币存在继续升值预期，所以存在汇兑损失的风险；对此， 因为本次投资属于战略性投资，目的是与目标公司进行战略合作从而以优惠条件使用 其先进技术和产品，通过深度的合作带来的价值可以有效抵消人民币升值所带来的汇 兑风险，另外因本次投资金额相对较小，既使存在汇兑风险也在可控范围之内。

3、本次投资属于境外投资，涉及商务部门和外汇管理部门审批问题，存在不能及 时获批的风险，对此我们一方面做好项目的尽调和可研，使本投资符合国家的境外投

==> picture [448 x 30] intentionally omitted <==

4

资法律法规和政策的规定；另一方面将做好沟通工作，从而最大可能地减少审批不能 的风险。

4、若目标公司的收入预测与利润预测出现较大不利的变化，目标公司可能会迅速 地用完此次的融资，若这样目标公司将面临以更低的价格融资从而使本次投资出现贬 值的风险。对于此问题，首先我们通过委托专业的法律、财务和技术专家进行尽调， 最大程度上确认目标公司是一家技术领先的经营规范的公司，根据其业务与财务预测， 出现重大不利变化的概率较小，尤其是以前的较大的基金公司的一致看好及投资也在 一定程度上帮助我们作出了判断；其次因为我们投资额较少，上市公司业绩也在稳步 提升，即使出现投资损失的情况，也不会直接造成上市公司出现亏损，造成重大财务 危机；此外，我们通过与目标公司密切的战略合作，将帮助目标公司提升业绩，一方 面使三五终端迅速赢得市场先机，另一方面也将使目标公司提升业绩。

六、 相应实施计划

经董事会批准后，将与目标公司签署投资协议及战略合作协议。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2011 年 5 月 13 日

==> picture [448 x 30] intentionally omitted <==

5