Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jan 14, 2011

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2011-02

厦门三五互联科技股份有限公司

关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运 资金使用计划（二）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际 生产经营情况，现将公司其他与主营业务相关的营运资金使用计划公告如下：

一、 其他与主营业务相关的营运资金到位和管理情况

厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委 员会“证监许可【2010】93号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,350 万股，每股面值1元，发行价格为每股34.00元，募集资金总金额为人民币45,900万 元，扣除与发行有关费用人民币4,929.675万元，实际募集资金净额为人民币 40,970.325万元，其中其他与主营业务相关的营运资金26,249.325万元。上述资金 到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验【2010】 GF字第020006号《验资报告》，公司已将全部资金存放于募集资金专户管理。

根据公司2009年第二次临时股东大会决议和《厦门三五互联科技股份有限公司 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司已明确首次公开发行股 票募集资金投资项目拟用募集资金金额为14,721万元。公司本次发行募集资金中其 他与主营业务相关的营运资金为26,249.325万元。

2010年9月9日，厦门三五互联科技股份有限公司召开第二届董事会第三次会议， 审议通过了《关于关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资

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金使用计划的议案》，计划使用其他与主营业务相关的营运资金2,590万元用于收购 北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。截至2010年12月31日，该计划已累计投入 2,460.5万元，公司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 23,788.825万元尚未使用。

二、 其他与主营业务相关的营运资金使用计划

为提高公司募集资金使用效率，推进公司发展战略规划实施，公司在与募集资 金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不变相改变 募集资金投向的前提下，公司经过详细的讨论并进行了必要的可行性研究，拟使用 首次公开发行股票并在创业板上市募集资金中其他与主营业务相关的营运资金5900 万元至12470万元收购北京中亚互联科技发展有限公司（以下简称“中亚互联”）60% 的股权，本次收购未到达重大资产重组的标准。

（一） 项目的基本情况

1、 交易概述

公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金中其他与主营业务相关的 营运资金5900 万元至12470 万元收购中亚互联60%的股权。

根据北京湘资国际资产评估有限公司湘资国际评字【2011】第007 号资产评估 报告，本次评估采用收益法对截至2010 年12 月31 日中亚互联股东全部权益价值的 评估结果为人民币18,310.93 万元。交易双方以评估价格为基础，经交易双方友好 协商，中亚互联60%股权转让价格区间为5900 万元至12470 万元。

中亚互联60%股权按承诺利润确定的转让价款为10280 万元，不超过评估值，为 鼓励中亚互联进一步提升业绩，公司对中亚互联利润指标设置了承诺利润1.5 倍的 上限，超过承诺利润的部分将相应增加股权转让价款，具体计算方式参见本公告二 （六）。本次收购溢价较高，主要是因为中亚互联从事的行业特性属于轻资产企业， 按照账面净资产值无法体现其估值。该项目的收购不仅将使三五互联的市场从传统 互联网领域顺利延伸到无线互联网领域，使现有产品嫁接到无线企业应用中，而且 中亚互联所处的行业具有巨大的发展潜力，同时属于政府鼓励发展的行业，本项目 的实施有着巨大的市场空间，必将使企业收入利润规模得到显著提升。本次收购的

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交易价格考虑了中亚互联2010 年度净利润以及今后几年的业绩增长预期，结合其与 公司客户资源的互补性，以及管理和技术服务团队的价值等。

2、 股权转让方—— 北京鸿信讯盟科技发展有限公司、北京盛世阳光投资顾 问有限公司

公司名称：北京鸿信讯盟科技发展有限公司

成立日期：2002 年1 月10 日 住所：北京市平谷区平谷镇府前街31 号 法定代表人：李群 注册资本：1000 万元人民币 实收资本：1000 万元人民币 公司类型：有限责任公司。

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固 定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：技术开发及转让、 技术服务；投资咨询、经济信息咨询；市场调查。

公司名称：北京盛世阳光投资顾问有限公司

成立日期：2005 年5 月27 日 住所：北京市海淀区厂西门2 号吉友大厦5010 室 法定代表人：林卫 注册资本：1000 万元人民币 实收资本：1000 万元人民币 公司类型：有限责任公司。 经营范围：许可经营项目：（无）一般经营项目：法律、行政法规、国务院 决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经 审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

3、 交易标的基本情况

（1） 基本情况

名称：北京中亚互联科技发展有限公司

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成立日期：2006 年03 月23 日

住所：北京市海淀区厂西门2 号吉友大厦5009 室

注册号：110108009428678

法定代表人：李卫 注册资本：人民币1000 万元 实收资本：人民币1000 万元 公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：技术开发（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理 机关登记注册后方可经营：法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择 经营项目开展经营活动。）

人员情况：现有员工30 多人，其中管理及核心技术业务人员10 人。

（2） 股权结构：

序号	股东姓名	出资方式	出资额	持股比例
1	鸿信讯盟	货币	500	50%
2	盛世阳光	货币	500	50%
合计		货币	1000	100%

（3） 经营情况

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）NZ 字第021352 号专项审计报告。

中亚互联2010 年度的主要财务数据如下：

资产负债情况

单位：万元

项目 2010-12-31

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流动资产合计	4350.67
固定资产合计	203.56
其他资产合计	402.59
资产总计	4956.82
流动负债合计	2155.26
负债总计	2155.26
所有者权益合计	2801.56
负债及股东权益合计	4956.82

经营成果情况

单位：万元

项目	2010 年度
营业收入	4526.55
营业利润	2589.38
利润总额	2588.88
净利润	1936.16

（4） 产品及服务介绍

中亚互联目前的产品主要是以下三个：

1) 商信通

为企业搭建展示平台，进行信息宣传、品牌展示。企业可发布供求信息并查询 其他企业的供求信息。向企业即时发送各行业国内外供求信息、商务新闻、市场趋 势分析、市场数据统计分析报告。

2) 手机商界

对信息资源进行整合分行业形成商务专刊，依托中国商品信息库、广交会的供 求等资源，向商务人士提供商机信息，并通过提供语音在线商务服务。

3) 企业应用

A.无线建站：利用无线和有线互联网技术为集团客户建立WAP 和短信网站，展 示企业商品、服务、招聘、公告、供求等相关信息，使企业与其客户和上下游价值 链之间能够快捷、广泛的进行信息传递。

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B.会员关怀：在节日、生日和自定义纪念日实现自动关怀问候，向会员送出最 真挚的祝福和优惠，唤起客户对企业服务的回忆，让顾客跟能够感觉到企业的关爱， 拉近与顾客的距离，抢占会员的心理资源。

C.员工管理：以信息的通知为主，通过短信、彩信等无线方式，将相应信息（例 如通知、新闻、邮件、工作流）通过提取关键字、标题等内容发送至手机上，达到 信息传递的效果。

D.无线营销：随时随地掌握市场的动态、了解客户的需求、为客户提供服务、向 客户销售产品、低成本精准的抓取潜在客户信息

（5） 收入来源

1) 商信通：通过向企业用户提供符合市场及政策需要的无线商务应用服务获取 收入，由企业统一付费，中国移动代收费。

• 2) 企业应用产品：通过向企业用户提供与之相关的服务获取收入，由企业统一

• 付费。

• 3) 手机商界：通过向个人用户提供信息服务获取收入，由个人付费，中国移动

• 代收费。

（二） 本次使用其他与主营业务相关的营运资金不涉及关联交易。

（三） 项目实施的必要性

1、移动互联市场仍将保持高速增长，通过本次收购可以壮大公司业务规模，保 持业务快速增长。

随着2009年中国3G正式商用，移动互联网发展迅速，智能手机价格、数据流量 资费等也逐渐降低，中国移动互联网开始进入高速增长阶段，带动内部各细分行业 发展和创新。中亚互联正处于移动电子商务市场，通过本次收购可以丰富公司的产 品线，把握互联网业务未来发展方向，壮大公司业务规模，保持企业快速增长。

截止2010年8月，中国移动用户数达到5.64亿，预计到2011年底，国内手机网民 规模将达到3.6亿。根据艾瑞咨询对中国移动电子商务行业的调查研究， 2009年中 国移动电子商务用户规模已达到1502万，同比2008年增长95.1%，增幅明显。艾瑞咨 询预计，2010年移动电子商务用户规模将进一步扩大，达到2659万，而到2011年，

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中国移动电子商务市场用户规模将达到4207万，整体市场进入快速增长期。中国移 动电子商务交易规模也保持快速增长，2009年达到5.3亿元，同比增长248.7%。艾瑞 咨询分析认为，2010年中国移动电子商务实物交易市场将继续保持快速发展态势， 将达到22.6亿元，预计到2012年，整体实物交易市场规模将有望突破350亿元。移动 电子商务市场出现井喷之势，已步入对移动电子商务市场进行抢滩布局的新阶段。

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2、收购中亚互联可以公司扩大市场份额，通过与中亚互联的市场协同，有利于 公司进一步拓展市场

中亚互联自2006年成立以来，依托商务部与中国移动移动电子商务运营支撑的独 家授权，初步占领了国内移动电子商务运营的制高点，赢得了发展先机。自2008年1 月产品正式上线运营至今，依托强大的商务部资源支持和可靠的移动网络保障，移 动电子商务运营能力不断增强，目前已经成为国内颇具影响力的移动电子商务运营 单位，在国内移动电子商务行业也有一定地位。截至2010年12月31日，累计发展手 机用户数3,936,463人，收入规模达到4500多万元。收购完成后，不仅将使三五互联 的市场从传统互联网领域顺利延伸到移动互联网领域，降低进入新兴领域的风险， 而且收入规模也将得到显著提升。

三五互联通过收购中亚互联，可根据各自客户不同需求采用不同的服务方式， 必将进一步提高客户满意度和品牌影响力，具有重大的战略价值。收购完成后，三

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五互联可通过中亚互联的移动电子商务平台中无线企业应用嫁接公司具有优势的产 品，如即时通讯软件——35EQ、企业网站建设等，提高现有产品的销售规模，提高 盈利水平。而中亚互联也可以利用三五互联遍布全国一线城市的销售及售后支持力 量以及品牌影响力，迅速开拓新的市场，不断提高市场占有率，提高盈利水平。

（四） 项目实施的可行性

本项目具有现实的可行性,主要表现在以下方面:

1、移动电子商务市场的巨大发展空间和未来持续快速增长是本项目成功实施的 前提。

中亚互联所处的行业在可预见的将来具有巨大的发展潜力，同时属于政府鼓励发 展的行业，本项目的实施有着巨大的市场空间。紧扣全国展会，整合商务部与中国 移动资源，扩大无线商务营销影响力。

2、公司的品牌优势和管理优势、资金优势是保证本项目成功实施的条件。

公司成功上市后，进一步提升了原有销售、技术和品牌优势，管理水平也有了巨 大提升，也具有了一定的资金实力。通过公司品牌影响和规范管理，必将提升中亚 互联的市场地位和管理水平，进而提高盈利能力，为本项目的成功实施提供强有力 的保证。

（五） 经济效益分析

1、 中亚互联未来五年主要经营指标预测

单位：万元

项目/年度	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入	4,979.21	5,477.13	6,024.84	6,627.32	7,290.05
营业成本	1,493.76	1,643.14	1,807.45	1,988.20	2,187.02
其中：销售费用	199.17	219.09	240.99	265.09	291.60
管理费用	647.30	712.03	783.23	795.28	874.81
营业利润	2,474.66	2,722.13	2,994.34	3,360.05	3,696.06
利润总额	2,474.66	2,722.13	2,994.34	3,360.05	3,696.06

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净利润 1,856.00 2,041.60 2,245.76 2,520.04 2,772.04

2、 投资收益分析

投资回收期6.7年（静态），预测期投资利润率（税后）22.25%，内含报酬率16.94%。

（六） 价款支付

本次收购款项与中亚互联税后净利润挂钩，分五期支付：

1、首期付款

本协议签署生效后且满足中亚互联的股东会作出相关决议等条件后三五互联向 转让方支付首期收购价款人民币1200 万元。

2、第二期付款

本协议签署生效后且满足中亚互联就本次股权转让完成工商变更，并且满足转 让方已将其持有的中亚互联其余40%的股权质押给收购方等条件后，三五互联向转让 方支付第二期收购价款人民币3500 万元。

3、第三期付款

本协议签署生效后且满足中亚互联与经营地址所使用房产的实际所有人签署租 赁合同并完成该合同的租赁备案手续等条件后，三五互联向转让方支付第三期收购 价款，该价款按照被收购方2010 年税后净利润5.3 倍PE 为基础计算。计算方式为： （甲方2010 年税后净利润×5.3×60%）－首期款项－第二期付款，经双方协商，价 款为1200 万元。

4、第四期付款

自中亚互联经三五互联指定的会计师事务所完成2011 年审计且满足其他约定的 先决条件时，三五互联向转让方支付第四期收购价款，该价款按照被收购方2011 年 税后净利润2 倍PE 为基础计算，并设上限。计算方式为：被收购方2011 年税后净 利润×2×60%，如果被收购方2011 年税后净利润超过人民币2300 万元1.5 倍上限 的，按上限计算，即价款不超过人民币2300×1.5×2×60%=4140 万元。

5、第五期付款

自中亚互联经三五互联指定的会计师事务所完成2012 年审计且满足其他约定的 先决条件时，三五互联向转让方支付第五期收购价款，该价款按照被收购方2012 年

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税后净利润1 倍PE 为基础计算，并设上限。计算方式为：被收购方2012 年税后净 利润×1×60%，如果被收购方2012 年税后净利润超过人民币2700 万元1.5 倍上限 的，按上限计算，即价款不超过2700×1.5×1×60%=2430 万元。

（七） 业绩承诺

为降低公司投资风险，保护全体股东特别是中小股东利益，股权转让方鸿信讯盟、 盛世阳光承诺：中亚互联2011 年实现税后净利润2300 万元，2012 年实现税后净利 润2700 万元。如甲方未能完成上述净利润目标，甲方公司原股东应以所持股权无偿 补齐差额，股权补齐差额比例的计算方式为：（ 当年承诺净利润－当年实际完成净 利润） /当年承诺净利润×60%。该等无偿股权赠予应在三五互联聘请的会计师出具 审计报告后三十个工作日内完成，原股东应按照三五互联及有关部门的要求及时签 署所有必要的法律文件，并配合办理所有的必要的股权变更手续。如根据工商登记 部门要求需就该等无偿赠予股权约定转让对价，则各方应另行签署协议，且各方同 意三五互联不需就该等股权实际支付价款。

（八） 经营管理

收购完成后，中亚互联将设立董事会。董事会由5 名董事组成，其中：3 名董事 在三五互联提名的候选人中产生， 2 名董事在鸿信讯盟、盛世阳光提名。董事会设 董事长一名，由三五互联提名，董事长为公司的法定代表人。

中亚互联不设监事会，设两名监事，1 名监事由三五互联提名，1 名监事由鸿信 讯盟和盛世阳光共同提名。

中亚互联设总经理一名，财务总监一名。总经理由鸿信讯盟和盛世阳光共同 提 名，由董事会聘任和解聘。财务总监由三五互联委派，由总经理提根据三五互联提 名的人选进行提名。

（九） 进一步收购安排

若中亚互联2011 年的净利润达到人民币2300 万元,且2012 年的净利润达到人民 币2700 万元，三五互联将启动通过现金的方式收购中亚互联其余10%的股权（“第 二次收购”），对价确定参考中亚互联的评估价值。

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（十） 风险提示

1、 法律风险

（1） 中亚互联与国富通信息技术发展有限公司于2008 年6 月27 日签署的《合 作协议书》约定的有效期与中国国际电子商务中心与中国移动签署的《合作框架协 议》同时终止（至2012 年3 月19 日，如双方无异议可自动延期5 年），鉴于该合同 对中亚互联的主要业务具有重大影响，我司已在并购交易文件中将该合同的续延情 况作为付款的先决条件；要求中亚互联股东鸿信讯盟、盛世阳光及中亚互联关联方 自然人林卫就中亚互联与中国移动合作事项的稳定性提供担保，约定在一定期限内 若因中亚互联原因导致未能续签合同，要求中亚互联赔偿一定金额的损失。

（2） 根据中亚互联2008 年6 月5 日与中国移动通信有限公司（以下简称“移 动”）签署的《商信通业务合作协议》，该合同约定的有效期为2 年（2008 年6 月5 日至2010 年6 月4 日），协议期满若双方无异议自动顺延1 年（延长至2011 年6 月 5 日），鉴于该合同对中亚互联的主要业务具有重大影响，且有效期约定时间较短， 无法判断该合同的有效期是否已有效续延，我司已在并购交易文件中将该合同的续 延情况作为付款的先决条件；要求中亚互联股东鸿信讯盟、盛世阳光及中亚互联关 联方自然人林卫就中亚互联与中国移动合作事项的稳定性提供担保，约定在一定期 限内若因中亚互联原因导致未能续签合同，要求中亚互联赔偿一定金额的损失。

2、 商誉减值的风险

本次交易的企业合并成本大于合并中取得中亚互联可辨认净资产公允价值的差 额将被确认为商誉。公司将根据《企业会计准则第8 号—资产减值》，于购买日后的 每个年度财务报告日，对因收购中亚互联形成的商誉进行减值测试。如果中亚互联 未来盈利能力明显下降，不排除采取现金流折现法进行减值测试时出现商誉减值损 失、从而影响上市公司净利润的可能性。

为避免风险，一方面，收购后公司将通过与中亚互联在市场方面进行密切协同， 控制渠道，从而稳步提升其业绩；另一方面，为减少投资风险，要求原股东对中亚 互联2011、2012 年业绩实现做出承诺，将实现的净利润与收购价款挂钩,若未能实 现净利润的，由原股东以所持股权补齐差额。对尚未收购的中亚互联剩余40%的股权,

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三五互联已与鸿信讯盟、盛世阳光签署《股权质押协议》，鸿信讯盟、盛世阳光将其 持有的中亚互联其余40%的股权质押给收购方，并于工商管理部门办理完毕前述股权 质押的登记手续,作为中亚互联原股东承诺的保证。

3、 管理风险

中亚互联与三五互联的企业管理理念和管理制度的差异可能面临整合管理的风 险。为此，公司收购后：

（1） 公司一方面通过向中亚互联委派董事、财务总监，以进行公司治理控制， 另一方面通过股权转让款与未来经营业绩挂钩的交易条件，以及原有股东继续持股 等方式，充分发挥原有股东和经营管理层的积极性，以控制管理风险。

（2） 收购完成后，中亚互联将保持子公司独立运营的方式，三五互联通过中 亚互联董事会及投资管理部门，按照公司相应管理规定，对中亚互联实施财务、经 营情况月度报备及重大事项报告制度，公司还将通过内部审计等方式加强对中亚互 联的管控。三五互联还将与中亚互联高管人员及储备人选进行经常性的沟通与协调， 使中亚互联管理层充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效 率，实现规范管理，并确保风险控制有效。

4、 人才流失风险

作为一家软件企业，一般都面临人员流动性大的问题，管理团队和核心业务及 技术人员的稳定对公司发展至关重要，也直接关系到本次收购的成败。为保证优秀 人才的稳定性和创造力,公司一方面将通过加强各层面的沟通与交流，使中亚互联管 理团队和核心人员认同三五互联的企业价值观，认同公司的未来发展潜力，形成与 三五互联同呼吸共命运的氛围，从而带动其他员工树立全局意识和整体意识，激发 员工工作热情，提高中亚互联的执行力和凝聚力。其次，经过多年的积累和磨合， 公司已拥有了一支专业技能强、行业经验丰富、对公司文化认同度较高的优秀员工 团队，并对公司持续、快速发展起到了关键作用，公司将通过有吸引力的激励政策 吸引优秀人才，一方面在协议中约定对于超额完成承诺业绩后将按照一定比例奖励 管理团队，另一方面拟制定实施股权激励计划，以进一步激励优秀人才。最后，为 降低因人才流失而造成的损失，在转让协议中还约定，股权交割后两年内核心人员 流失率作为付款先决条件之一,若超过一定比例，原投资人要对公司进行补偿，从而

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把人才流失风险降低到最低。

该收购项目的具体情况，请详见中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登《关 于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权的的可行性研究报告》。

三、 董事会审议情况

2011年1月14日，公司召开第二届董事会第五次会议审议《关于首次公开发行股 票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，该议案以7 票同意，0票反对、0票弃权获得通过，同意公司使用首次公开发行股票并在创业板 上市募集资金其他与主营业务相关的营运资金中的5900万元至12470万元用于收购 北京中亚互联科技发展有限公司60%股权，该投资项目需提交公司2011年第一次临时 股东大会审议。

四、 专项意见说明

（一） 独立董事意见

1、本次募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划符合公司长远发展 规划，使三五互联的市场从互联网领域顺利延伸至无线互联网领域，降低进入新兴 领域的风险，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力，符合股东和广大投资者利 益。

2、本次募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划与公司募集资金投 资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

3、公司将募集资金中其他与主营业务相关的营运资金5900万元至12470万元用 于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权履行了必要的审批程序，符合《中华 人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业 务备忘录第1号—超募资金使用》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司募集资金管理制度》 的规定。

4、同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金5900万元至12470

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万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。

（二） 保荐机构核查意见

经核查，三五互联的其他与主营业务相关的营运资金已存放于募集资金专户管 理；本次其他与主营业务相关的营运资金的使用计划围绕三五互联的主营业务和发 展战略展开，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投 资或为他人提供财务资助等。

招商证券认为,三五互联聘请了具有证券业务资产评估资格的北京湘资国际资 产评估有限公司对本次交易涉及的资产进行了评估，评估方北京湘资国际资产评估 有限公司独立于公司及交易对方，评估假设前提合理，评估方法适当，评估定价公 允；本次交易所涉及的相关资产以评估结果作为定价依据，购买资产价格公平合理， 不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法权益的情形。

招商证券认为，本次对其他与主营业务相关的营运资金的使用有利于拓展三五 互联主营业务，提高市场占有率，有利于三五互联进一步提高自身的自主创新能力、 市场抗风险能力和综合竞争能力，巩固和强化三五互联在行业的领先地位，提供良 好的业绩回报。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

招商证券认为, 本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划经三五互联第二 届董事会第五次会议审议通过，独立董事也针对本次其他与主营业务相关的营运资 金使用计划的合理性、合规性和必要性发表了独立意见，履行了必要的法律程序符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关规定。

综上所述，招商证券同意三五互联使用其他与主营业务相关的营运资金收购中 亚互联60%股权事项的实施。

五、 其他与主营业务相关的营运资金安排

公司将继续根据自身发展规划，妥善安排剩余“其他与主营业务相关的营运资 金”的使用，剩余“其他与主营业务相关的营运资金”将继续在募集资金专项账户 管理，并在相关项目完成可行性、必要性论证后，将履行相应的董事会或股东大会

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审议程序，并及时披露。

公司郑重承诺：在过去十二个月内，公司没有从事证券投资、委托理财、衍生 品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，今后也不会开展证券 投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

六、 备查文件

1. 公司第二届董事会第五次会议决议；

2. 天健正信会计师事务所有限公司出具的《北京中亚互联科技发展有限公司财

务报表的专项审计报告》（截至2010年12月31日止）（天健正信审（2010）NZ字第 021352号）；

1. 北京湘资国际资产评估有限公司出具的《北京中亚互联科技发展有限公司资

产评估日报告书》（湘资国际评字【2011】第007号）；

1. 北京市中伦律师事务所出具的《有关北京中亚互联科技发展有限公司及北京

荣轩嘉业科技发展有限公司之法律尽职调查报告》；

1. 招商证券股份有限公司出具的《关于厦门三五互联科技股份有限公司使用其

他与主营业务相关的营运资金收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权之尽职 调查报告》。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2011年1月14日

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