Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jan 14, 2011

招商证券股份有限公司

关于厦门三五互联科技股份有限公司

以其他与主营业务相关的营运资金收购

北京中亚互联科技发展有限公司60%股权

之保荐意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为厦门三五互联科技股 份有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 规定，对三五互联拟以其他与主营业务相关的营运资金收购北京中亚互联科技发 展有限公司（以下简称“中亚互联”）60%股权进行了尽职核查，核查情况及保 荐意见如下：

一、三五互联首次公开发行股票募集资金情况

三五互联经中国证券监督管理委员会“证监许可（2010）93号”文核准，向 社会公开发行人民币普通股（A 股）1,350万股，每股面值1元，发行价格为每股 34.00元，募集资金总金额为人民币45,900万元，扣除与发行有关费用人民币 4,929.675万元，实际募集资金净额为人民币40,970.325万元，其中其他与主营 业务相关的营运资金26,249.325万元。上述资金到位情况已经天健正信会计师事 务所有限公司验证，并由其出具天健正信验（2010）GF字第020006号《验资报告》， 公司已将全部其他与主营业务相关的营运资金存放于募集资金专户管理。

二、三五互联前期其他与主营业务相关的营运资金运用情况

2010年9月9日，厦门三五互联科技股份有限公司召开第二届董事会第三次会 议，审议通过了《关于关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的 营运资金使用计划的议案》，计划使用其他与主营业务相关的营运资金2,590万 元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。截至2010年12月31日，该计 划已累计投入2,460.5万元。

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三、三五互联拟以其他与主营业务相关的营运资金收购中亚互联

60%股权的情况

（一）中亚互联基本情况

1、公司概况

名称：北京中亚互联科技发展有限公司

营业期限：2006 年3 月23 日至2026 年3 月22 日 住所：北京市海淀区厂西门2 号吉友大厦5009 室 注册号：110108009428678

法定代表人：李卫

注册资本：人民币1,000 万元 实收资本：人民币1,000 万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发。（法律、行政法 规、国务院禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审 批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务 院决定未规定许可的，自主选择经营项目，开展经营活动。）

公司股东：北京鸿信讯盟科技发展有限公司（以下简称“鸿信讯盟”）和北 京盛世阳光投资顾问有限公司（以下简称“盛世阳光”）各持有中亚互联50%的 股权。

2、主要财务数据

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）NZ 字第 021352 号专项审计报告，中亚互联2010 年度的主要财务数据如下：

（单位：元）

	2010 年度/2010 年1-12 月 合并报表 49,232,483.11 2,304,333.25	2010 年度/2010 年1-12 月 母公司报表 43,506,714.21 6,061,474.32
项目
流动资产合计 非流动资产合计

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资产总计	51,536,816.36	49,568,188.53
流动负债合计	22,939,317.60	21,552,602.33
负债总计	22,939,317.60	21,552,602.33
所有者权益合计	28,597,498.76	28,015,586.20
营业收入	45,265,540.43	45,265,540.43
营业利润	25,893,801.37	25,893,801.37
利润总额	26,470,713.93	25,888,801.37
净利润	19,943,485.08	19,361,572.52
归属于母公司所有者净利润	19,943,485.08	19,361,572.52

（二）股权转让方

1、鸿信讯盟

公司名称：北京鸿信讯盟科技发展有限公司

成立日期：2002 年1 月10 日

住所：北京市平谷区平谷镇府前街31 号

法定代表人：李群

注册资本：1,000 万元人民币

实收资本：1,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司。

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固 定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：技术开发及转让、技术 服务；投资咨询、经济信息咨询；市场调查。

股权结构为：自然人李群持有鸿信讯盟71%的股权，自然人孟庆华持有鸿信 讯盟29%的股权。

2、盛世阳光

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公司名称：北京盛世阳光投资顾问有限公司

成立日期：2005 年5 月27 日

住所：北京市海淀区厂西门2 号吉友大厦5010 室

法定代表人：林卫

注册资本：1,000 万元人民币

实收资本：1,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司。

经营范围：许可经营项目：（无）一般经营项目：法律、行政法规、国务院 决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批 机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院 决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

股权结构为：自然人李卫持有盛世阳光70%的股权，自然人林卫持有盛世阳 光30%的股权。

（三）使用其他与主营业务相关的营运资金收购中亚互联60%股权的必要性

1、通过本次收购可以延伸业务触角，丰富产品链条，形成新的利润增长点。

由于2009 年中国3G 正式商用，移动互联网发展迅速，智能手机价格、数据 流量资费等也逐渐降低。艾瑞咨询分析预计，2010 年开始中国移动互联网将进 入高速增长阶段，带动内部各细分行业发展和创新。截止2010 年8 月，中国移 动用户数达到5.64 亿。预计到2011 年底，国内手机网民规模将达到3.6 亿，无 线电子商务用户规模将达4，207 万。中亚互联所处行业为无线电子商务市场， 自2009 年以来国内电子商务市场呈现高速增长，出现井喷之势，已步入对移动 电子商务市场进行抢滩布局的新阶段。

通过本次收购，公司将业务范围拓展到移动互联网络，延伸了业务触角；同 时中亚互联所处行业为移动电子商务市场，未来该市场将继续保持高速增长态 势，新的业务将带来新的利润增长点。

2、通过与中亚互联客户资源共享，形成协同效应，进一步提高市场占有率。

中亚互联通过5 年的发展，依托商务部与中国移动无线电子商务运营支撑的 独家授权，初步占领了国内无线电子商务运营的制高点，赢得了发展先机，目前 已经成为国内颇具影响力的无线电子商务运营单位，在国内无线电子商务行业也 有一定地位。截至2010 年12 月，累计发展手机用户数3,936,463 人，总体呈上

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升趋势，收入规模达到4,500 多万元以上。

收购完成后，三五互联可通过中亚互联的移动电子商务平台中无线企业应用 嫁接公司具有优势的产品，如即时通讯软件——35EQ、企业网站建设等，提高现 有产品的销售规模，提高盈利水平。而中亚互联也可以利用三五互联遍布全国一 线城市的销售及售后支持力量以及品牌影响力，迅速开拓新的市场，不断提高市 场占有率，提高盈利水平。

（四）股权收购方案

1、投资总额

三五互联拟收购中亚互联60%股权，转让价款区间为5,900 万元至12,470 万元。最终的转让价款与中亚互联在未来两年（2011—2012 年）实现的对赌业 绩挂勾，按照协议的具体规定计算确定。方案实施后，中亚互联的股权结构为：

（单位：万元）

序号	股东姓名	出资额	持股比例
1 2 3	三五互联 鸿信讯盟 盛世阳光 合计	600 200 200 1,000	60% 20% 20% 100%

2、资金来源

本项目拟用公司首次公开发行股票募集资金中“其他与主营业务相关的运营 资金”进行投资。

3、收购定价原则

根据北京湘资国际资产评估有限公司湘资国际评字（2011）第005 号资产评 估报告，中亚互联2010 年12 月31 日评估价格为人民币18,310.93 万元，经股 权转、受让方友好协商，中亚互联60%股权的转让价款区间为5,900万元至12,470 万元。最终的转让价款与中亚互联在未来两年(2011 年--2012 年)实现的对赌业 绩挂勾，按照上述协议的具体规定计算确定。

本次收购溢价较高，主要是因为中亚互联从事的行业特性属于轻资产企业， 按照账面净资产值无法体现其估值。该项目的收购不仅将使三五互联的市场从传

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统互联网领域顺利延伸到无线互联网领域，使现有产品嫁接到无线企业应用中， 而且中亚互联所处的行业具有巨大的发展潜力，同时属于政府鼓励发展的行业， 本项目的实施有着巨大的市场空间，必将使企业收入利润规模得到显著提升。本 次收购的交易价格考虑了中亚互联2010 年度净利润以及今后几年的业绩增长预 期，结合其与公司客户资源的互补性，以及管理和技术服务团队的价值等。

4、价款支付

（1）首期付款

本协议签署生效后且满足中亚互联的股东会作出相关决议等条件后三五互 联向转让方支付首期收购价款人民币1,200 万元。

（2）第二期付款

本协议签署生效后且满足中亚互联就本次股权转让完成工商变更，并且满足 转让方已将其持有的中亚互联其余40%的股权质押给收购方等条件后，三五互联 向转让方支付第二期收购价款人民币3,500 万元。

（3）第三期付款

本协议签署生效后且满足中亚互联与经营地址所使用房产的实际所有人签 署租赁合同并完成该合同的租赁备案手续等条件后，三五互联向转让方支付第三 期收购价款，该价款按照被收购方2010 年税后净利润5.3 倍PE 为基础计算。计 算方式为：（甲方2010 年税后净利润×5.3×60%）－首期款项－第二期付款，经 双方协商，价款为1,200 万元。

（4）第四期付款

自中亚互联经三五互联指定的会计师事务所完成2011 年审计且满足其他约 定的先决条件时，三五互联向转让方支付第四期收购价款，该价款按照被收购方 2011 年税后净利润2 倍PE 为基础计算，并设上限。计算方式为：被收购方2011 年税后净利润×2×60%，如果被收购方2011 年税后净利润超过人民币2,300 万 元1.5 倍上限的，按上限计算，即价款不超过人民币2300×1.5×2×60%=4,140 万元。

（5）第五期付款

自中亚互联经三五互联指定的会计师事务所完成2012 年审计且满足其他约 定的先决条件时，三五互联向转让方支付第五期收购价款，该价款按照被收购方 2012 年税后净利润1 倍PE 为基础计算，并设上限。计算方式为：被收购方2012 年税后净利润×1×60%，如果被收购方2012 年税后净利润超过人民币2,700 万

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元1.5 倍上限的，按上限计算，即价款不超过2700×1.5×1×60%=2,430 万元。 5、业绩承诺

为降低公司投资风险，保护全体股东特别是中小股东利益，股权转让方鸿信 讯盟、盛世阳光承诺，并由自然人林卫提供担保：中亚互联2011 年应承诺实现 税后净利润人民币2300 万元，2012 年实现税后净利润人民币2700 万元。若2011 年中亚互联实际完成净利润不足2300 万、2012 实际完成净利润不足2700 万， 由原股东以其所持中亚互联股权无偿赠予给三五互联。所需无偿转让的中亚互联 股权比例的计算方式为：（承诺净利润－当年度中亚互联实际完成净利润）/目标 净利润×60%。该等无偿股权赠予应在三五互联聘请的会计师出具审计报告后三 十个工作日内完成，原股东应按照三五互联及有关部门的要求及时签署所有必要 的法律文件，并配合办理所有的必要的股权变更手续。如根据工商登记部门要求 需就该等无偿赠予股权约定转让对价，则各方应另行签署协议，且同意各方不需 就该等股权实际支付价款。

6、经营管理

收购完成后，中亚互联将设立董事会。董事会由5 名董事组成，其中：3 名 董事在三五互联提名的候选人中产生， 2 名董事在鸿信讯盟、盛世阳光提名。 董事会设董事长一名，由三五互联提名，董事长为公司的法定代表人。

中亚互联不设监事会，设两名监事，1 名监事由三五互联提名，1 名监事由 鸿信讯盟和盛世阳光共同提名。

中亚互联设总经理一名，财务总监一名。总经理由鸿信讯盟和盛世阳光共同 提名，由董事会聘任和解聘。财务总监由三五互联委派，由总经理提根据三五互 联提名的人选进行提名。

7、利润分配

中亚互联的利润分配应当先弥补当年亏损，然后依照法律和公司章程，提取 利润的10%列入公司法定公积金（公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取）。提取法定公积金后，经股东会决议，可从税后利润中 提取任意公积金。剩余税后利润按照如下条款进行分配：

（1）2010 年利润分配：按前述条款弥补亏损并提取公积金后，剩余利润归 原股东所有。

（2）2011 年及2012 年利润分配：按前述条款弥补亏损并提取公积金后， 如目标公司实现承诺利润，则按照股权比例进行分配。如目标公司未实现承诺利

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润，收购方有权按承诺利润的相应比例优先获得利润分配，即目标公司2011 年 度未完成2300 万净利润，收购方有权优先分配1380 万元，如实际利润不足1380 万元，则由目标公司原股东现金补齐不足部分。2012 度未完成2700 万净利润， 收购方有权优先分配1620 万元，如实际利润不足1620 万元，则由目标公司原股 东现金补齐不足部分。

• （3）2013 年(含)之后的利润按照股东持股比例进行分配。

8、进一步收购安排

若中亚互联2011 年的净利润达到人民币2,300 万元,且2012 年的净利润达 到人民币2,700 万元，三五互联将启动通过现金的方式收购中亚互联其余10%的 股权（“第二次收购”），对价确定参考中亚互联的评估价值。

四、招商证券对三五互联以其他与主营业务相关的营运资金收购 中亚互联60%股权事项的核查意见

经核查，三五互联的其他与主营业务相关的营运资金已存放于募集资金专户 管理；本次其他与主营业务相关的营运资金的使用计划围绕三五互联的主营业务 和发展战略展开，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资或为他人提供财务资助等。

招商证券认为,三五互联聘请了具有证券业务资产评估资格的北京湘资国际 资产评估有限公司对本次交易涉及的资产进行了评估，评估方北京湘资国际资产 评估有限公司独立于公司及交易对方，评估假设前提合理，评估方法适当，评估 定价公允；本次交易所涉及的相关资产以评估结果作为定价依据，购买资产价格 公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法权益的情形。

招商证券认为，本次对其他与主营业务相关的营运资金的使用有利于拓展三 五互联主营业务，提高市场占有率，有利于三五互联进一步提高自身的自主创新 能力、市场抗风险能力和综合竞争能力，巩固和强化三五互联在行业的领先地位， 提供良好的业绩回报。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

招商证券认为, 本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划经三五互联 第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事也针对本次其他与主营业务相关的 营运资金使用计划的合理性、合规性和必要性发表了独立意见，履行了必要的法

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律程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关规定。

综上所述，招商证券同意三五互联使用其他与主营业务相关的营运资金收购 中亚互联60%股权事项的实施。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司 以其他与主营业务相关的营运资金收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股 权之保荐意见》之签署页）

保荐代表人： __ _____ 谢继军 梁太福 招商证券股份有限公司 2011 年1 月 日

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