Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Sep 11, 2010

三五互联关于收购北京亿中邮信息技术有限公司的可行性研究报告

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厦门三五互联科技股份有限公司

关于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权的

可行性研究报告

二〇一〇年九月

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三五互联关于收购北京亿中邮信息技术有限公司的可行性研究报告

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目 录

第一节 项目概况....................................................2 第二节 投资方案...................................................13 第三节 项目实施的必要性与可行性...................................15 第四节 项目效益分析...............................................19 第五节 项目风险分析...............................................20 第六节 项目实施计划...............................................23 第七节 报告结论...................................................24

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第一节 项目概况

一、项目背景

厦门三五互联科技有限公司(下称“三五互联”或“公司”)是一家通过SaaS 模式，依靠自主研发的应用软件系统，重点面向中国中小企业客户，提供企业邮 箱、电子商务网站建设、网络域名、办公自动化系统（OA）、客户关系管理系统 （CRM）等软件产品及服务的专业提供商。公司主导产品――企业邮箱业务市场 份额连续三年位于国内同类企业第一位。2010 年2 月11 日，三五互联在深圳证 券交易所创业板成功挂牌上市,成为福建省首家在创业板上市的公司。上市后， 公司的综合实力大幅提高，品牌影响力在全国范围内显著提升，公司进入了一个 全新的发展阶段。

北京亿中邮信息技术有限公司（下称“亿中邮”或“目标企业”）所在行业 为企业邮件系统软件市场，与三五互联所处市场相同，但经营模式不同。亿中邮 主要通过销售邮箱软件产品和提供售后服务方式取得收入，相关软硬件由客户自 行购买构建邮箱网络系统。

随着国内网络域名、网站数量的快速增长，未来邮箱市场仍将继续保持高速 增长态势。根据iResearch 的统计数据显示，2008 年中国企业邮箱的产业规模 为6.10 亿元，相比2007 年的5.12 亿元增长19.1%；2009 年中国企业邮箱规模 达到7.82 亿元，相比2008 年增长19.0%。到2012 年，企业邮箱产业规模有望 达到15.30 亿元，复合增长率为26.88%，公司所处行业有着较大的发展空间。

为此，三五互联为紧紧抓住行业发展的大好时机，通过内生性增长及外部并 购扩张方式不断完善产业布局、扩大经营规模，实现“成为中国领先的互联网软 件应用及运营服务提供商”的战略目标，将本着稳健原则和效益原则，依托日益 扩大的品牌效应和上市后形成的资本优势，广泛寻找符合公司发展战略且具有潜 在价值的目标企业实施收购。收购后，公司将依托自身品牌优势、管理优势，充 分挖掘目标企业自身优势，通过优势互补、发挥协同效应实现其价值，从而不断 提升公司盈利能力和市场规模，使募集资金尽快产生经济效益，使股东价值实现

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最大化。

二、项目简介

三五互联拟收购亿中邮70%股权。

三、投资主体与收购目标

（一）股权收购方——三五互联

三五互联位于美丽的厦门火炬高新技术产业开发区软件园二期，成立于 2004 年4 月1 日，2007 年8 月29 日整体变更为股份有限公司，2010 年2 月11 日成功登陆中国创业板（股票代码：300051）。

三五互联属软件运营服务（SaaS）行业。SaaS 为英文Software as a Service 的缩写，是随着互联网的发展和应用软件的成熟而兴起的一种新的软件应用及服 务模式，代表着软件业未来的发展方向，目前在全球正处于快速普及和高速成长 阶段。在SaaS 模式下，软件运营服务提供商将应用软件统一部署在服务器上， 客户根据实际需求订购所需的软件产品及服务，按其所订购的产品类别及期限支 付费用，并通过互联网获得相应的软件产品及服务。目前三五互联主要产品企业 邮箱、网站建设和网络域名产品都属于SaaS 工具类软件产品，该类产品是目前 软件运营服务中发展较为成熟的类型。

公司拥有多项具有自主知识产权的产品，产品的质量得到了广大用户和众多 权威部门的认可，如企业即时通讯系统（35EQ）、35 互联智能邮件系统、35 互联 64 位反垃圾邮件网关等。公司拥有较强的研发和创新能力，并拥有较完善的产 品开发体系和质量认证体系。公司于2004 年成功通过了ISO9001：2000 认证， 于2006 年通过了软件成熟度阶段性三级评估（CMMI3），是国内SaaS 行业率先拥 有ISO 和CMMI3 双认证的企业。2008 年9 月27 日，公司被厦门市科学技术局、 厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合认定为 “高新技术企业”（证书号：GR200835100014）。

公司近年来获得了多项荣誉，于2009 年被厦门市政府评为“优秀信息网络

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单位”，2008 年度获中国互联网络信息中心“五星级中国互联网地址注册服务机 构”，2007 年度获中国互联网协会“行业自律贡献奖”，获评《计世资讯》2007 年度“电子商务优秀服务商”和“电子商务优秀IDC 服务商”称号。

公司在企业邮箱领域具有多年的自主研发和市场经验，对客户的需求有深刻 理解与认识。公司企业邮箱产品是国内较早获得国家公安部安全认证的产品，并 在一系列权威测评中获得“电子邮件产业贡献奖”、“十大企业邮箱推荐品牌”、 “优秀企业邮箱服务”、“2009 年度福建省名牌产品”、“2009 厦门优质品牌”等 荣誉称号。公司产品的基本性能和邮箱功能始终处于行业前列：公司推出了国内 第一套具备即时通讯功能的企业邮件系统；第一套自摧毁邮件系统；率先推出了 基于64 位企业邮件系统、附带企业日历功能和附件预览功能的企业邮箱和基于 web2.0 技术的企业邮箱；具有自主知识产权的反垃圾反病毒网关系统；率先在 web 应用中使用离线浏览技术等。根据iResearch 的《2008-2009 年中国企业邮 箱行业发展报告》，2008 年公司在国内企业邮箱市场的份额达19.9%，业内排名 第一。2009 年公司市场份额进一步提高到20.10％，继续蝉联业内排名第一。

公司具备的主要竞争优势为：

1、 行之有效的营销模式

公司是目前业内少数以直销模式为主的软件运营服务提供商。针对软件运营 服务行业技术升级快、客户需求差异大、产品对技术支持和服务要求高等特点， 公司建立了一支超过800 人的直销团队，初步构筑起了一个以公司本部为基地， 辐射全国主要一线城市的营销服务网络，对公司业务的拓展起到了显著的推动作 用。通过直销模式，可以使公司品牌直达客户，构建更紧密的客户关系，提高客 户忠诚度；可以减少中间商环节，显著提升公司盈利能力；可以及时获取终端用 户的反馈信息，随时了解和掌握客户需求的变化，并据此改善和开发出更多满足 客户需求的产品与服务，这对于新兴的软件运营服务行业尤为重要。

2、 先发优势

公司是国内成立最早的企业级软件运营服务提供商之一。公司把握住了国内 中小企业信息化的契机，以网络域名业务为切入点，经过多年的不懈努力，在积

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累了大量具备忠诚度的中小企业客户的同时，已逐渐发展成为能为中小企业信息 化提供一揽子解决方案的提供商。经过多年的努力和完善，公司的产品与服务已 得到了众多用户的认可和信赖，为公司新产品的推出和业务的发展奠定了良好的 基础。

3、 完善的产品线及创新的业务推广模式

经过多年的发展，目前公司的产品线已经包含了从入门级软件应用服务到管 理类软件应用服务的各种产品，能够满足中国中小企业客户信息化不同阶段的各 种需要。公司的业务推广模式创新主要体现为公司最新推出的企业级即时通讯软 件--35EQ。在具备即时通讯功能的同时，这款软件也是一个集成式企业级软件运 营服务平台。35EQ 基于企业组织架构而研发，能够在确保企业信息安全的前提 下给企业的内外部沟通交流带来非常大的便利，对于客户的"粘性"很高。35EQ 采用免费使用模式，拥有广大的用户市场。本公司企业邮箱产品作为该工具上的 插件产品提供，可以迅速实现在35EQ 用户群体中的推广。公司将以35EQ 为载 体，通过深度开发进一步提升企业邮箱与35EQ 在信息传输方面的整合优势，以 35EQ 带动邮箱、邮箱带动35EQ 的联动方式迅速提升企业邮箱用户数量，以驱动 公司企业邮箱业务的未来发展。

4、 技术创新与整合优势

公司已建立了较为完善的研发体系，形成了较强的产品研发及整合能力，拥 有充足的高级研发人员，并积累了丰富的新产品研究开发及运营维护经验。公司 是国内SaaS 行业率先通过 ISO 和 CMMI3 双认证的企业，具备持续的技术自主 创新能力。目前，公司已成功解决大规模并发应用、分布式计算、海量数据存储、 数据安全、南北互联互通等众多技术难题，并研发出众多兼具实用性与创新性的 产品：国内第一套域名实时注册系统；第一套具备即时通讯功能的企业邮件系统； 第一套自摧毁邮件系统；率先推出基于64 位的企业邮件系统、附带企业日历功 能和附件预览功能的企业邮箱和基于web2.0 技术的企业邮箱；具有自主知识产 权的反垃圾反病毒网关系统；率先在web 应用中使用的离线浏览技术等，这些创 新功能被统一布局于公司的SaaS 平台上，使该平台成为了业内领先的SaaS 集成 应用平台。公司突破软件运营服务即时性不足的缺陷，在国内率先实现了企业邮

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箱和即时通讯的结合，在国内率先推出具备即时通讯功能的企业邮箱--35 即时 邮，并自主研发出国内首创的基于企业管理架构的企业级即时通讯软件--35EQ， 即时性、易用性、集成性和可拓展性是其突出优势。35EQ 在信息传输上采用 “Push”方式，即将客户接收到的信息即时"推"到客户电脑桌面上，不需要用户 不断访问相应的网站获取信息，从而使客户的信息接收和处理更为主动、迅捷， 从而实现即时化，大大提高了办公效率；35EQ 除了已整合入企业邮箱、即时通 讯、网络会议和 OA 等功能，未来公司还将逐步把 CRM、HRM 等企业管理软件整 合入35EQ，以实现客户随时、随地、即时地交流与工作，提高客户办公效率。

5、 对企业客户需求的深刻理解

软件运营服务行业由于技术的快速升级、信息的广泛传播和产业价值链的不 断重组，使得客户需求始终处于快速变化之中，快速应变能力对于企业发展成败 至关重要。公司已经在全国主要区域建立了技术支持与营销中心，为中小企业信 息化建设提供门对门、一站式、方便、快捷、专业的技术支持及营销服务，使公 司始终能够对于客户需求的变化及时作出反应。

6、 品牌和声誉

自2004 年成立以来，公司一直从事企业邮箱、电子商务网站建设、网络域 名及其他软件运营业务，积累了大量的客户，逐渐在广大用户中形成了专业、优 质、诚信的企业形象，树立了良好的市场声誉。尤其是在2010 年成为福建首家 在创业板上市的企业后，企业品牌和声誉大幅提升，同时还通过募集资金解决了 公司快速发展中所遇到的资金瓶颈问题，为公司继续快速成长奠定了坚实的基 础。

公司2007-2009 年的主要财务数据如下：

1、 合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动资产合计	6,010.15	5,114.62	5,038.76
固定资产合计	6,360.69	6,537.84	6,551.95

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1,138.27	794.01	339.41
13,509.01	12,446.48	11,930.12
3,033.72	2,281.44	4,231.50
149.17	2,318.47	2,713.31
3,182.90	4,599.91	6,944.80
10,326.12	7,846.57	4,985.32
13,509.01	12,446.48	11,930.12

2、 合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	12,710.69	11,559.95	9,761.82
营业利润	3,893.30	3,094.18	2,732.99
利润总额	4,139.55	3,174.34	2,820.09
净利润	3,479.55	2,831.25	2,602.52
归属于母公司所有者净利润	3,479.55	2,831.25	2,615.04

3、 合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,001.79	2,159.49	4,547.54
投资活动产生的现金流量净额	-748.40	-1,175.69	-5,066.84
筹资活动产生的现金流量净额	-3,587.23	-1,304.96	3,857.37
现金及现金等价物净增加额	686.67	-310.90	3,335.98

（二）股权转让方——张帆

交易对方：自然人张帆 护照号码：G30074855

境外居留权：美国（绿卡号：AZO4781774）

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个人简历：1970 年出生于中国西安，1990 年赴美留学，毕业于美国明尼苏 达州的双城州立大学，之后于耶鲁大学攻读工商管理，2000 年在北京成立了亿 中邮公司。

（三）目标企业——北京亿中邮信息技术有限公司（简称“亿中邮”）

1、 公司概况

公司名称：北京亿中邮信息技术有限公司 成立日期：2000 年3 月15 日

住所：北京市海淀区上地七街一号汇众大厦1 号楼二层216 房间 法定代表人：谢廷栋

注册资本：美元34 万元 实收资本：美元34 万元

公司类型：有限责任公司（外国自然人独资）。

人员情况：现有员工100 多人，其中管理及核心技术业务人员26 人。

经营范围：许可经营项目：（无）一般经营项目：法律、法规和国家外商投 资企业政策禁止的，不得经营；法律、法规规定需要审批和国家外商投资产业政 策限制经营的项目，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批和国家外商投 资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目，开展经营活动。

2、 历史沿革

（1） 设立情况

2000 年2 月22 日，北京中关村科技园区海淀园管理委员会出具了《关于“北 京亿中邮信息技术有限公司”可行性报告、章程的批复》（海园外经[2000]76 号）。 2000 年2 月29 日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》（外经贸京资字[2000]0121 号）。亿中邮成立时基本信息如下：

名称	北京亿中邮信息技术有限公司
住所	北京市海淀区上地东路29 号四层405 室
总经理	张帆
注册资本	美元15 万元

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三五互联关于收购北京亿中邮信息技术有限公司的可行性研究报告

	三五互联关于收购北京亿中邮信息技术有限公司的可行性研究报告
企业类别	外商独资经营
经营范围	开发网络通信技术、计算机软、硬件；商务电子信息服务；自产 产品的技术咨询、技术服务；销售自行开发产品（未经专项审批 的项目除外）
经营期限	2000 年3 月15 日至2020 年3 月14 日
批复编号	海园外经[2000]76 号
批准证书编号	外经贸京资字[2000]0121 号
营业执照编号	企独京总副字第014522 号

（2） 出资情况

2000 年9 月7 日，北京同仁会计师事务所有限责任公司出具的京同仁会（审 二）字（2000）第（144）号《验资报告》确认，截至2000 年9 月4 日止，亿中 邮公司已收到股东张帆缴纳的注册资本合计美元15 万元，以货币方式出资。股 东的出资额和出资比例如下：

亿中邮设立时股东持股情况：

序号	股东姓名	出资方式	出资额	持股比例
1	张帆	货币	15 万美元	100%
合计			15 万美元	100%

2001 年3 月6 日，北京中关村科技园区海淀园管理委员会出具了《关于“北 京亿中邮信息技术有限公司”增资的批复》（海园外经[2001]123 号），同意公司 投资总额由20 万美元增至24 万美元，同意注册资本由15 万美元增至19.2988 万美元，公司章程修正条款同时生效。2001 年3 月6 日，北京科勤会计师事务 所出具的《验资报告》（科勤（2001）验第026 号）确认，截止2001 年2 月27 日止，亿中邮增加投入资本4.2988 万美元，变更后的实收资本为19.2988 万美 元。

2001 年3 月27 日，北京中关村科技园区海淀园管理委员会出具了《关于 “北京亿中邮信息技术有限公司”增资的批复》（海园外经[2001]179 号），同意 公司投资总额由24 万美元增至34 万美元，同意注册资本由19.298815 万美元增

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至28.4096 万美元，公司章程修正条款同时生效。2001 年11 月6 日，北京昆仑 华勤会计师事务所有限责任公司出具的《变更验资报告》（京昆字（2001）B133 号）确认，截止2001 年11 月6 日，变更后累计注册资本实收金额为34.290291 万美元。

2001 年11 月13 日，北京中关村科技园区海淀园管理委员会出具了《关于 “北京亿中邮信息技术有限公司”增资的批复》（海园外经[2001]824 号），同意 亿中邮投资总额由34 万美元增至40 万美元，同意注册资本由28.4096 万美元增 至34 万美元，公司章程修正条款同时生效。2001 年11 月15 日，亿中邮通过总 经理决议，同意将投资总额由20 万美元增加到40 万美元；注册资本由原15 万 美元增加到34 万美元。2001 年12 月25 日，亿中邮就本次变更取得北京市工商 局换发的《企业法人营业执照》。

3、 主要财务数据

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）专字第 020572 号专项审计报告

亿中邮2009 年度、2010 年1 季度的主要财务数据如下：

（1） 资产负债情况

单位：万元

项目	2009-12-31	2010-3-31
流动资产合计	706.92	377.75
固定资产合计	59.91	62.14
无形资产及其他资产合计	272.11	291.50
资产总计	1,038.95	731.40
流动负债合计	939.56	627.68
负债总计	939.56	627.68
所有者权益合计	99.39	103.72
负债及股东权益合计	1,038.95	731.40

（2） 经营成果情况

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单位：万元

项目	2010 年1 季度	2009 年度
营业收入	418.45	1,966.35
营业利润	-65.48	11.33
利润总额	4.59	223.42
净利润	4.33	164.10

4、 曾获得的主要荣誉

2010 年，荣获“中国信息安全值得信赖品牌奖”。

2007 年，荣获“中国电子邮箱用户满意信赖第一品牌”、“最佳反垃圾邮件奖” 和“最佳性能奖”、“高科技成长奖”。

2006 年度，荣获“十大企业邮箱推荐品牌”，在德勤会计师事务所发布的《2005 中国高科技高成长50 强》评比中，北京亿中邮信息技术有限公司以217.21%的 年销售额增长率，排行第32 位。

2005 年，德勤会计师事务所发布的《2005 中国高科技高成长50 强》评比中， 北京亿中邮信息技术有限公司以170.32%的年销售额增长率，排行第47 位。

2004 年，“亿邮邮箱”被美国权威的iUser Survey 公司评为《中国用户最常 使用的电子邮箱服务商》第7 名。

5、 主要收入来源

（1） 软件销售收入

通过销售其自行研发的邮箱软件，并根据客户的需要为其更新软件版本，进 行邮箱扩容等获得收入。

（2） 技术服务收入

客户按年售后技术支持服务费或一次性技术服务费用，购买软件售后服务。 亿中邮以邮件系统为核心，通过整合邮件归档、邮件网关、群发系统、即时 通讯、PUSHMAIL 推送等功能，实现网络通讯整体解决方案。

6、 市场客户

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亿中邮经过10 年的客户开拓，其产品已广泛应用于政府机关、高校、电信 企业和其他商业机构，特别是在高校市场，占据行业60%左右的市场份额。

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第二节 投资方案

一、投资总额

公司拟收购亿中邮70%股权，价款为人民币2,590 万元。

二、资金来源

本项目拟用公司首次公开发行股票募集资金中“其他与主营业务相关的运营 资金”进行投资。

三、收购定价原则

根据北京湘资国际资产评估有限公司湘资国际（北京）A评报字（2010）第 005号资产评估报告，亿中邮2009年12月31日评估价格为人民币3,806万元。

本次收购的交易价格以亿中邮2009年12月31日为基准日的评估价格为基础， 经股权转让方、受让方友好协商，确定收购亿中邮70%股权的价格为2,590万元。

四、价款支付

首期支付款项为30%收购价款，第二期支付款项为25%收购价款，第三期支 付的款项为40%收购价款，第四期支付剩余5%的收购价款。

五、业绩承诺

为降低公司投资风险，保护全体股东特别是中小股东利益，股权转让方张帆 先生承诺：亿中邮2010 年实现税后净利润550 万元，2011 年实现税后净利润750 万元，若未能实现承诺净利润则差额部分应由张帆以现金补足。若亿中邮2010 年实现税后净利润不足550 万元，差额部分除用现金补足外，还需要按照承诺净 利润和实际净利润差额部分计算相应股权比例无偿赠送给三五互联作为补偿。

六、经营管理

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收购完成后，亿中邮将变更为一家中外合资企业，亿中邮将设立董事会作为 亿中邮最高权力机构。董事会由三名董事组成，其中：两名董事在三五互联提名 的候选人中产生，一名董事在张帆提名的候选人中产生。董事会设董事长一名， 由三五互联提名的董事担任，董事长为公司的法定代表人。

亿中邮不设监事会，设两名监事，一名在三五互联提名的候选人中产生，另 一名在张帆提名的候选人中产生。

亿中邮设总经理一名，财务总监一名。总经理由张帆提名，由董事会聘任和 解聘。财务总监由三五互联委派的人担任，由总经理提名并由董事会聘任和解聘。

七、利润分配

2010 年利润分配：实现净利润先弥补以前年度亏损，然后按法律和章程规 定提取三金后，三五互联优先分配550 万，超过550 万以上全部分配给张帆和管 理层。

2011 年利润分配：实现净利润按法律和章程规定提取三金后，三五互联优先 分配750 万，超过750 万以上部分三五互联分配20%、其余80%分配给张帆和管 理层。

八、进一步收购计划

若亿中邮2010 年的净利润达到人民币650 万元，2011 年完成或张帆承诺 完成净利润900 万元以上后，三五互联将在适当时候启动通过增发或现金的方式 收购亿中邮其余全部的股权（“第二次收购”）。收购对价的计算方法为：亿中邮 2010 年实现的净利润 × 9 ×剩余股权百分比，若2010 年实现净利润超过1100 万元按1100 万元计算。对价确定并应参考亿中邮的评估价值。若以增发方式收 购，张帆承诺将其部分股权在增发前转让给管理层持有。 若第二次收购以增发方式进行，增发价格应按照《上市公司证券发行管理办 法》第三十八条确定，且该收购需经三五互联股东大会批准及中国证券监督委员 会批准后确定。

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第三节 项目实施的必要性与可行性

一、项目实施的必要性

（一）企业邮箱市场仍将保持高速增长，通过本次收购可以壮大公司业务 规模，保持业务快速增长。

亿中邮所处行业与公司一样同为企业邮箱市场，未来仍将继续保持高速增长 态势。iResearch 的统计数据显示：到2012 年，企业邮箱产业规模有望达到15.30 亿元，复合增长率为26.88%。2008 年企业邮局的市场规模增长速度达到19.3%， 预计2009 至2012 年企业邮局市场规模年复合增长率为26.85%，2012 年市场规 模将达到6.43 亿元。

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伴随着市场的日渐成熟以及中小企业需求的持续强劲，企业邮箱市场发展前景 相当诱人。而作为沟通工具，企业邮箱既有利于树立企业形象，又具有保密性， 便于内部通信管理。同时，企业邮箱对业务的促进也是相当直接的，与传真、 电话等沟通方式相比，企业邮箱的即时性能够使企业在日趋激烈的市场竞争中 保持高度的敏感和及时的响应。

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三五互联关于收购北京亿中邮信息技术有限公司的可行性研究报告

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亿中邮经过10 年多的市场开拓，其产品已广泛应用于政府机关、高校、电 信企业和其他商业机构，特别是在高校市场，占据60%左右的市场份额，具有一 定的市场地位和市场影响力，收购完成后，将使三五互联企业邮箱收入规模进一 步得到提升，市场地位进一步得到巩固。

（二）收购亿中邮可以扩大市场份额，通过与亿中邮的市场协同，有利于 公司进一步拓展市场。

亿中邮与三五互联同处企业邮箱市场，但经营模式不同。三五互联作为软件 运营服务提供商，将企业邮箱、电子商务网站和网络域名等应用软件统一部署在 服务器上，由客户根据实际需求向提供商订购所需的软件产品及服务，按其所订 购的产品类别及期限向提供商支付费用，并通过互联网获得相应的软件产品及服 务。而亿中邮则主要通过销售邮箱软件产品和提供售后服务方式取得收入，相关 软硬件由客户自行购买构建邮箱网络系统，与三五互联的SaaS 模式构成目前企 业的邮箱应用市场的两大途径，而三五互联和亿中邮分别为两种模式的主要代 表。

三五互联通过收购亿中邮，可根据客户不同需求采用不同的服务方式，必将 进一步提高客户满意度和品牌影响力，具有重大的战略价值。收购完成后，公司 除了继续在中小企业客户市场进行深耕和拓展外，还将迅速拥有原覆盖范围外的 政府机构、高校和大型企业用户市场，对企业邮件客户市场进行了全覆盖，市场 占有率将进一步提高。公司还可以通过在亿中邮客户应用的企业邮箱上嫁接公司 具有优势的产品，如即时通讯软件——35EQ、企业网站建设等，提高现有产品的 销售规模，提高盈利水平。而亿中邮也可以利用三五互联遍布全国一线城市的销 售及售后支持力量以及品牌影响力，迅速开拓新的市场，不断提高市场占有率， 提高盈利水平。

（三）收购亿中邮可以壮大公司研发力量，通过与亿中邮的技术协同，有 利于公司的产品技术升级。

亿中邮目前拥有八十多人的研发队伍和技术支持队伍，研发支持团队经验丰 富、研发能力较强，获得多项技术成果，曾荣获“中国电子邮箱用户满意信赖第 一品牌”，“最佳反垃圾邮件奖”和“最佳性能奖”，“高科技成长奖”。而三五公

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司已建立了较为完善的研发体系，形成了较强的产品研发及整合能力，拥有充足 的高级研发人员，并积累了丰富的新产品研究开发及运营维护经验。公司是国内 SaaS 行业率先通过 ISO 和 CMMI3 双认证的企业，具备持续的技术自主创新能 力。

亿中邮与三五互联均拥有较强的技术研发力量，又同属于企业邮箱市场，双 方在研发战略和新产品研发计划方面均有相同或近似之处，如即时通讯、企业网 关、邮件系统升级等。收购完成后，双方一方面可以在现有技术上进行取长补短， 弥补各自技术、产品的不足，为客户提供更优质的服务；另一方面，双方可以就 目前所进行的新产品研发方面进行合作，如在即时通讯、网关、邮箱升级等方面， 从而节约研发成本，提高研发效率和质量；此外，双方还可以共同制定研发计划， 紧扣紧扣中小企业需求，就企业邮箱及相关领域的前沿和重大产品研发方面展开 合作，进一步提升公司的核心竞争力，继续保持公司在市场中的领先地位。

二、项目实施的可行性

本项目具有现实的可行性，主要表现在以下方面：

（一）企业邮箱行业的巨大发展空间和未来持续快速增长是本项目成功实 施的前提。

公司和亿中邮所处的行业在可预见的将来仍有巨大发展潜力，同时属于政府 鼓励发展的行业，本项目的实施有巨大的市场空间。

（二）公司的品牌优势和管理优势、资金优势是保证本项目成功实施的条 件。

公司成功上市后，进一步提升了原有销售、技术和品牌优势，管理水平也有 了巨大提升，也具有了一定的资金实力。通过公司品牌影响和规范管理，必将提 升亿中邮的市场地位和管理水平，进而提高盈利能力，为本项目的成功实施提供 强有力的保证。

（三）公司与亿中邮能够实现技术、市场等的协同是保证本项目成功的基

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公司与亿中邮同属企业邮箱市场，但经营模式又不同，在产品和技术方面都 有相同或近似之处，具有很强的互补性，也有巨大的合作潜力。双方通过加强沟 通，通过技术和市场的密切合作，将产生1＋1 大于2 的收购效果，实现多赢。

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第四节 项目效益分析

一、亿中邮未来五年主要经营指标预测如下

单位：万元

项目/年度	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
营业收入	2,153.00	2,474.00	2,837.00	3,253.00	3,714.00
营业成本	578.00	652.00	728.00	805.00	885.00
营业利润	268.00	346.00	403.00	515.00	645.00
利润总额	485.00	599.00	693.00	850.00	1,028.00
净利润	412.00	509.00	589.00	723.00	874.00

二、投资收益分析

投资回收期5.5 年（静态），预测期投资利润率（税后）16.79%，内含报酬 率19.96%。

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第五节 项目风险分析

一、法律风险

1、2009 年6 月30 日，亿邮联动向北京市第一中级人民法院递交了《民事 起诉状》，亿中邮公司被列为该诉讼的第六被告。2010 年6 月10 日，亿邮联动 向北京市第一中级人民法院提出撤诉申请。北京市第一中级人民法院作出了 （2009）一中民初字第9836 号民事裁定书，准许亿邮联动撤回起诉。根据《最 高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第144 条规定，“当事人撤诉或人民法院按撤诉处理后，当事人以同一诉讼请求再次起 诉的，人民法院应予受理。”根据上述规定，亿邮联动日后也可以以同样的事实 和理由向人民法院或其他法域的法院提起诉讼，亿中邮存在诉讼风险。为防范此 等风险，公司要求亿中邮公司及其关联方张帆、谢暐已就诉讼事宜分别出具承诺 与保证函，承诺对本次交易前已发生的，或者由于本次交易前已发生的事件或与 之相关而导致的应当由亿中邮公司承担的一切税务、债务、义务、责任、行政处 罚、对外担保、民事诉讼及仲裁责任承担全部责任，且确保公司免于因此承担任 何责任及损失。

2、目前eyou.com 域名属于亿中邮关联企业天津信网技术有限公司（简称天 津信网）所有，从事个人邮箱业务，存在同业竞争的风险。天津信网公司在其公 司网页 www.eyou.com 中使用亿中邮具有所有权的商标，但亿中邮并未与天津信 网签署商标许可使用合同，存在侵权情况；eyou.org.cn 域名归属于其代理商所 有，并在其网页上有目标公司的宣传资料，存在侵权风险。为防范此等风险，协 议约定张帆、谢暐、天津信网公司应作出避免同业竞争的书面承诺，并要求其对 天津信网网站内容作出清理，天津信网不得再使用EYOU 商标，并作为公司付款 的先决条件之一；约定对eyou.org.cn 的网站内容进行清理，不得有侵权内容， 并作为付款的先决条件之一。

二、商誉减值的风险

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本次交易的企业合并成本大于合并中取得亿中邮可辨认净资产公允价值的 差额将被确认为商誉。公司将根据《企业会计准则第8 号—资产减值》，于购买 日后的每个年度财务报告日，对因收购亿中邮形成的商誉进行减值测试。如果亿 中邮未来盈利能力明显下降，不排除采取现金流折现法进行减值测试时出现商誉 减值损失、从而影响上市公司净利润的可能性。

为避免风险，一方面，收购后公司将通过与亿中邮在市场和技术研发方面进 行密切协同，提升销售控制成本，从而稳步提升其业绩；另一方面，为减少投资 风险，张帆在协议中对亿中邮2010、2011 年业绩实现做出承诺，若未能实现张 帆个人将以现金予以补足；同时还约定了公司对亿中邮2010 年、2011 年净利润 有优先分配权。

三、业务融合风险

三五互联收购亿中邮后，将在企业邮箱业务方面进行相互融合，业务、技术 人员也需相互适应和磨合，可能存在不能快速有效融合，从而影响产品的研发和 服务的创新、市场开发的情况。为此，公司收购亿中邮后，将加大与亿中邮沟通 与交流力度，把亿中邮快速融合到三五互联的企业文化中，通过技术研讨、文化 制度输出、管理层交流等方式实施优势互补，促使亿中邮在经营理念、业务运营、 市场营销等方面与公司实现全面的融合，营造创新氛围，为产品的创新提供良好 的环境。

四、管理风险

亿中邮与三五互联的企业管理理念和管理制度的差异可能给公司带来一定 的管理风险。为此，公司收购后：

1、收购完成后，亿中邮将保持子公司独立运营的方式，三五互联通过亿中 邮董事会及投资管理部门，按照公司相应管理规定，对亿中邮实施财务、经营情 况月度报备及重大事项及时报告制度。

2、收购完成后，三五互联将对亿中邮高管人员及储备人选进行工作带教， 进行经常性的沟通与协调，使亿中邮管理层充分了解公司企业文化和既有的运作

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管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控制有效。

3、收购完成后，亿中邮将统一执行公司财务管理制度，并进一步建立和完 善各项管理制度，公司还经通过内部审计等方式加强对亿中邮的管控，及时发现 经营管理中的问题及时采取必要措施进行整改。

五、人才流失风险

作为一家软件企业，管理团队和核心业务及技术人员的稳定对公司发展至关 重要，也直接关系到本次收购的成败。为保证优秀人才的稳定性和创造力,公司 一方面将通过加强各层面的沟通与交流，使亿中邮管理团队和核心人员认同三五 互联的企业价值观，认同公司的未来发展潜力，形成与三五互联同呼吸共命运的 氛围，从而带动其他员工树立全局意识和整体意识，激发员工工作热情，提高亿 中邮的执行力和凝聚力。其次，公司将通过有吸引力的激励政策吸引优秀人才， 一方面，在协议中约定若三五互联以增发方式收购剩余全部股份原股东承诺在增 发前转让部分股份给管理团队持有，另一方面公司拟制定实施股权激励计划，以 进一步激励优秀人才。最后，为降低因人才流失而造成的损失，在转让协议中还 约定，在股权交割后两年内，若核心人员流失率超过一定比例，原投资人要对公 司进行补偿，同时还约定亿中邮需与核心人员签订竞业禁止协议，从而把人才流 失风险降低到最低。

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第六节 项目实施计划

一、 本项目经批准生效后，公司将立即委派董事、监事和财务总监，组 建亿中邮董事会，并使其高效运作发挥应有作用，亿中邮现有经营团队将继续保 持稳定，日常经营管理活动仍将由现经营管理团队负责。

二、 公司收购亿中邮后，将继续与亿中邮就管理、技术、市场的协同等 问题进行深入交流和沟通，以最大程度地实现亿中邮的规范管理，发挥公司与亿 中邮在市场和技术上的协同效应，实现投资的良好回报。

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第七节 报告结论

综合以上分析,公司上市后品牌影响力和管理水平都得到了进一步提高，通 过募集资金又使公司具有了收购能力，公司通过加大收购兼并相关领域公司，迅 速壮大经营规模的的时机已经成熟；本项目收购完成后,通过整合资源、加强管 理等手段,预计投资利润率较好,能够有效提高募集资金的使用效率和创造较好 股东价值，因此本项目具有必要性和可行性。公司应当及早实施收购亿中邮70％ 股权项目。

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