Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Apr 20, 2025

证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2025-021

琏升科技股份有限公司

第六届董事会第四十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

琏升科技股份有限公司（简称“公司”）于2025年4月18日以邮件和微信等形式发出 会议通知，公司定于2025年4月18日上午10:30以通讯表决的方式召开第六届董事会第 四十三次会议审议相关议案。本次会议由董事长黄明良先生召集和主持。本次会议应 出席的董事共7名，实际出席董事共7名，公司监事、高级管理人员列席会议。本次董 事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买兴储世纪科技股份有限公司（以下简 称“兴储世纪”或“标的公司”）69.71%的股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资 金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证 券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实 际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为公司具备实施本次交易的各项条 件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。

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本议案已经公司董事会独立董事专门会议以及董事会战略委员会审议通过。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》

1. 本次交易的整体方案

公司拟以发行股份及支付现金的方式向自贡市金马产业投资有限公司、福州数字 新基建产业投资合伙企业（有限合伙）等38名交易对手购买兴储世纪69.71%的股份， 并同步向控股股东海南琏升科技有限公司（以下简称“海南琏升”）募集配套资金（以 下简称“本次募集配套资金”）。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易 不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另 一项亦不予实施。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

• 2.发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地 点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

（2）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为自贡市金马产业投资有限公司、福州数字新基建 产业投资合伙企业（有限合伙）等共计38名标的公司股东。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

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表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

（3）发行股份的定价方式和价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价 之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为公司第六届董事会第四十三次会议决议公告日。公司 定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下 表所示：

单位：元/股

		单位：元/
交易均价类型	均价	交易均价×80%
前20个交易日均价	6.60	5.28
前60个交易日均价	6.84	5.47
前120个交易日均价	8.01	6.40

经各方协商一致，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为 5.47 元/股。

在本次交易定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则发行价格将按照以下公式进行调整：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

－ 假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）÷（1＋K＋N）

其中 P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发新股 或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

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（4）发行价格调整机制

① 调价对象

调整对象为公司向本次交易对方发行股份的发行价格，本次交易的交易对价不 因此进行调整。

② 发行价格调整机制生效条件

公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。

③ 可调价期间

自公司审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次发行股份获得中国证监会 予以注册之日止。

④ 调价触发条件

可调价期间内出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次 交易后召开董事会以审议是否按照调价机制对本次交易中的发行价格进行一次调整： i. 向下调整

创业板综指（399102.SZ）或申万电力设备指数（801730.SI）在任一交易日前的 连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收 盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘价格跌幅超过 20%。

ii. 向上调整

创业板综指（399102.SZ）或申万电力设备指数（801730.SI）在任一交易日前的 连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收 盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘价格涨幅超过 20%。

⑤ 调价基准日

可调价期间内，满足任一调价触发条件后的 20 个交易日内，若公司董事会决定 对本次交易的发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次 一交易日。

⑥ 调价机制

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在可调价期间内，公司可且仅可对本次发行股份的发行价格进行一次调整。公司 董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格应调整为：调价基准 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股份交易均价的 80%且不低于 公司最近一期归属于母公司股东的每股净资产，并由各方协商一致后书面确定的调 整后的发行价格。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对本次交易的发 行价格进行调整。

⑦ 发行数量调整

发行价格调整后，本次交易的交易对价不变，公司向交易对方发行股份的数量应 做相应调整。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

（5）发行数量

鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方发 行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

= 本次交易的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量 以发行股 份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方 发行股份的数量之和。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股 等除权、除息事项，则发行价格将按照相关规则作相应调整，发行数量亦将作相应调 整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量 为准。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

（6）锁定期安排

交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如用于认购本次发行股份的标 的资产的持续拥有权益的时间已满 12 个月，则取得的本次发行股份自该等股份发行

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日起 12 个月内不进行转让；如用于认购本次发行股份的标的资产的持续拥有权益的 时间未满 12 个月，则取得的本次发行股份自该等股份发行日起 36 个月内不进行转 让。但在适用法律相关规定的前提下的转让不受上述限制（包括但不限于因业绩补偿 而发生的回购行为）。

如果本次交易过程中《上市公司重大资产重组管理办法》修订并按其生效条件允 许本次交易锁定期适用修订后的规则，则在不影响本次交易的前提下，符合条件的股 东可以按修改后的规则适用更短的锁定期。

于前述锁定期届满之时，如交易对方因标的公司未能达到后续共同签订的正式 协议中约定的业绩承诺指标（如有）而导致交易对方需向公司履行业绩补偿义务且该 等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至交易对方业绩补偿义务履行完毕之日。

锁定期内，交易对方通过本次交易取得的股份所派生的股份（如因公司送股、转 增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期及禁售的相关约定。若上述锁 定/禁售承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不符，交易对方将根据中国证监 会或深交所的相关监管意见另行出具承诺。

前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的有关规定执行。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

（7）过渡期损益安排

过渡期内，标的公司产生收益的，则该收益归公司享有；若标的公司产生亏损的， 则由标的公司交易对方以现金方式向公司补偿。

具体安排将由交易各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。 关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

（8）滚存未分配利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按 其持股比例共同享有。

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标的公司滚存未分配利润将根据交易各方后续共同签订的正式协议进行约定。 前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

1. 募集配套资金具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

（2）发行对象

公司本次拟向特定对象海南琏升发行股份募集配套资金。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

（3）发行股份的定价方式和价格

本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为公司第六届董 事会第四十三次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为 5.47 元/股， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《上市公 司证券发行注册管理办法》等相关规定。

在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派息送 股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格按照以下公式进 行调整：

派发现金股利：Pl=P0-D

送股或转增股本：Pl=P0/（l+N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

假设以上三项同时进行：Pl=（P0-D+A×K）/（l+K+N）

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其中，P1 为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五 入），P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D,每股送股或转增股本数为 N,每 股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

（4）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易 价格的 100%，且发行数量不超过本次交易发行股份购买资产后公司总股本的 30%。 海南琏升认购本次发行股份募集配套资金的具体金额将在本次交易标的资产的交易 作价确定后，由公司与海南琏升另行协商确定，并将在重组报告书中予以披露。本次 发行的最终发行规模及数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意 注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时 的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金发行股份数量的计算方式为：本次募集配套资金发行股份数 量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。若经上述公 式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金 股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激 励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将做相应调整。 关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

（5）锁定期安排

募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司新增股份，自新增股份发行结 束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让。

锁定期内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的股份所派生的股份（如因上 市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期及禁售的相关 约定。若上述锁定/禁售承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不符，募集配套资 金认购方将根据中国证监会或深交所的相关监管意见进行相应调整。

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前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及深交 所的有关规定执行。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和交易税费、标 的公司项目建设及补充流动资金等，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不 超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及 对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交 易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则 另一项亦不予实施。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

（7）滚存未分配利润安排

公司于本次发行股票的发行日前滚存的未分配利润，由发行日后公司的新老股 东按各自持有公司股份的比例共同享有。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

1. 决议有效期

与本次交易相关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公 司于该有效期内已取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延 长至本次交易完成日。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议以及董事会战略委员会审议通过。

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本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于 < 琏升科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关 法律法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了《琏升科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

在本次会议审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果 进一步补充完善，编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）及其摘要等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《琏升科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《琏升 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）》。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议以及董事会战略委员会审议通过。 关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》

公司根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合本次交易的实际情况，与交易 对方签署了附生效条件的《关于兴储世纪科技股份有限公司之发行股份及支付现金购 买资产框架协议》及《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效 的股份认购协议》。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议以及董事会战略委员会审议通过。 关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，募集配套资金的发行对象海南琏升为公司控股股东，且公司董事长 黄明良同时担任海南琏升董事长，公司董事王新同时担任海南琏升董事，公司副董事 长朱江同时担任海南琏升董事，海南琏升为公司关联法人。另外，本次交易完成后， 部分交易对方持有的上市公司股份比例可能将超过5%。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本 次交易是否构成重大资产重组、重组上市及关联交易的说明》。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易预计可能构成重大资产重组的议案》

截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚 未确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次交易方案并以公 司及标的公司财务数据初步测算，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本 次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披 露

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本 次交易是否构成重大资产重组、重组上市及关联交易的说明》。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易预计不构成重组上市的议案》

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本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定。本 次交易中，上市公司控股股东拟通过认购配套募集资金巩固上市公司控制权,且本次发 行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的 组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予 实施，预计本次交易不会导致公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条 的规定，本次交易不构成重组上市。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本 次交易是否构成重大资产重组、重组上市及关联交易的说明》。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案》

公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交 易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司 本次交易提交的法律文件合法有效。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本 次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一 条、第四十三条规定的议案》

经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条及第四十三条的相关规定。

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具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本 次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号 —— 上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本 次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求>第四条规定的说明》。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳 证券交易所申请，公司股票自2025年4月7日起停牌。经公司董事会自查，在剔除大盘 因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未 超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本 次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

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表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号 — 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 8 号 — 重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》

经公司董事会审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号— — 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于 本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—— 重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十 一条规定的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司董事会经审慎分析， 认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本 次交易符合 < 上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（十四）审议通过《关于本次交易符合 < 创业板上市公司持续监管办法（试行） > 第十八条、第二十一条以及 < 深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则 > 第八 条规定的议案》

经公司董事会审慎判断，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条 的规定。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本 次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳 证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的议 案》

截至目前，在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司未发生与本次交 易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本 次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制 度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本 次交易在依法披露前的保密义务。

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具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本 次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关 事宜的议案》

为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《琏升科 技股份有限公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会（并同 意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规 范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

1. 根据法律、法规和规范性文件的规定、有关审核及监管部门的指导意见及市 场条件的变化情况，以及股东大会决议，制定、调整及组织实施本次交易的具体方 案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、交易价格、价款支付方 式、业绩承诺及补偿、本次交易所涉及股份发行事项的发行时机、发行数量、发行 价格、起止日期、发行对象、交易对方等事项；在可调价期间内，就出现公司股票 价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形时，董事会有权审议决定是否对本 次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整；

2. 根据中国证监会、深交所的批准情况和市场情况，按照股东大会的方案，负

责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

1. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件； 4. 决定并聘请参与本次交易的中介机构；

2. 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权

董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范 围内终止本次交易或对本次交易的具体方案作出相应调整；

1. 批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件；

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1. 办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送和撤回 本次交易的申报材料；回复中国证监会、交易所等相关部门的反馈意见；若法律、 法规以及规范性文件或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料 提出反馈意见、要求的，或者市场环境发生变化的，据此对本次交易方案及相关申 报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于有关财务报告、审计报告、资 产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或 调整；

2. 负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规 定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等 登记手续，并签署相关法律文件；

3. 本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记手续以 及有关的其他备案事宜；

4. 本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和 在深交所上市等事宜；

5. 在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，调整本次交易 配套募集资金的用途、投向及分配金额；

6. 在有关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交 易有关的其他事宜。

本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，若公 司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长 至本次交易完成日。董事会授权董事长、总经理、董事会秘书或其他人士的期限， 与股东大会授权董事会期限一致。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于本次交易涉及的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大

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会审议本次交易的相关事项。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交 易相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于暂不召开 股东大会审议本次交易相关事项公告》。

表决结果： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

（十九）审议通过《关于终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项的议案》

经公司董事会审慎判断，结合公司业务发展规划及资本运作计划等因素，为全面 切实维护全体股东的利益，经审慎研究，公司决定终止2023年度向特定对象发行A股 股票事项。

鉴于公司2024年第三次临时股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理本次 向特定对象发行股票相关事宜，且该授权尚在有效期内，故终止2023年度向特定对象 发行A股股票事项无需提交公司股东大会审议。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议以及董事会战略委员会审议通过。

关联董事黄明良、朱江、王新已回避表决。

表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。本议案获得通过。

三、备查文件

• 1、第六届董事会第四十三次会议决议；

• 2、战略委员会2025年第2次会议纪要；

• 3、第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议；

• 4、其他相关文件。

特此公告！

琏升科技股份有限公司

董事会

二〇二五年四月十八日

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