Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 27, 2023

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-034

厦门三五互联科技股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

厦门三五互联科技股份有限公司（简称“公司”）分别于2023年4月24日、4月26日 以邮件和微信等形式发出会议通知及补充通知，公司定于2023年4月27日上午10:00以 通讯表决的方式召开第六届董事会第七次会议审议相关议案。本次会议由董事长黄 明良先生召集和主持。本次会议应出席的董事共7名，实际出席董事共7名；公司监事、 高级管理人员列席会议。本次董事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规和 公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

公司的子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”或“标的公 司”）拟增资20,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证 后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于重大资产重组的各项实质条件。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

1.本次重大资产重组的整体方案

天津通讯拟以本次重大资产重组前估值人民币66,000万元增资扩股，天津通讯与 甘释良等九位投资人约定以货币方式向天津通讯增资合计20,000万元，增资后获得天 津通讯23.26%股权。本次重大资产重组完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由 54.55%稀释至41.86%，降低比例为12.69%。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

2.本次重大资产重组的具体方案

（1）交易对方

公司本次重大资产重组的交易对方为甘释良、王柄霖、海南谊盛企业管理合伙企 业（有限合伙）、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）、海南新鸿兴投资合伙 企业（有限合伙）、成都鸿山置地有限公司、深圳汇建毅企业管理有限公司、厦门谊 腾企业管理合伙企业（有限合伙）、杨容。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

（2）标的资产

公司本次重大资产重组的标的资产为天津通讯增资后的23.26%股权（以下简称“标 的资产”）。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

（3）交易价格及定价依据

本次重大资产重组的交易价格，以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的 资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

（4）对价支付方式

交易对方拟以现金方式向标的公司增资，具体情况如下：

序号	股东名称	认购新增注册资本 （单位：元）
1	甘释良	50,000,000
2	王柄霖	50,000,000
3	海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）	33,000,000
4	成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）	20,000,000
5	海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）	15,000,000
6	成都鸿山置地有限公司	10,000,000
7	深圳汇建毅企业管理有限公司	10,000,000
8	厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）	7,000,000
9	杨容	5,000,000
合计		200,000,000

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

（5）过渡期期间损益归属

本次交易标的资产的过渡期为自评估基准日至交割日期间，交易各方不以天津通 讯过渡期间损益为由对《增资协议》中已达成的交易条件和交易价格进行调整。 董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

（6）合同义务和违约责任

增资方应按时、足额支付增资款项，配合标的公司办理本次增资相关工商变更登 记手续，并提供必要的资料。

任何一方违反协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接损失，违约 方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律 师费）赔偿守约方。

具体以各方签署的相关交易文件为准。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

（7）股东大会决议有效期

本次重大资产重组决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起 十二个月。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《厦门三五互 联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。 独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重 大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

为完成本次重大资产重组，根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公 司编制了《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《厦门三五互 联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》

鉴于公司子公司天津通讯增资20,000万元，为此，同意公司与交易对方签署附生 效条件的增资协议等相关交易文件。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《厦门三五互 联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。 独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次重大资产重组的交易对手方之一厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）执 行事务合伙人陈雪宜女士过去十二个月系公司监事会主席，本次重大资产重组构成关 联交易。

独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

天津通讯拟以本次重大资产重组前估值人民币66,000万元增资扩股，天津通讯与 甘释良等九位投资人约定以货币方式向天津通讯增资合计20,000万元，增资后获得天 津通讯23.26%股权。本次重大资产重组完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由 54.55%稀释至41.86%，降低比例为12.69%。

根据《重组管理办法》第十四条，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资 ” “ 产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额 ； 交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 ” 形下，可以认定为同一或者相关资产 。

本次重大资产重组前十二个月内，上市公司相关资产交易情况如下：

三五互联于2022年12月24日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次 会议，并于2023年1月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子 公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，上市公司拟以增资前估值人民币

36,000万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚 明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计13名战略投资者，由其以货币方式向天津 通讯增资人民币30,000万元，合计获得天津通讯增资后45.45%股权；公司放弃本次增 资的优先认缴权。本轮增资扩股交易完成后，天津通讯的注册资本由人民币36,000万 元增至人民币66,000万元；公司对天津通讯的持股比例由100%稀释至54.55%，天津通 讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

三五互联于2023年2月26日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司控 股孙公司增资扩股引入投资者的议案》，根据公司控股孙公司眉山琏升光伏科技有限 公司（以下简称“眉山光伏”）融资发展规划，为进一步优化资本结构，同意眉山光伏 以增资扩股方式引入丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“丹 棱基金”），由其以货币方式向眉山光伏增资人民币2,500万元，获得眉山光伏增资后 4.76%股权。交易完成后，眉山光伏的注册资本将由50,000万元增至52,500万元；天津 通讯对眉山光伏的持股比例将由100%稀释至95.24%，眉山光伏仍为公司合并报表范围 内的控股孙公司。

上述资产与本次重大资产重组的标的资产均为天津通讯及其控股子公司眉山光伏 部分股权，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计 算的资产交易。

-- 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见 证券期 货法律适用意见第12号》规定，“现就《重组办法》第十四条有关规定提出适用意见如 下：在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次 或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四 条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计 年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收 ” 入作为分母 。

本次重大资产重组及前十二个月同一或相关的资产交易累计计算的资产总额、营 业收入、资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：

项目	资产总额（万元）	资产净额（万元）	营业收入（万元）
一、本次交易股权资产
天津通讯12.69%股权	5,838.63	2,591.35	295.41
二、前十二个月出售相关资产

天津通讯45.45%股权	20,911.39	9,281.07	1,058.03
眉山光伏4.76%股权	663.02	658.78	-
本次交易及前十二个月 出售相关资产合计①	27,413.03	12,531.20	1,353.44
上市公司（2021年度合 并报表）②	64,908.31	21,655.57	18,429.09
金额占比①/②	42.23%	57.87%	7.34%
是否构成重大资产重组	否	是	否

注1：四川新鸿兴集团有限公司等13名投资者以估值36,000万元向天津通讯增资30,000万元后，上市 公司对天津通讯的持股比例由100%稀释至54.55%，降低比例为45.45%。计算上述45.45%股权对应 的财务指标时，以天津通讯的模拟审计报告为基础进行计算。模拟假设条件如下：（1）2022年12 月31日，三五互联已完成对天津通讯现金增资27,200万元；（2）天津通讯于同日偿还三五互联借 款及利息27,200万元。

注2：丹棱基金向眉山光伏增资2,500万元后，上市公司子公司天津通讯对眉山光伏的持股比例由100% 稀释至95.24%，降低比例为4.76%。计算上述4.76%股权对应的财务指标时，以眉山光伏截至2023 年1月31日未经审计的财务数据（总资产为13,928.93万元人民币、净资产为13,839.81万元，未产生 营业收入），进行计算。

注3：甘释良等9位投资人以估值66,000万元向天津通讯增资20,000万元后，上市公司对天津通讯的 持股比例将由54.55%稀释至41.86%，降低比例为12.69%。计算上述12.69%股权对应的财务指标时， 以天津通讯的模拟审计报告为基础进行计算。

由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上 市公司重大资产重组。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理 办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

本次交易为甘释良等九位投资人以货币方式向上市公司控股子公司天津通讯增资 合计20,000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权，不属于向收购人及其关联人购买 资产的交易行为。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的交易情形，不构成重组上市。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于本 次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说 明》。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办 法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关 法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次重大资产重组现阶 段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规、有效，符合相关法律、法规和规范 性文件及《公司章程》的规定。

公司就本次重大资产重组所提交的法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带的法律责任。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于 本次交易履行法定程序的完备性,合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办 法〉第十一条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》， 经审慎分析，董事会认为公司本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条的规 定。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于本 次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引第 9 号 —— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经审慎分析，公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9号 —— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于本 次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求>第四条规定的说明》。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于上市公司本次重大资产重组信息公布前公司股票价格 波动情况的议案》

经审慎分析，公司董事会认为，本次重大资产重组公司首次信息披露前20个交易 日内，公司股票价格累计涨幅为42.97%，扣除同期创业板指数（399006.SZ）累计涨幅 12.66%后，上涨幅度为30.31%；扣除万得信息技术指数（882008.WI）涨幅12.07%后， 上涨幅度为30.90%；剔除大盘因素（参考创业板指数）和同行业板块因素（参考万得 信息技术指数）影响后，公司股价在本次重大资产重组敏感信息公布前20个交易日内 累计涨幅分别为30.31%和30.90%，仍超过20%，股价构成异常波动情形。

公司针对本次重大资产重组采取了相关保密措施，包括控制内幕信息知情人范围、 进行内幕信息知情人登记、及时签署交易进程备忘录等。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于上 市公司本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指 引第 7 号 — 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉规定不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的议案》

经审核分析，本次重大资产重组相关主体未曾因涉嫌本次重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或立案侦查，最近36个月内未曾因与本次重大资产重组相关的内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任。

本次重大资产重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于交 易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管>规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）《关于本次重大资产重组不适用〈深圳证券交易所上市公司重大资产 重组审核规则〉第十条或者第十一条规定的议案》

经审核分析，公司认为本次重大资产重组不构成重组上市，不适用《深圳证券交 易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条或者第十一条的规定。 独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售 资产的议案》

根据《重组管理办法》的规定，上市公司十二个月内连续对同一或者相关资产进 行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重 大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法 第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中 国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

公司本次重大资产重组前十二个月内存在部分交易与本次重大资产重组的标的资 产均为天津通讯及其控股子公司眉山光伏部分股权，属于同一或相关资产，属于《重 组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于本 次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明》。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

董事会核查后认为，公司就本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性， 评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所 出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的说明》。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅 报告及评估报告的议案》

根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，华兴会计师事务所（特殊普通合 伙）就本次重大资产重组涉及的标的资产出具了审计报告；华兴会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司编制的相关备考合并财务报表进行了审阅，出具了审阅报告；北京 北方亚事资产评估事务所（特殊有限合伙）就本次重大资产重组涉及的标的资产出具 了评估报告，董事会经审议批准上述与本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅 报告及资产评估报告。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《天津三五互联 移动通讯有限公司审计报告及模拟财务报表》《厦门三五互联科技股份有限公司备考财 务报表审阅报告》及《厦门三五互联科技股份有限公司拟为子公司天津三五互联移动通 讯有限公司引进战略投资者所涉及的该公司股东全部权益项目资产评估报告》。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议 案》

本次重大资产重组涉及的标的资产的交易对价以北京北方亚事资产评估事务所 （特殊有限合伙）出具的相关评估报告所确定的评估结果为依据，由公司与交易对方 协商确定，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。公司本次重大资产重组 的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害 公司及股东利益的情形。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》

本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2022年度/2022年12月31日
	交易前	交易后（备考）
营业收入	17,746.59	17,746.59
归属于母公司所有者的净 利润	-3,221.33	-1,512.58
基本每股收益（元/股）	-0.09	-0.04

如上表所示，本次交易完成后，上市公司每股收益有所改善，不存在因本次交 易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

本次交易有利于强化上市公司的资金实力，提高上市公司持续营运能力。为进 一步加强对投资者合法权益的保护，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）的相关规定，公司控股股东、实际控制人、控股股东一致行动人、董 事、高级管理人员出具了《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》，相关主体 将持续忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体投资者的合法权益。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于本 次交易未摊薄即期回报的说明》。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产 重组相关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组相关事项的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授 权董事会，或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范 围内全权办理与本次重大资产重组相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大 资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、交 易时机、交易对方等事项；

（2）根据证券监管部门意见和市场情况，在股东大会审议通过的本次重大资产重 组方案的框架下，制定本次重大资产重组的具体方案，全权负责办理和决定本次重大 资产重组的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议 和文件；

（4）决定并聘请参与本次重大资产重组的中介机构；

（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权 董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围 内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整或终止本次重大资产重组；

（6）批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等与本次重大资产重组有关 的协议和文件；

（7）办理本次重大资产重组报备事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报 送本次重大资产重组的报备材料；全权回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见；

（8）负责本次重大资产重组方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同 /协议规定的各项义务，办理本次重大资产重组所涉及的标的资产交割、移交变更等登 记手续，并签署相关法律文件；

（9）本次重大资产重组完成后，修改公司、标的公司《公司章程》的相关条款（如 需），办理标的公司增资工商变更登记手续；

（10）在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重 大资产重组有关的其他事宜；

（11）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

就本次重大资产重组相关事宜，公司董事会同意公司聘请相关中介机构开展工作。 董事会同意授权公司经营管理层与各中介机构分别签署协议，本次重大资产重组相关 的中介机构包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于暂不召开公司股东大会对本次重大资产重组相关事 项进行审议的议案》

鉴于本次重大资产重组相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会， 待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议 本次重大资产重组方案及相关议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于暂不召开 临时股东大会的公告》。

董事杨苹、张耕作为交易对方之有限合伙人，主动回避本议案的表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

（二十二）审议通过《关于〈 2023 年第一季度报告〉的议案》

经审议，董事会认为：公司《2023年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律 法规的相关规定；2023年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情 况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2023年第一 季度报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

（二十三）审议通过《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议

案》

为满足公司日常营运资金周转，公司拟向厦门国际银行股份有限公司厦门分行（简 称“厦门国际银行”）申请综合授信额度，授信额度不超过人民币10,000,000.00元（大写： 人民币壹仟万元整），授信额度有效期限为三年。本次申请的银行综合授信额度由公 司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇提供连带责任担保，公司无需提供反担保或支付任 何对价。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应以在授信额度内 厦门国际银行与公司实际发生的融资金额为准。

董事会授权公司管理层或管理层指定的委托代理人办理本次综合授信额度申请 相关手续，签署相关法律文件。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于向银行 申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》。

独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

公司关联董事黄明良先生回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

三、备查文件

• 1、第六届董事会第七次会议决议；

• 2、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

• 4、其他相关文件。

特此公告！

厦门三五互联科技股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十八日