Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Dec 28, 2022

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北京市中伦律师事务所

关于厦门三五互联科技股份有限公司

控股股东、实际控制人变更的 法律意见书

二〇二二年十二月

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于厦门三五互联科技股份有限公司

控股股东、实际控制人变更的

法律意见书

致：厦门三五互联科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（简称“本所”）接受厦门三五互联科技股份有限公司 （简称“三五互联”或“公司”）委托，作为其法律顾问，就公司控股股东、实际控 制人变更事宜出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收 购管理办法》”）等相关法律、行政法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本法律意见书是依据出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意 见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖公司及相关方出具的证明文件出具本法律意见书。

2、本所在本法律意见书中发表的法律意见所依据的是本法律意见书出具日 以前已经发生或存在的中国法律、行政法规和部门规章以及地方性法规等规范性 文件，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解。本所不会亦不

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法律意见书

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具备合适资格根据中国（为法律意见书之目的，不包括香港、澳门、台湾地区） 法律之外其他司法区域的法律、法规就相关事项发表法律意见。

3、在本法律意见书中，本所律师仅对本项目涉及的中国法律相关问题发表 意见，并不对有关技术、会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。

4、本所律师如在本法律意见书中对有关资料中的任何数据或者结论的引述， 并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出明示或者默示的保证。

5、公司向本所承诺，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实 的、有效的原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文件材料和所 作的说明是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印 件与正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。并在截止该等文件提供给 本所之日至本法律意见书出具日，未发生任何变化、变更或失效等情况。

6、本法律意见书仅供三五互联使用，未经本所书面许可，不得将本法律意 见书用于其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行了合理核查验 证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次变更的相关情况

（一）本次变更的基本情况

本次变更前，三五互联处于无控股股东、实际控制人状态。

根据公司提供的《网络竞价成交确认书》、河北省石家庄市中级人民法院出 具的《执行裁定书》，以及公司于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网披露的《关于 原控股股东、实际控制人所持部分股份将被拍卖暨可能被动减持股份的公告》（公 告编号：2022-078）、公司于 2022 年 11 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于公司 原控股股东、实际控制人所持部分股份被司法拍卖进展暨公司控制权拟发生变更 的提示性公告》（公告编号：2022-084），因财达证券股份有限公司（以下简称“财 达证券”）向法院申请强制执行措施，于 2022 年 11 月 28 日 10 时开始至 2022 年

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11 月 29 日 10 时止（延时的除外）通过京东网络司法拍卖平台拍卖龚少晖持有 的公司无限售流通股 30,350,000 股（以下简称“标的股票”），占公司总股本的 8.30％。根据京东网络司法拍卖平台《网络竞价成交确认书》，本次进行司法拍卖 的标的股票已由海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”）成功竞拍。

根据河北省石家庄市中级人民法院出具并送达海南巨星的《执行裁定书》， 标的股票的所有权自裁定送达海南巨星时起转移（以下称“本次权益变动”）。本 次权益变动后，海南巨星可支配的表决权对应的股份数量为 70,601,566 股，占公 司总股本的 19.31%，海南巨星成为公司的控股股东，黄明良、欧阳萍成为公司 实际控制人（以下简称“本次变更”）。

（二）2022 年 5 月三五互联变更为无控股股东、实际控制人状态

根据公司于 2022 年 5 月 23 日在巨潮资讯网披露的《关于公司第一大股东变 更暨无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2022-037），因三五互联原控股股 东、实际控制人龚少晖所持公司 22,395,700 股股份被司法拍卖，导致龚少晖不再 为公司第一大股东。

该次权益变动后，财达证券股份有限公司拥有公司表决权的股份比例为 9.02%；龚少晖先生拥有公司表决权的股份比例为 7.13%；梁春燕女士拥有公司 表决权的股份比例为 6.12%；海南巨星科技有限公司拥有公司表决权的股份比例 为 5.81%，万久根先生拥有公司表决权的股份比例为 5.20%。公司股份表决权较 为分散，不存在持股 50%以上的股东或可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东，前述股东持有的股份比例所享有的表决权均不足以对股东大会产生 足够重大影响，均不能控制公司董事会，且均不能决定董事会半数以上成员选任。 公司任何单一股东无法通过实际支配的上市公司股份表决权对公司董事会及股 东大会的决议产生重大影响。公司控股股东、实际控制人由龚少晖先生变更为无 控股股东、实际控制人。

二、控股股东、实际控制人的认定依据

1、《公司法》第二百一十六条第一款第二、三项

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控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持 有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份 的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。

2、《收购管理办法》第八十四条

有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50% 以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3） 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选 任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决 议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

3、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条第一款第五、六、七项

控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。

实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的人。

控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活 动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持 股 50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3） 通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4） 依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影 响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。

三、公司控股股东、实际控制人的变更

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（一）本次权益变动前后公司主要股东的表决权比例变化

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的最新《合并普通账户和融资融券 信用账户前 N 名明细数据表》以及公司出具的书面说明，本次变更前后，持有公 司 5%以上股份或拥有公司 5%以上表决权的股东（以下简称“主要股东”）情况 如下：

股东名称		本次变更前	本次变更前
	持股数量（股）	占总股本比 例	拥有表决权的股份 数量（股）	可支配的表决 权比例
龚少晖	33,116,735①	9.06%	26,082,035	7.13%
财达证券②	25,965,300	7.10%	33,000,000③	9.02%
梁春燕	22,395,700	6.12%	22,395,700	6.12%
海南巨星	21,251,566	5.81%	40,251,566	11.01%
万久根	19,000,000	5.20%	0④	0
股东名称		变更后
	持股数量（股）	占总股本比 例	拥有表决权的股份 数量（股）	可支配的表决 权比例
海南巨星	51,601,566	14.11%	70,601,566	19.31%
财达证券	25,965,300	7.10%	25,965,300	7.10%
梁春燕	22,395,700	6.12%	22,395,700	6.12%
万久根	19,000,000	5.20%	0	0

注：

①本次权益变动前，龚少晖持有公司股份数量为 33,116,735 股，因其持有的 349,587 股 股份被通过集中竞价方式被动减持，本次司法拍卖裁定生效前一交易日即 2022 年 12 月 26 日，龚少晖持有的公司股份数量为 32,767,148 股。

②上表中财达证券系财达证券-招商银行-证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集

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合资产管理计划（以下简称“民企 5 号资管计划”）的管理人。

③2020 年 1 月，龚少晖与财达证券股份有限公司（作为证券行业支持民企发展系列之 财达证券 5 号集合资产管理计划的管理人，简称“财达证券”）签订《表决权委托书（一）》， 委托财达证券行使 19,000,000 股三五互联股票对应的表决权（占三五互联总股本的 5.196%）； 并与财达证券签署《表决权委托书（二）》，委托财达证券行使 14,000,000 股三五互联股票对 应的表决权（占三五互联总股本的 3.828%）。

2022 年 5 月 30 日，民企 5 号资管计划通过司法执行过户取得龚少晖名下的 25,965,300 股三五互联无限售流通股股票（占三五互联总股本的 7.10%），对应的表决权即由财达证券 享有和行使。同时，财达证券仍因表决权委托拥有龚少晖先生所持有的部分股份即 7,034,700 股对应的表决权，财达证券所持上市公司股份表决权比例为 9.02%。

④2022 年 8 月 26 日，海南巨星与万久根先生签订《表决权委托协议》，万久根先生将 其持有的公司 19,000,000 股股票对应的表决权委托给海南巨星行使。

⑤本法律意见书中若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

根据公司《2022 年第三季度报告》及公司出具的书面说明，截至本法律意见 书出具之日，除万久根先生将所持有的公司 19,000,000 股股份对应的全部表决权 委托给海南巨星行使外，公司确认上述主要股东之间均不存在一致行动关系或其 他一致行动安排。

根据河北省石家庄市中级人民法院出具并送达海南巨星的《执行裁定书》、 龚少晖和财达证券的确认，以及公司的书面说明，截至本法律意见书出具之日， 龚少晖与财达证券之间的表决权委托已终止。

（二）公司的控股股东、实际控制人的认定

本次权益变动后，公司控股股东变更为海南巨星，实际控制人变更为黄明良、 欧阳萍：

1、本次权益变动后，海南巨星可实际支配的公司股份表决权足以对公司股 东大会的决议产生重大影响

结合前述本次权益变动前后公司主要股东的表决权比例变化情况，本次权益 变动后，海南巨星合计控制公司 70,601,566 股股份对应的表决权，占公司总股本 的 19.31%。相较财达证券控制的 7.10%表决权、梁春燕控制的 6.12%表决权有较

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大优势，且公司确认公司其他重要股东之间无一致行动关系及影响表决权归属的 关联关系。因此，本次权益变动后，海南巨星可实际支配的公司股份表决权足以 对公司股东大会的决议产生重大影响。

三五互联《公司章程》规定，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东可以按照拟选任的人数，提名董事候选人或者增补董事的候选人。股 东大会就选举董事进行表决时，如拟选举董事的人数多于 1 人，应实行累积投票 制。据此，海南巨星在内的持有公司 3%以上股份的股东均有权提名董事候选人 或者增补董事的候选人。本次变更完成后，海南巨星可实际支配的公司股份表决 权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，进而可以对公司董事会成员选任产 生重大影响。

• 2、黄明良、欧阳萍成为公司的实际控制人

（1）根据海南巨星提供的工商登记档案、《公司章程》等资料，截至本法律 意见书出具之日，海南巨星的股权结构及控制关系如下：

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法律意见书

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（2）海南巨星的《公司章程》关于股东会决策机制的规定如下：

“公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者 减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分 立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公 司对外担保作出决议；（十二）对公司融资作出决议；（十三）对公司对外投资事 项作出决议；（十四）对公司重大资产处置事项作出决议；（十五）公司股东质押 所持有的本公司股权；（十六）公司质押持有的对外投资公司的股权或股份；（十 七）对外投资公司的股东会/股东大会提名、提案等表决事项；（十八）我国法律 或本章程规定应由股东会决议的其他事项。

上述第（五）至（十六）项所述事项须经代表三分之二以上表决权的股东同 意通过，其余事项经由代表二分之一以上表决权的股东同意通过”。

（3）海南巨星的《公司章程》关于董事会组成和董事会决策机制的规定如 下：“公司设董事会，董事成员为 5 人，无职工代表。其中，海南星煜宸科技有 限公司提名 3 名董事，四川巨星企业集团有限公司提名 1 名董事，海南水华老友 记企业管理咨询中心（有限合伙）提名 1 名董事。董事由股东会选举产生,董事 每届任期三年，董事任期届满，可以连选连任。董事按一人一票行使表决权，每 项决议均需过半数以上的董事通过”。

（4）黄明良、欧阳萍为夫妻关系。持有公司 5%以上股份的股东万久根先生 与黄明良先生之妹系夫妻关系。根据《收购管理办法》第八十三条规定的一致行 动人情形，万久根先生与海南巨星构成一致行动关系。

因此，海南巨星为三五互联的控股股东，黄明良、欧阳萍成为三五互联的实 际控制人。

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四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次权益变动后，海南巨星可实际支配的公司股 份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，海南巨星成为公司的控股股 东，黄明良、欧阳萍成为公司的实际控制人。

本法律意见书正本壹式两份。

【以下无正文】

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