Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Jul 28, 2020

独立董事关于关联交易相关事项的事前认可意见

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厦门三五互联科技股份有限公司

独立董事关于关联交易相关事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《厦门三五互联科技股 份有限公司章程》的相关规定，我们作为厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕 的独立董事，本着谨慎、实事求是的原则，基于独立判断的立场，对拟提交公司董事会 会议审议的相关提案进行认真核查；现就关于终止“发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项”即终止购买婉锐(上海)电子商务有限公司 〔简称“标的公司”〕事宜发表如下事前认可意见：

1、本次董事会会议召开前，我们认真审查了相关文件资料，并在了解公司终止本 次重大资产重组背景前提下，针对相关问题与公司及相关方进行沟通，我们同意将终止 “发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项”即终 止购买婉锐(上海)电子商务有限公司〔简称“标的公司”〕事宜的相关提案提交公司董 事会审议。

2、2020 年7 月21 日，我们收到公司转发的两份《民事起诉状》，其中一份诉状的 原告为南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)，另一份诉状的原告为南靖星网梦企业 管理合伙企业(有限合伙)、姜韬，被告均为厦门三五互联科技股份有限公司。《民事起 诉状》中提及：“原被告于2020 年1 月21 日共同签署了《厦门三五互联科技股份有限 公司重大资产重组意向性协议》及《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组的备 忘录》”、“原被告于2020 年2 月10 日共同签署了《排他期协议》”、“原被告于2020 年3 月8 日签署了《排他期协议之补充协议》”；经查阅，在此之前我们并未知悉《厦门三五 互联科技股份有限公司重大资产重组的备忘录》《排他期协议》《排他期协议之补充协议》 这三份文件，这三份文件亦没有公开披露。我们要求公司必须高度重视内控存在的漏洞， 加强内控制度建设，完善公司治理结构。

3、重大资产重组过程中，公司(三五互联)及中介机构对标的公司进行了初步尽调， 认为：⑴三五互联与标的公司双方对交易对价的估值基础分歧较大，核心条款无法达成

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独立董事关于关联交易相关事项的事前认可意见

一致；⑵标的公司客户稳定性导致的收入增长可持续性、核心资产网红IP 生命周期及 可持续性、应收账款、资金占用、税收、成本完整性均存在一定程度的问题；⑶标的公 司存在收入确认单据不全和电商业务收入真实性、平台业务结算方式由净额法变为总额 法造成的收入成本跨期、年终奖跨期计提、科目账务处理较为混乱影响报表科目、诉讼 事项导致或有负债、通过第三方支付网红签约和业务费用、无法按照三五互联的要求配 合对前十大客户进行必要调查等情形；⑷因相关各方资料提交不充分、完整，必要的走 访、访谈等工作未获安排，交易各方未能就交易方案达成一致。上市公司组织各中介机 构对标的公司的初步尽调显示标的公司状况未及预期，且各项工作推进较为缓慢。

2020 年7 月20 日，公司收到南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)[变更前名义： 萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)]与标的公司及其代表姜韬先生发来的邮件及名 为《民事起诉状》的附件2 份。起诉状一的原告为南靖星网梦企业管理合伙企业(有限 合伙)，被告为厦门三五互联科技股份有限公司；诉讼请求包括：(1)原被告签署的《重 大资产重组意向性协议》于起诉状副本送达被告之日解除、(2)原被告签署的《重大资 产重组的备忘录》于起诉状副本送达被告之日解除、(3)被告向原告支付违约金1000 万 元、(4)被告承担诉讼费用。同时，原告在起诉状中表示已于2020 年7 月18 日中止履 行《意向性协议》及《备忘录》。起诉状二的原告为南靖星网梦企业管理合伙企业(有限 合伙)、姜韬，被告为厦门三五互联科技股份有限公司；诉讼请求包括：(1)原被告签署 的《排他期协议》于起诉状副本送达被告之日解除、(2)原被告签署的《排他期协议之 补充协议》于起诉状副本送达被告之日解除、(3)被告已向原告支付的定金500 万元不 予退还、(4)被告承担诉讼费用。同时，原告在起诉状中表示已于2020 年7 月18 日中 止履行《意向性协议》《备忘录》《排他期协议》《排他期协议之补充协议》。

有鉴于此，我们发表事前认可意见，同意公司终止本次重大资产重组事项，并要求 公司依照法律法规和相关规则对善后事宜进行妥善处理。

独立董事：江曙晖、吴红军、屈中标

厦门三五互联科技股份有限公司

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