Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 9, 2020

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-048

厦门三五互联科技股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2020 年4 月3 日，厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕以邮件和微 信等形式发出召开第五届董事会第六次会议的会议通知，并将相关提案和附件送达各 位董事及各相关人员。

2020 年4 月9 日，公司第五届董事会第六次会议按照会议通知确定的时间和方式 如期召开。

本次董事会会议由公司董事长丁建生先生提议、召集和主持。

本次董事会会议应出席的董事共5 名，实际出席本次董事会会议的董事共5 名； 公司监事、高级管理人员列席会议。

现场与会人员有董事长、总经理、(代)董事会秘书丁建生先生，独立董事屈中标 先生，监事林挺先生，职工代表监事陈土保先生，公司高级管理人员财务总监郑文全 先生；董事佘智辉先生，独立董事江曙晖女士，独立董事吴红军先生，监事会主席余 成斌先生以通讯方式参加本次董事会会议。

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全体与会董事、监事、高级管理人员均确认：已经收到召开本次董事会会议的通 知，知悉和认可会议所审议的事项；并进一步确认：本次董事会的通知和召开程序均 符合相关法律法规、规则和公司章程的规定，对其合法性没有异议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，相关提案审议和表决情况如下：

1.00 关于解除《股权转让协议》暨构成关联交易事项的提案

公司于2019 年12 月16 日与龚韶萍女士签订《股权转让协议》，约定龚韶萍女士 将其所持有的上海易鲲信息科技有限公司(简称“目标公司”)15％股权以1500 万元 的对价转让给公司；《股权转让协议》同时对股权过户工商变更登记备案等其他相关 事项进行了相应约定。

因受疫情影响，至本提案发出时，前述股权转让工商变更登记备案手续尚未完成。 现经双方协商，依据协议中第七条7.1 条款“由于不可抗力或由于一方当事人虽无过 失但无法防止的外因，致使本协议无法履行”，“除本协议另有约定外，在目标公司办 理股权转让变更登记前，可变更或解除协议”的约定，双方均同意：⑴解除前述《股 权转让协议》；⑵龚韶萍女士于解除《股权转让协议》之日起3 日内向公司退回已收 取的全部款项；⑶不再办理股权过户工商变更登记备案手续；⑷除前述外，双方互不 主张其他任何权利义务。

龚韶萍女士系持有公司5％以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人龚少晖 先生的堂妹，龚韶萍女士与龚少晖先生具有亲属关系；此前公司与龚韶萍女士签订《股 权转让协议》时，对于是否构成关联交易等情形，即是否属于“根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人”的范畴尚 存疑义，因此未履行相应的审议程序和对外披露义务。

本次公司与龚韶萍女士解除《股权转让协议》，公司依据相关法规和规则要求以 及“实质重于形式的原则”从严认定构成关联交易，履行相应的审议程序和披露义务。

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从股权转让对价金额方面计算，公司与龚韶萍女士先后分别签订和解除《股权转 让协议》之关联交易事项未构成重大资产重组。

本次解除《股权转让协议》的提案已经独立董事发表关于关联交易事项的事前认 可意见；具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于关联交易的事前认可 意见》(公告编号：2020-046)。

本次解除《股权转让协议》的提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见； 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于相关事项的独立意见》(公告 编号：2020-047)。

提案审议过程中，董事和独立董事发表的相关建议和意见如下：

董事佘智辉先生提问：如前所述，龚韶萍女士应退回已收取的全部款项，请问预 计回款时间是什么时候？

董事长丁建生先生回复：根据沟通解决的方案，龚韶萍女士应于签署《股权转让 协议之补充协议》后3 日内回款；我们将即时跟进回款情况。

董事佘智辉先生指出：如在年报前未能收回前述款项，会影响年报。 财务总监郑文全先生表态：知晓其中利害关系，会跟进和处理好回款事项。

独立董事江曙晖女士发言：请董事长务必及时跟进和负责收回款项。 董事长丁建生先生回复：我们将即时跟进回款情况。

独立董事江曙晖女士建议：相关公告文件披露前，应加强与各位董事、独立董事 的交流沟通。

董事长丁建生先生表态：好的，我们会努力改进，争取做得更好！

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董事佘智辉先生提问：公司什么时候增补新董事？

董事长丁建生先生回复：公司正在物色新的董事人选，将尽快完成增补工作。 董事佘智辉先生发言：就新董事人选，请尽量先达成一致后再提交审议表决。

独立董事吴红军先生、独立董事屈中标先生同意和支持独立董事江曙晖女士的 发言和建议。

除前述外，各位董事、独立董事暂无其他意见。

经审议，表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。该提案获得通过。

三、备查文件

• 1、第五届董事会第六次会议决议

• 2、其他相关文件

特此公告！

厦门三五互联科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月九日

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