Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 24, 2020

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-033

厦门三五互联科技股份有限公司

第五届董事会第五次会议〔紧急会议〕决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2020 年3 月20 日，厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕以邮件和 微信等形式发出召开第五届董事会第五次会议〔紧急会议〕的会议通知，并将相关提 案和附件送达各位董事及各相关人员。

2020 年3 月21 日，因调整优化提案标题和内容，公司以邮件和微信等形式发出 会议补充通知，并将相关提案和附件送达各位董事及各相关人员。

2020 年3 月23 日，公司第五届董事会第五次会议〔紧急会议〕按照会议通知确 定的时间和方式如期召开。

本次董事会会议由公司董事长丁建生先生提议、召集和主持。

本次董事会会议应出席的董事共5 名，实际出席本次董事会会议的董事共5 名； 公司监事、高级管理人员列席会议。

现场与会人员有董事长、总经理丁建生先生，监事林挺先生，职工代表监事陈土 保先生，公司高级管理人员财务总监郑文全先生，副总经理、董事会秘书洪建章先生； 董事佘智辉先生，独立董事江曙晖女士，独立董事吴红军先生，独立董事屈中标先生， 监事会主席余成斌先生以通讯方式参加本次董事会会议。

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应全体独立董事要求，本次董事会会议邀请华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师江叶瑜先生、福建懿茂律师事务所执业律师陈路平女士参加会议并发表意见。

全体与会董事、监事、高级管理人员均确认：已经收到召开本次董事会会议的通 知，知悉和认可会议类型以及所审议的事项；并进一步确认：本次董事会的通知和召 开程序均符合相关法律法规、规则和公司章程的规定，对其合法性没有异议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，相关提案审议和表决情况如下：

1.00 关于公司与控股股东、实际控制人签订《顾问协议》《〈顾问协议〉之补充 协议》暨构成关联交易事项的提案

公司与控股股东、实际控制人龚少晖先生于2019 年8 月20 日签订《顾问协议》， 约定公司聘请龚少晖先生作为企业顾问，龚少晖先生为公司提供企业发展战略规划、 品牌营销策略、市场经营规划、业务经营管理规划等方面的专业咨询辅导服务；服务 期限为协议生效之日起至公司章程规定的营业期限届满之日；每月顾问服务费用为 42,972.50 元。

龚少晖先生系持有公司5％以上股份的股东，且系公司控股股东、实际控制人， 其与公司存在关联关系，系公司关联自然人；公司与龚少晖先生签订《顾问协议》构 成关联交易事项，且服务期限不确定，导致关联交易金额亦不确定，故依照规则和公 司章程应提交会议审议并及时对外披露，但此前未履行审议程序且未及时披露。

2020 年3 月19 日，公司收到中国证券监督管理委员会厦门监管局〔简称“厦门 证监局”〕出具的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》 之《行政监管措施决定书》[〔2020〕5 号]；厦门证监局对前述违规之处要求整改， 以规范关联交易。

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公司收到前述责令改正的行政监管措施决定书后高度重视，正在按照行政监管措 施决定书的要求认真整改，并将在期限内向厦门证监局提交相关书面文件。

经沟通确认，公司决定与龚少晖先生签订《〈顾问协议〉之补充协议》，确认《顾 问协议》自2020 年3 月20 日起终止，顾问相关费用结算支付至2020 年2 月19 日。 《顾问协议》终止后，公司与龚少晖先生之间不再存在顾问关系，也未存在劳动关系 或其他劳务关系。

龚少晖先生系持有公司5％以上股份的股东，且系公司控股股东、实际控制人， 其与公司存在关联关系，系公司关联自然人；前述签订《〈顾问协议〉之补充协议》 亦构成关联交易；其中，实际顾问费用从2019 年8 月20 日计算至2020 年2 月19 日 合计为6 个月，顾问费金额合计257,835.00 元。鉴于顾问协议已经实际履行，先前 结算和支付的顾问费(合计257,835.00 元)不作收回处理，但除顾问费之外的其他费 用从严把控，由公司与龚少晖先生结算并要求收回〔详见《关于公司与控股股东、实 际控制人签订〈顾问协议〉〈顾问协议之补充协议〉暨构成关联交易事项的公告》(公 告编号：2020-034)中的“五、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生各类关联 交易的总金额”之“4、公司向龚少晖先生代垫费用报销款事项”〕。

基于前述情况，为维护公司和广大投资者的利益，龚少晖先生主动明确表示愿意 退回公司已支付的全部顾问费合计257,835.00 元，不收取任何顾问费，且今后还将 继续为公司提供免费的顾问服务。前述退款事宜正在办理过程中。

从顾问费的实际发生金额方面计算，公司与龚少晖先生签订《顾问协议》《〈顾问 协议〉之补充协议》之关联交易事项未构成重大资产重组。

本提案已经独立董事发表关于关联交易事项的事前认可意见；具体内容详见同日 披露于巨潮资讯网的《独立董事关于关联交易的事前认可意见》(公告编号：2020-031)。

本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见；具体内容详见同日披露于巨 潮资讯网的《独立董事关于相关事项的独立意见》(公告编号：2020-032)。

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提案审议过程中，董事和独立董事发表的相关建议和意见如下：

1、董事佘智辉先生提问：原《顾问协议》之前是否有签订过《补充协议》？ 董事长丁建生回复：除原《顾问协议》以及本次签订的终止原《顾问协议》的《〈顾 问协议〉之补充协议》外，此事项无其他补充协议。

2、独立董事江曙晖女士表示：厦门证监局出具的《关于对厦门三五互联科技股 份有限公司采取责令改正措施的决定》之《行政监管措施决定书》里要求公司要按照 内部问责规定追究相关人员的责任，公司应对照相应追责。

3、独立董事吴红军先生提问：本次会议提案是审议一个协议还是两个协议；用 协议金额来表示不构成重大资产重组是否合适？

公司副总经理、董事会秘书洪建章先生回复：因先前签订的《顾问协议》已被认 定为既成事实，当前是结合实际情况所作的整改，合并作为一个提案表述在一起；提 案里表述“从顾问费的实际发生金额方面计算，公司与龚少晖先生签订《顾问协议》 《〈顾问协议〉之补充协议》之关联交易事项未构成重大资产重组”是属于规则和公 告格式要求。

4、独立董事屈中标先生发言：是否已经梳理出龚少晖先生担任顾问期间发生的 必要费用金额；请律师回复终止顾问协议的处理程序是否合法；请确认是终止顾问协 议还是认定顾问协议自始无效，内部是否启动追责程序。

福建懿茂律师事务所执业律师陈路平女士表示：鉴于顾问协议已经实际履行，比 较倾向于作终止处理；已经发生的费用属于账务处理问题，可以与专业人员进一步沟 通确认；追责问题可依照公司内部规定办理。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)会计师江叶瑜先生表示：当前会计师特别关注 关联交易和关联方资金占用问题，如本次终止顾问协议，之前已发生的顾问费就不会 再冲销，如是顾问协议自始无效，则需作应收账款处理，公司应收回已支付的顾问费； 已经发生的费用有部分是属于顾问差旅费，本次我们作从严要求和处理，计算为龚少

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晖先生的费用，作应收账款处理，公司应予以收回该部分费用。

• 5、独立董事江曙晖女士提出：对于与顾问服务无关的费用，应予以收回，具体

• 金额请贵司与会计师核算准确；对于责任人认定和追责应依照公司规定进行。

6、独立董事屈中标先生表示：基于前述律师、会计师的解释说明，同意终止顾 问协议；在终止顾问协议的情形下，相关费用列支作其他应收款由公司收回；公司应 按照规定对责任人进行认定和追责。

• 7、独立董事吴红军先生表示：同意前面独立董事江曙晖女士和独立董事屈中标

• 先生的意见，不再赘述。

经审议，表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。该提案获得通过。

三、备查文件

• 1、第五届董事会第五次会议〔紧急会议〕决议

• 2、其他相关文件

特此公告！

厦门三五互联科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月二十四日

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