Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Feb 11, 2020

厦门三五互联科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

“ ” “ ” 厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 ）拟以发行 股份及支付现金的方式购买婉锐（上海）电子商务有限公司 100%股权并募集配 套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

本次交易对方为萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）、萍乡网信永利股 权投资合伙企业（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、 北京微梦创科创业投资管理有限公司、宁波梅山保税区港区协赢伙伴投资管理中 心（有限合伙）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）、姜韬（以下合称“交 易对方”）。本次交易中，上市公司和交易对方采取了相应的保密措施和保密制度 如下：

一、上市公司与交易对方就本次交易进行前期初步磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，制定了严格的保密制度，严格控制内幕知情人范围，并督促相关 内幕知情人履行保密义务。

二、为防止正在筹划的本次交易信息泄露，在与交易相关方签署《重大资产 重组意向协议》后，上市公司及时披露了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公 告》。交易推进过程中，按照中国证监会及深圳证券交易所的要求编制了交易进 程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。

三、上市公司对本次重组的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票 情况进行了自查，确保不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。

四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，上市 公司拟聘请国金证券股份有限公司、北京大成律师事务所、天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）为本次交易的中介机构并开展相关工作，并与上述中介机构 签署了保密协议，就相关各方的保密义务做了明确约定。上述中介机构和经办人 员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务的 相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务。

五、在上市公司与本次重组的交易对方于 2020 年 2 月 11 日签订的《附条件 生效的股权收购协议》及《业绩补偿协议》中，上市公司与交易对方约定了保密 条款。

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六、上市公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保 密，不得泄露本次交易的相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票或 建议他人买卖上市公司股票，内幕交易将对当事人以及本次交易造成严重后果。

综上，本次交易严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信 息披露管理办法》等法律法规采取必要措施防止保密信息泄露，履行信息披露义 务，参与重组的各方均签订了相关协议，严格遵守相关协议约定的保密义务，避 免内幕交易，确保本次交易的顺利进行。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司董事会关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易采取的保密措施及保密制度的说明》之 盖章页）

厦门三五互联科技股份有限公司董事会

2020 年 2 月 11 日

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