Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 17, 2018

厦门三五互联科技股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

——吴红军

各位股东及股东代表：

作为厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三五互联”）的 独立董事，2017 年我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，在工作 中，勤勉尽职，恪守诚信，忠实履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制 人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司和全体股东的合法 权益；在公司工作的时间均超过10 日，有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责；积极出席2017 年度的相关会议，以独立、公正的精神对公司重大经营事 项、法人治理等方面的问题积极献计献策，并对董事会的相关事项发表了独立意见。 一、2017 年度出席公司会议的情况

(一)董事会会议

1、本年度内，本人应出席公司董事会17 次，亲自出席17 次。亲自出席会议 的届次情况：第四届第五次会议至第二十一次会议。

• 2、本年度内，没有缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况。 (二)股东大会会议

本年度内，举行股东大会5 次，本人出席4 次。出席会议的届次情况：2017 年 第一、二、四次临时股东大会和2016 年度股东大会。

二、对公司董事会会议发表独立意见情况

本人以认真负责的态度进行调查研究和审议各项议案，并对董事会相关事项发 表独立意见，对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切 实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。2017 年1 月至12 月，本人按照 公司《独立董事制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会， 在公司作出决策前，根据相关规定对如下事项发表了独立意见：

（一）2017 年1 月4 日出席第四届董事会第五次会议并发表《独立董事关于公 司第四届董事会董事津贴相关事项的独立意见》

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章 制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会董事津贴相关事项发 表如下独立意见：

本次审议的公司董事津贴方案是依据《公司章程》，在参照同行业上市公司的 董事津贴标准的基础上，并结合公司的实际经营状况制定的，薪酬方案合理。因此， 我们同意公司董事会提议的第四届董事会董事的津贴标准（非独立董事龚少晖先生 在公司任职，由公司支付薪资，不另外领取董事津贴），并同意将该事项提请公司 股东大会审议。

（二）2017 年2 月22 日出席第四届董事会第七次会议并发表《独立董事关于 公司向银行申请授信贷款相关事项的独立意见》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章 制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司向银行申请授信贷款的相关事项发 表如下独立意见：

为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度人 民币100,000,000元（壹亿元整），符合公司全体股东的利益。

因此同意公司向银行申请人民币100,000,000元的综合授信额度。

（三）2017 年3 月30 日出席第四届董事会第九次会议并发表意见

1、公司独立董事关于公司2016 年度关联交易事项的独立意见

2016年公司发起设立互联网投资并购基金暨关联交易、对外投资设立子公司暨 关联交易等事项，我们认为其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《关 联交易决策制度》的规定，定价公允，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所 有股东利益的行为。

2、公司独立董事关于2016 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意

见

（1）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用 资金风险；

（2）截止2016年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提 供担保的情况；

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• （3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。

• 3、公司独立董事关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控 制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的 法人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并 且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效 的。

• 4、公司独立董事关于公司募集资金年度存放与使用的独立意见

经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规 的情形。

公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不存 在违法、违规的情形。

5、公司独立董事关于公司续聘 2017年度审计机构的独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计 工作的丰富经验和职业素养，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能 力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，为公司出具的2016年 度审计报告客观、公正地反映了公司2016年度的财务状况、经营成果和现金流量。 同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构并将此 议案提交董事会审议。

6、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

（1）公司前三年现金分红情况

年度	现金分红方案	现金分红金 额（税前）	分红年度归属于 母公司所有者的 净利润	分红占当年净 利润的比率 （%）
2013年度	以32,100 万股为基 数，每股分配现金红 利0.5 元（税前）	1605万元	1278.79万元	125.51%
2014年度	以32,100 万股为基	481.5万元	556.05万元	86.59%

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	数，每股分配现金红 利0.15 元（税前）
2015年度	未分红	0	-7974.52万元	0

公司现金分红政策没有违反公司法和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤

其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

（2）2016年度未现金分红的原因及未分红资金留存公司的用途

鉴于公司2016年实现可分配利润为负值，且2017年度有重大投资计划，有较大 的流动资金需求，为降低公司筹措资金的压力并保障公司来持续健康发展，公司 2016年度拟不进行现金分红，公司结存的未分配利润将用于补充流动资金。

（3）关于公司未提出现金分红预案的独立意见

2017年度公司有较大的流动资金需求，为降低公司筹措资金的压力，从股东和 公司的长远利益出发，同意公司2016年度不进行现金分红。公司2016年度未进行现 金分红符合法律法规和公司章程的规定。

7、独立董事关于续聘公司2017年审计机构的事前认可意见

我们作为公司的独立董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创 业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》、《公司章程》等相关法律法 规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现对公司《关于续 聘公司2017 年审计机构的议案》进行核查，并就上述议案事项发表事前认可意见 如下：

经认真核查相关资料，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证 券相关业务审计执业资格，具有多家上市公司审计的经验，为公司出具的各期审计 报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。我们同意将续聘天健会 计师事务所(特殊普通合伙)议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。

（四）2017 年4 月5 日出席第四届董事会第十次会议并发表意见

1、关于支付现金购买资产暨重大资产重组的独立意见

三五互联拟通过支付现金方式向上海成蹊信息科技有限公司（以下简称“成蹊 科技”）全体股东，即邹应方、刘中杰、宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）、 宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的成蹊科技100%股权（以 下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重

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大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13号： 重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《厦门三五互联科技股 份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投 资者负责的态度，审阅了公司本次交易的相关文件，现基于独立判断立场就公司本 次交易发表独立意见如下：

（1）本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前， 已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

（2）本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十次会议审议通过。上述董 事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公 司章程》以及相关规范性文件的规定。

（3）本次交易的交易作价以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构 出具的评估结果为依据，定价原则和方法恰当、交易公平合理，不存在损害公司及 其股东，尤其是公众股东的行为。

（4）本次交易方案及重组报告书（草案）符合相关法律法规及监管规则的要 求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

（5）本次交易完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、 改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股 东的利益。

（6）同意公司与交易对方签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》、《业 绩承诺及补偿协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。

（7）本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”） 担任资产评估机构对标的资产进行资产评估。中企华具有证券期货相关业务资格。 中企华及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系或其他影响 其独立性的利害关系。本次交易评估机构具有独立性。

（8）本次交易的交易对方及标的公司均与公司不存在关联关系，本次重大资 产重组不构成关联交易。

（9）本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过。

2、关于支付现金购买资产暨重大资产重组的事前认可意见

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我们被告知厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”） 拟进行支付现金购买资产暨重大资产重组事项，具体方案如下：公司拟通过支付现 金方式向上海成蹊信息科技有限公司（以下简称“成蹊科技”）全体股东，即邹应 方、刘中杰、宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区愉游投资合 伙企业（有限合伙）购买其合计持有的成蹊科技100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，我们作为公司的独立董事， 对公司本次交易事项的相关材料进行了充分的审阅和核查，现发表事先认可意见如 下：

（1）本次重大资产重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提 升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的 利益。《厦门三五互联科技股份有限重大资产购买报告书（草案）》及其摘要符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性 文件的规定，公司本次重大资产重组具备可行性和可操作性。我们同意将前述报告 书（草案）及相关议案提交董事会审议。

（2）根据法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的交易对方及标的公司 均与公司不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

（3）本次重大资产重组的标的资产交易价格以具有证券期货相关业务评估资 格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价 格合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。公司已按规定履 行了信息披露义务，并与相关中介服务机构签署了保密协议，所履行的程序符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定。

（4）公司董事会就上述事宜事前知会了我们，提供资料详实，并进行了必要 的沟通，有助于我们做出理性科学的决策。

综上所述，我们通过认真核查，认为公司本次支付现金购买资产内容合理，符 合公平、公正的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损 害公司其它股东利益的情形。我们一致同意将本次交易方案及有关的议案提，提请 公司董事会进行审议。

（五）2017 年4 月17 日出席第四届董事会第十一次会议并发表意见

• 1、关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

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三五互联拟通过支付现金方式向上海成蹊信息科技有限公司（以下简称“成蹊 科技”）全体股东，即邹应方、刘中杰、宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）、 宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的成蹊科技100%股权（以 下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13号： 重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《厦门三五互联科技股 份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投 资者负责的态度，审阅了公司关于公司与成蹊科技全体股东签署《<支付现金购买 资产协议>的补充协议》的事项，现基于独立判断立场就公司本次交易发表独立意 见如下：

（1）本次事项经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。上述董事会会议 的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 以及相关规范性文件的规定。

（2）我们认为公司本次事项不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展， 不存在损害公司其它股东利益的情形。我们同意公司与交易对方签署《<支付现金 购买资产协议>的补充协议》。

2、 关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，我们作为公司的独立董事， 对公司拟与交易对方签署《<支付现金购买资产协议>的补充协议》的事项的相关材 料进行了充分的审阅和核查，现发表事先认可意见如下：

根据相关法律规定及本次交易方案，公司本次交易需与上海成蹊信息科技有限 公司全体股东，即邹应方、刘中杰、创途投资、愉游投资四名股东签署《<支付现 金购买资产协议>的补充协议》，就公司支付现金购买资产的现金支付方式进行调整 而作出补充约定。

我们通过认真核查，我们了解到公司与交易对方签署《<支付现金购买资产协 议>的补充协议》是按照自愿、公平及合理的原则协商达成，并符合《公司法》、《证

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券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司 利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情形。我们一致 同意将本次事项提请公司董事会进行审议。

（六）2017年4月24日出席第四届董事会第十二次会议并发表《关于回购注销 限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、及公司 《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董 事，对公司关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票事宜发表如下独立意 见：

公司因2016 年业绩考核未达标导致第一个解锁期尚未达到解锁条件，且部分 激励对象离职已不符合激励条件，根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案修 订稿）》的规定，公司董事会决定回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但 尚未解锁的限制性股票及第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计

1,826,000 股，回购价格8.27 元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合相关 法律法规，程序合法合规。本次回购注销上述部分限制性股票，不会对公司的财务 状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股 东利益。因此，我们同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未 解锁的限制性股票及第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票。

（七）2017年5月23日出席第四届董事会第十三次会议并发表意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、及公司 《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董 事，对公司关于四届十三次董事会相关事项发表如下独立意见：

1、关于调整互联网投资并购基金相关事项的独立意见

本次公司调整互联网投资并购基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》 等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益 的情形。我们对上述交易的相关内容表示认可，并同意将该事项提交公司股东大会 审议。

• 2、关于调整为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保相关事项的独立

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意见

本次公司调整为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保相关事项符合 公司及全体股东的利益，且履行了现阶段必要的审批程序，符合法律、法规、《公 司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》的相关规定。

我们一致同意公司及龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生在风险 可控的前提下按各自出资认缴比例为互联网投资并购基金优先级资金本金及预期 收益提供回购连带担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

3、关于向控股子公司提供委托贷款的独立意见

公司在不影响公司正常经营的情况下,以自有资金通过兴业银行股份有限公司 厦门分行向控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”） 提供8000万元的委托贷款，本次委托贷款用于天津通讯归还项目贷款和补充流动资 金，有利于补充天津通讯项目流动资金，可以缓解天津通讯项目流动资金需求压力， 降低财务成本，实现公司和股东利益最大化。委托贷款年利率定价合理,不损害全 体股东尤其是中小股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》和深圳证券 交易所《创业板股票上市规则》的规定。同意公司为天津通讯提供8000万元委托贷 款。

（八）2017年6月2日出席第四届董事会第十四次会议并发表意见

1、关于终止重大资产重组事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、及公司 《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董 事，对公司关于终止重大资产重组事项发表如下独立意见：

自公司实施重大资产重组以来，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定，组织相关各方积极推进本次重组的各项工作，聘请独立财务顾问、审计机构、 评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等相关工 作，并对重组方案进行了充分沟通和审慎论证，同时按照相关法律法规的规定，定 期披露进展公告，提示存在的风险和不确定性，认真履行信息披露义务。公司于2017 年4月6日披露《重大资产重组购买报告书（草案）》及相关文件后，公司根据深圳 证券交易所意见进行调整重组方案，就交易方案和具体交易条款与交易对方进行了

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反复沟通和磋商，但由于双方就购买资产协议中的核心条款分歧较大，未能达成一 致意见，且经过公司积极沟通也一直未取得实质性进展。

我们认为公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断并与相关各方充分沟通 协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定， 公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及其股东的行为， 不会对公司经营造成重大不利影响。因此，我们同意公司终止本次重大资产重组事 项。

2、关于终止重大资产重组事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、及公司 《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董 事，我们对公司第四届董事会第十四次会议审议的《关于终止重大资产重组的议案》 等议案进行了认真审阅，基于独立判断，发表事前意见如下：

（1）本次终止重大资产重组事项的相关议案符合《公司章程》等有关规定， 相关程序合法有效。

（2）自公司实施重大资产重组以来，严格按照中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组的各项工作，聘请独立财务顾问、审 计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估 等相关工作，并对重组方案进行了充分沟通和审慎论证，同时按照相关法律法规的 规定，定期披露进展公告，提示存在的风险和不确定性，认真履行信息披露义务。 公司于2017年4月6日披露《重大资产重组购买报告书（草案）》及相关文件后，公 司根据深圳证券交易所意见进行调整重组方案，就交易方案和具体交易条款与交易 对方进行了反复沟通和磋商，但由于双方就购买资产协议中的核心条款分歧较大， 未能达成一致意见，且经过公司积极沟通也一直未取得实质性进展。 我们认为， 终止本次重大资产重组事项有利于切实维护全体股东的利益。

（3）上述拟审议事项相关材料齐全，我们同意将上述议案提交公司第四届董 事会第十四次会议审议。

（九）2017年8月25日出席第四届董事会第十六次会议并发表意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、及公司

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《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董 事，对公司关于四届十六次董事会相关事项发表如下独立意见：

1、关于2017年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

经对公司2017年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行认真核查，我 们认为报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、关于2017年半年度对外担保情况的独立意见

经核查，为顺利推进天津三五互联新型智能移动互联网终端项目的实施，公司 为控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司向中国工商银行股份有限公司天津 红旗路支行申请人民币3亿元贷款提供连带责任的保证担保，担保期限5年。公司于 2014年第二次临时股东大会审议通过了该事项，履行了相应的审批程序，符合《深 交所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监 会有关上市公司担保的规定。报告期内，该担保继续存在尚未解除。

为保证并购基金顺利募集优先级资金，公司及龚正伟等其他劣后级有限合伙人 按照各自出资认缴比例为优先级资金本金及预期收益提供回购担保，担保期限最长 不超过自优先级有限合伙人首次向并购基金实缴出资额之日起三年。公司于2017年 第二次临时股东大会审议了该事项，履行了相应的审批程序，符合《深交所创业板 股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关上市 公司担保的规定。

报告期内，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在违规 对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保等情 况。

3、关于公司2017年半年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2017年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。

公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不存 在违法、违规的情形。

4、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号 ——政府补助>的通知》进行的合理变更，决策程序符合《深圳证券交易所创业板

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上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、公司股东 尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

5、关于调整为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保相关事项的独立 意见

本次公司调整为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保相关事项符合 公司及全体股东的利益，且履行了现阶段必要的审批程序，符合法律、法规、《公 司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定。

我们一致同意公司及龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生在风险 可控的前提下共同为互联网投资并购基金优先级资金本金及预期收益提供回购连 带担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

6、关于控股子公司签署信托贷款合同的独立意见

公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司拟与中航信托股份有限公司 签署贷款金额为3 亿元的信托贷款合同，该笔合同贷款金额仅限用于置换工行贷款 及归还股东厦门三五互联科技股份有限公司借款，有利于缓解天津三五互联移动通 讯有限公司资金需求压力，年利率定价符合市场规律，不损害公司及公司股东的利 益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等规定。同意公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司签署该信托贷款 合同，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

7、关于控股子公司为信托贷款提供抵押及质押担保的独立意见

公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司以其所有的位于天津滨海高 新区华苑产业区（环外）海泰华科五路南侧、滨海高新区华苑产业区（环外）海泰 大道西侧的土地及该地块上建筑物、存单及应收账款为信托贷款提供抵押及质押担 保，信托贷款主要用于置换工行贷款及归还股东厦门三五互联科技股份有限公司借 款，有利于缓解天津三五互联移动通讯有限公司的财务压力，公司对该控股子公司 有控制权，可对其经营管理风险进行控制，且天津通讯"新型智能移动互联网终端 项目”建设工程投入市场后，收入将产生稳定增长，充足的现金流有利于提升天津 通讯偿还贷款的能力，不会对公司及股东造成不利影响；同时该事项履行了现阶段 必要的审批程序，符合法律、法规、《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等相关规定。我们一致同意该担保事项，并同意将该事项提交公司股东

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大会审议。

8、关于为控股子公司提供担保的独立意见

公司为控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司申请3亿元的信托贷款提供 连带责任保证担保及承诺与天津三五互联移动通讯有限公司另一股东天津盛海铭 科技有限公司共同为本次信托贷款的还本付息承担差额补足义务，本次信托贷款用 于置换工行贷款和归还股东厦门三五互联科技股份有限公司借款。天津通讯"新型 智能移动互联网终端项目”建设工程投入市场后，收入将产生稳定增长，充足的现 金流有利于提升天津通讯偿还贷款的能力，且公司对该控股子公司有控制权，该控 股子公司经营风险可控，本次担保事项不会对公司及股东造成不利影响，且本次担 保事项的审议程序且本次担保事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定。我们一致同意该担保事项，并同意将 该事项提交公司股东大会审议。

9、关于签署重大合同的独立意见

公司作为主要出资方，拟投资1亿元就原创漫画作品的联合孵化与深圳市腾讯 计算机系统有限公司、啊哈娱乐（上海）有限公司进行合作，并签署相关合作协议， 该事项有利于公司拓展泛娱乐行业市场，提升公司综合竞争力，符合公司的发展战 略及投资规划，将对公司财务及经营活动产生正面影响，不会损害公司及全体股东 的利益，该事项的审议程序符合法律法规、《公司章程》及深圳证券交易所的有关 规定，我们一致同意公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司、啊哈娱乐（上海）有 限公司签署《原创IP项目联合孵化合作协议》，并同意将该事项提交公司股东大会 审议。

10、关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的独立意见

公司决定终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有 限公司，系公司根据该项目的实际情况作出的决定，及时终止该项目，有利于控制 投资风险，进一步整合下属子公司业务，实现公司业务聚焦，优化公司管理结构， 实现资源配置的优化，更好地维护公司和广大投资者的利益。本次终止募集资金投 资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司事项履行了必要的审批 程序，符合法律、法规及《公司章程》对募集资金使用的相关规定，未发现损害公 司股东特别是中小股东利益的情形，同意公司终止该募集资金投资项目并注销控股 子公司广州三五知微信息科技有限公司，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

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11、关于收购三五互娱（厦门）文化传媒有限公司部分股权暨关联交易的独立 意见

本次收购三五互娱（厦门）文化传媒有限公司60%的股权符合公司的发展战略 和投资规划，有利于公司长远持续发展，为公司未来财务状况及经营成果的带来正 面影响，符合公司全体股东和公司利益。本次交易的收购价格公允、合理，决策程 序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意通过本次收 购股权事宜。

12、关于收购三五互娱（厦门）文化传媒有限公司部分股权暨关联交易的事前 认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、及公司 《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董 事，我们对公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于收购三五互娱（厦门）文 化传媒有限公司部分股权暨关联交易的议案》等议案进行了认真审阅，基于独立判 断，发表事前意见如下：

（1）本次交易事项的相关议案符合《公司章程》等有关规定，相关程序合法 有效。

（2）本次收购三五互娱（厦门）文化传媒有限公司60%的股权符合公司的发展 战略和投资规划，有利于公司长远持续发展，为公司未来财务状况及经营成果的带 来正面影响，符合公司全体股东和公司利益。本次交易的收购价格公允、合理，不 损害公司股东特别是中小股东的利益。

（3）上述拟审议事项相关材料齐全，我们同意将上述议案提交公司第四届董 事会第十六次会议审议。

（十）2017年9月4日出席第四届董事会第十七次会议并发表意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、及公司 《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董 事，对公司关于四届十七次董事会相关事项发表如下独立意见：

1、关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的独立意见

本次募投项目对外转让暨出售全资子公司北京中亚互联科技发展有限公司

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100%股权符合公司的发展战略和投资规划，有利于公司长远持续发展，为公司未来 财务状况及经营成果的带来正面影响，符合公司全体股东和公司利益。本次交易的 出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。 因此，我们同意通过本次出售子公司股权事宜，并同意将该事项提交公司股东大会 审议。

2、关于向银行申请开立保函的独立意见

因公司移动转售业务经营需要，公司向中国工商银行股份有限公司厦门松柏支 行申请500万元的保函，符合公司经营发展战略，不存在损害公司及公司全体股东 的利益。本事项的决策程序符合相关法律法规、公司章程等规定。因此，我们同意 本次事项。

（十一）2017年10月20日出席第四届董事会第十九次会议并发表《关于回购注 销限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、及公司 《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董 事，对公司关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票事宜发表如下独立意 见：

公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《2016 年限制性股票激 励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定回购注销部分已离职的激励对象 持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,020 股，回购价格8.27 元/股。公 司本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规。本次回购注销 上述部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会 损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益。因此，我们同意公司回购注销部 分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,020 股。

（十二）2017年12月11日出席第四届董事会第二十一次会议并发表《关于四届 二十一次董事会相关事项的独立意见》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、及公司 《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董 事，对公司关于四届二十一次董事会相关事项发表如下独立意见：

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本次公司前期会计差错更正事项，符合《企业会计准则第28 号——会计政策、 会计估计变更和差错更正》的相关规定，差错更正的决议程序符合相关规定，更正 后的财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况，未损害公司和全体股东的合 法权益。我们同意上述前期会计差错更正事项。

三、对公司进行现场调查的情况

2017 年1 月至12 月，本人对公司厦门总部进行了多次现场考察，重点对公司 的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进 行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持 密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司 的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

四、在公司2017 年度审计中的履职情况

根据中国证监会的有关文件的规定，本人到公司进行了实地调研，认真听取了 公司管理层对 2017 年度经营情况和投融资活动等重大事项及财务状况的情况汇 报，提出了对公司发展的意见和建议，并与公司 2017 年度审计注册会计师进行了 充分的沟通，听取注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册会计师、公 司管理层进行了充分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关 文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的 专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。

2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 和公司《信息披露制度》 有关规定做好信息披露工作，确保2017 年度公司的信息 披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。

3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规和规章制度， 尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法 规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

六、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为董事会审计委员会委员主任、提名、薪酬与考核委员会委员，严格按 照《公司独立董事工作制度》以及各专门委员会工作细则，积极召集并参加相关会

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议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控制度，就各相关事项进行审议， 达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。

七、培训和学习情况

自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深 对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等 相关法规的认识和理解，进一步增强对公司和股东利益的保护能力和意识；积极参 加监管机构、公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项 制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

八、其他工作情况

• （一）报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况发生。

（二）报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 （三）报告期内，未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发

生。

独立董事：吴红军 2018 年4 月16 日

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