Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 17, 2018

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2018-23

厦门三五互联科技股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称 “公司” )董事会于2018 年4 月 4 日以邮件、传真、电话方式向全体董事发出召开年度董事会通知，并于2018 年4 月16 日以现场、通讯表决的方式召开第四届董事会第二十六次会议（以下 简称“本次会议”）。本次会议应到董事5 人，实到董事5 人，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，本次会议由公司董事长龚少晖先生主持。

经记名投票表决，审议并通过了如下议案：

一、 审议通过《公司2017 年度董事会工作报告》

本报告具体内容详见公司于2018 年4 月18 日在中国证监会指定信息披露网 站发布的《2017 年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”。

公司独立董事曾招文先生、涂连东先生、吴红军先生向董事会递交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司2017 年年度股东大会上进行述职。《2017 年度独立董事述职报告》于2018 年4 月18 日刊登在中国证监会指定信息披露网 站。

本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议通过。

二、 审议通过《公司2017 年度总经理工作报告》

本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

三、 审议通过《公司2017 年年度报告及其摘要》

本报告详见公司于2018 年4 月18 日在中国证监会指定信息披露网站发布的

《2017 年年度报告》、《2017 年年度报告摘要》。

本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

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本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议通过。

四、 审议通过《2017 年度财务决算报告 》

本报告详见公司于2018 年4 月18 日在中国证监会指定信息披露网站发布的 《2017 年度财务决算报告》。

本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议通过。

五、 审议通过《2017 年度内部控制自我评价报告》

本报告详见公司于2018 年4 月18 日在中国证监会指定信息披露网站发布的 《2017 年度内部控制自我评价报告》。

独立董事一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照公司各 项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制， 因此，公司的内部控制是有效的。

本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议通过。

六、审议通过《关于募集资金2017 年度存放与使用情况的专项报告》

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了闽华兴所(2018)专审字 G-009 号的《关于厦门三五互联科技股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴 证报告》；公司监事会对该报告发表了核查意见；本报告详见公司于2018 年4 月18 日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于募集资金2017 年度存放与 使用情况的专项报告》。

独立董事一致认为：经核查，2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中 国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存 在募集资金存放和使用违规的情形。公司募集资金中其他与主营业务相关的营运 资金的使用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。

本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议通过。

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七、 审议通过《关于续聘公司2018 年审计机构的议案》

经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司续聘福建 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构，聘期一年。根 据会计师事务所的专业能力、执业资质等情况，并参考市场价格，建议公司2018 年度审计费用为人民币105 万元。

独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。独立董事一致认为： 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审 计工作的丰富经验和职业素养，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜 任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，为公司出具的 2017 年度审计报告客观、公正地反映了公司2017 年度的财务状况、经营成果和 现金流量。同意继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构并将此议案提交董事会审议。

本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议通过。

八、 审议通过《2017 年度利润分配预案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况提出了2017 年度利润分配方案：经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度按照母公司报表实现归属于公司股东的净利润人民币-14,650,641.94 元。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度可供投资者分配的利润为 -49,544,983.29 元。鉴于公司2017 年实现的可分配利润为负值，不符合现金分 红条件，公司拟2017 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

独立董事一致认为：鉴于公司2017 年实现的可分配利润为负值，不符合现 金分红条件，公司拟2017 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股 本。公司2017 年度未进行现金分红符合法律法规和公司章程的规定。

本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议

公司因2017 年业绩考核未达标导致第二个解锁期尚未达到解锁条件，且部

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分激励对象离职已不符合激励条件，根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》的规定，公司董事会决定回购注销部分已离职的激励对象持有的已 获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合 计1,054,380 股，回购价格8.27 元/股。详见公司同日在中国证监会指定信息披 露网站发布的《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

独立董事意见：公司因2017 年业绩考核未达标导致第二个解锁期尚未达到 解锁条件，且部分激励对象离职已不符合激励条件，根据公司《2016 年限制性 股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定回购注销部分已离职的 激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条 件的限制性股票合计1,054,380 股，回购价格8.27 元/股。公司本次回购注销部 分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规。本次回购注销上述部分限制性 股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全 体股东利益，特别是中小股东利益。因此，我们同意公司回购注销部分已离职的 激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条 件的限制性股票。

根据公司于2016 年3 月25 日召开的2016 年第二次临时股东大会审议通过 的《关于授权董事会办理厦门三五互联科技股份有限公司2016 年限制性股票激 励计划相关事宜的议案》，本次回购注销事宜无需提交股东大会审议。

本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

十、审议通过了《关于公司注册资本变更及修订公司章程的议案》

公司因2017 年业绩考核未达标导致第二个解锁期尚未达到解锁条件，且部 分激励对象离职已不符合激励条件，根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》的规定，公司董事会决定对部分已离职的激励对象持有的已获授但 尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计 1,054,380 股进行回购注销。上述部分限制性股票回购注销将导致公司的注册资 本从人民币367,609,570 元减少至人民币366,555,190 元。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 章程指引》等有关规定以及相关法律、法规的规定，现对《厦门三五互联科技股 份有限公司章程》个别条款作如下修改。自新修订的《公司章程》生效后，原有

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的《公司章程》同时作废。

• 1、 原第六条 公司注册资本为人民币367,609,570 元。

修订为：第六条 公司注册资本为人民币366,555,190元。

2、 原第十九条 公司股份总数为367,609,570股，均为人民币普通股。

修订为：第十九条 公司股份总数为366,555,190股，均为人民币普通股。 3、原第一百九十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。

修订为：第一百九十九条 本章程自股东大会通过且减资公告期满45日后生 效并施行。

4、其他条款不变。

公司董事会决定在该议案审议通过且减资公告期满45日后及时向厦门市市 场监督管理局申请办理注册资本、实收资本、修订《公司章程》等工商变更登记 事宜。

本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

十一、审议通过了《厦门三五互联科技股份有限公司未来三年股东回报规 划（2018-2020 年）》

为了更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配 政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润 分配进行监督，制定了《厦门三五互联科技股份有限公司未来三年股东回报规划 （2018-2020 年）》。本报告详见公司于2018年4月18日在中国证监会指定信息 披露网站发布的《厦门三五互联科技股份有限公司未来三年股东回报规划 （2018-2020 年）》。

独立董事意见：公司董事会制订的《厦门三五互联科技股份有限公司未来三 年股东回报规划（2018-2020 年》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现 金分红》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投 资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中 小股东的利益，并同意将《厦门三五互联科技股份有限公司未来三年股东回报规 划（2018-2020 年》提交公司股东大会审议。

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本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

十二、审议通过了《关于公司向银行申请授信贷款的议案》

为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度 人民币100,000,000 元（壹亿元整），业务范围包括但不限于流动资金贷款、银 行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限自授信合同签订之日起算一年。 公司董事会授权董事长龚少晖先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下 的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。以上授信额度 不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生 的融资金额为准。

独立董事一致认为：为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向银 行申请综合授信额度人民币100,000,000 元（壹亿元整），符合公司全体股东的 利益。因此同意公司向银行申请人民币100,000,000 元的综合授信额度。

本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议通过。

十三、审议通过了《关于控股子公司为其子公司提供担保的议案》

公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”） 的子公司天津创客星孵化器有限公司（以下简称“创客星”）拟与天津金域医学 检验所有限公司签署《房屋租赁合同》。为确保《房屋租赁合同》的履行不受租 赁房屋已设立的抵押权影响，天津通讯拟为创客星提供担保。详见公司于2018 年4 月18 日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于控股子公司为其子公 司提供担保的公告》。

独立董事一致认为：天津通讯“天津三五科技园项目”建设工程已完成整体 验收，该项目投入市场后，将产生稳定增长的收入，有利于提升天津通讯偿还贷 款的能力，且公司对天津通讯及创客星有控制权，经营风险可控，本次担保事项 不会对公司及股东造成不利影响，且本次担保事项的审议程序符合《公司法》、 《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定。因此同意该担 保事项。

本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

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十四、审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》

公司控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司（以下简称“三五新能源”） 目前因三五新能源运营新项目的资金需求，公司拟以自有资金对三五新能源增资 共计人民币1,500 万元，三五新能源股东厦门中网兴智汇投资管理有限公司（以 下简称“中网兴”）放弃认购本次增资。增资完成后，公司持有三五新能源87.75% 的股权，中网兴持有三五新能源12.25%的股权。本次交易不涉及重大资产重组， 不涉及关联交易。详见公司于2018 年4 月18 日在中国证监会指定信息披露网站 发布的《关于对控股子公司增资的公告》。

独立董事一致认为：增资三五新能源进入新能源汽车销售、运营等领域，利 用三五互联的网络和互联网技术，有利于三五新能源开拓新能源汽车运营及销售 业务，提高盈利能力，符合公司的发展规划，符合公司全体股东的利益。同时， 本增资事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所《创业板 股票上市规则》的规定。因此同意该增资事项。

本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

十五、审议通过了《关于对外出资共同设立子公司的议案》

公司拟与福建号码网软件开发有限公司（以下简称：“号码网”）、自然人 丁建生共同出资设立厦门三五数字科技有限公司（公司名称需经工商部门核准） 用于展开移动转售虚拟运营商项目业务。新设公司注册资本人民币1,500 万元， 其中公司使用自筹资金人民币765 万元出资，占注册资本的51%；号码网出资人 民币600 万元，占注册资本的40%；丁建生出资人民币135 万元，占注册资本的 9%。本次交易不涉及重大资产重组，不涉及关联交易。详见公司于2018 年4 月 18 日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于对外出资共同设立子公司的 公告》。

本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

十六、审议通过了《关于注销分子公司的议案》

根据公司经营管理的需要，为整合现有资源，提高运营效率和管控能力，降 低经营管理成本，公司拟注销深圳三五互联科技有限公司、深圳三五互联信息技 术有限公司、东莞三五互联信息科技有限公司、无锡三五互联科技有限公司、苏 州三五互联信息技术有限公司、苏州三五互联信息技术有限公司南京分公司、杭

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州三五互联科技有限公司、北京三五互联科技有限公司、厦门三五互联科技股份 有限公司上海第二分公司、厦门三五互联科技股份有限公司广州分公司，并授权 公司管理层依法办理相关清算和注销事宜。注销上述分子公司不会对公司整体业 务发展和盈利水平产生重要影响。

本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

十七、审议通过《关于召开2017 年年度股东大会的议案》

公司定于2018年5月10日下午15:00在厦门市思明区软件园二期观日路8号公

司一楼会议室以现场投票表决与网络投票相结合的方式召开2017年年度股东大

• 会，由公司董事会向全体股东发出2017年年度股东大会的通知。

本议案以5票通过、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2018 年 4 月 18 日

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