Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 17, 2018

厦门三五互联科技股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立

意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公 司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司 的独立董事，经认真核查相关资料，对公司第四届董事会第二十六次会议相关事 项发表如下独立意见：

一、公司独立董事关于2017年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立 意见

• 1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用

• 资金风险；

2、截止2017年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提 供担保的情况；

• 3、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。 二、公司独立董事关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公 司的法人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进 行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控 制是有效的。

三、公司独立董事关于公司募集资金年度存放与使用的独立意见

经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。

公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不 存在违法、违规的情形。

四、公司独立董事关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公

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司审计工作的丰富经验和职业素养，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专 业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，为公司出 具的2017年度审计报告客观、公正地反映了公司2017年度的财务状况、经营成果 和现金流量。因此同意继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。

五、公司独立董事关于公司2017年度利润分配预案的独立意见 （一） 公司前三年现金分红情况

年度	现金分红方案	现金分红金 额（税前） （万元）	分红年度归属于 母公司所有者的 净利润（万元）	分红占当年净 利润的比率 （%）
2014年度	以32,100 万股为基 数，每股分配现金红 利0.15 元（税前）	481.50	556.05	86.59
2015年度	未分红	0.00	-7,974.52	0.00
2016年度	未分红	0.00	5,688.85	0.00

公司现金分红政策没有违反公司法和公司章程的有关规定，未损害公司股东

尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

（二） 2017年度未现金分红的原因及未分红资金留存公司的用途

鉴于公司2017年实现的可分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司拟 2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（三）关于公司未提出现金分红预案的独立意见

由于公司2017年实现的可分配利润为负值，不符合现金分红条件，同意公 司2017年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。公司2017年度未 进行现金分红符合法律法规和公司章程的规定。

六、公司独立董事关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的独 立意见

公司因2017年业绩考核未达标导致第二个解锁期尚未达到解锁条件，且部 分激励对象离职已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》的规定，公司董事会决定回购注销部分已离职的激励对象持有的已 获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合 计1,054,380股，回购价格8.27元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合相

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关法律法规，程序合法合规。本次回购注销上述部分限制性股票，不会对公司的 财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，特别是 中小股东利益。因此，我们同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获 授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票。

七、公司独立董事关于《厦门三五互联科技股份有限公司未来三年股东回 报规划（2018-2020 年）》的独立意见

公司董事会制订的《厦门三五互联科技股份有限公司未来三年股东回报规 划（2018-2020 年》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相 关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意 愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利 益，并同意将《厦门三五互联科技股份有限公司未来三年股东回报规划 （2018-2020 年》提交公司股东大会审议。

八、公司独立董事关于公司向银行申请授信贷款的独立意见

为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度 人民币100,000,000元（壹亿元整），符合公司全体股东的利益，同意公司向银 行申请人民币100,000,000元的综合授信额度，并将该事项提交公司股东大会审 议。

九、公司独立董事关于控股子公司为其子公司提供担保的独立意见

公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”） 的子公司天津创客星孵化器有限公司（以下简称“创客星”）拟与天津金域医学 检验所有限公司签署《房屋租赁合同》。为确保《房屋租赁合同》的履行不受租 赁房屋已设立的抵押权影响，天津通讯拟为创客星提供担保。天津通讯“天津三 五科技园项目”建设工程已完成整体验收，该项目投入市场后，将产生稳定增长 的收入，有利于提升天津通讯偿还贷款的能力，且公司对天津通讯及创客星有控 制权，经营风险可控，本次担保事项不会对公司及股东造成不利影响，且本次担 保事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等规定，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

十、公司独立董事关于对控股子公司增资的独立意见

目前因控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司（以下简称“三五新能源”） 运营新项目的资金需求，公司拟以自有资金对三五新能源增资共计人民币1,500

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万元。增资完成后，公司持有三五新能源87.75%的股权，厦门中网兴智汇投资管 理有限公司持有三五新能源12.25%的股权。增资三五新能源进入新能源汽车销 售、运营等领域，利用三五互联的网络和互联网技术，有利于三五新能源开拓新 能源汽车运营及销售业务，提高盈利能力，符合公司的发展规划，符合公司全体 股东的利益。同时，本增资事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》和深圳 证券交易所《创业板股票上市规则》的规定。因此同意该增资事项。

（以下无正文。）

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（本页为独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见之签 署页。）

独立董事签名：

吴红军 涂连东 曾招文

2018 年 4 月 16 日

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