Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 27, 2017

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-87

厦门三五互联科技股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称 “公司” )董事会于2017 年8 月15 日以邮 件、传真、电话方式向全体董事发出召开定期董事会通知，并于2017 年8 月25 日以通讯表 决的方式召开第四届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应到董事5 人，实到董事5 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由公司董事长龚 少晖先生主持。

经记名投票表决，审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《2017年半年度报告及其摘要》

详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站发布的《2017年半年度报告》及《2017 年半年度报告摘要》。

公司全体董事经过认真审议本议案，一致认为：

1、公司严格按照《企业会计制度》规范运作，公司《2017年半年度报告》包含的信息 公允、全面、真实地反映了公司2017年半年度的财务状况和经营成果等事项。

• 2、公司出具的《2017年1-6月财务报表（未经审计）》是客观、公正、真实的。

3、我们保证公司2017年半年度报告所载资料真实、准确、完整，承诺本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

公司独立董事对2017年半年度关于控股股东及其关联方占用公司资金情况和对外担保 情况发表了独立意见。

本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

二、审议通过了《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站发布的《2017年半年度募集资金存放与 使用情况专项报告》。

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独立董事一致认为：经核查，2017年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。

公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不存在违法、 违规的情形。

本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站发布的《关于会计政策变更的公告》。 董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16 号——政府补助>的通知》要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不 会对公司的财务报表产生重大影响，同意公司本次变更会计政策。

独立董事意见：本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16号——政府补助>的通知》进行的合理变更，决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股 东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

四、审议通过了《关于调整为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保相关事项 的议案》

鉴于并购基金成立时间较短，尚未开展业务，为保证并购基金顺利募集优先级资金， 公司拟将 2017 年 6 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于为互联网投 资并购基金优先级资金提供回购担保暨关联交易的议案》，调整为公司及龚正伟先生、盛真 先生、吴荣光先生、程全喜先生在风险可控的前提下共同为优先级资金本金及预期收益提供 回购担保，担保期限最长不超过自优先级有限合伙人首次向并购基金实缴出资额之日起三 年，具体担保额度等细节，按各方后续正式签署的协议另行约定。详见公司同日于中国证监 会指定的信息披露网站发布的《关于调整为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保相 关事项的公告》。

独立董事意见：本次公司调整为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保相关事 项符合公司及全体股东的利益，且履行了现阶段必要的审批程序，符合法律、法规、《公司 章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关规定。

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我们一致同意公司及龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生在风险可控的 前提下共同为互联网投资并购基金优先级资金本金及预期收益提供回购连带担保，并同意将 该事项提交公司股东大会审议。

本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于控股子公司签署信托贷款合同的议案》

公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司拟与中航信托股份有限公司签署《中航 信托·天顺 1742 号单一资金信托贷款合同》，合同贷款金额为人民币叁亿元（小写： 300,000,000 元），借款期限为 10 年，年利率为浮动利率（即起息日基准利率上浮 27%，按 季调整）。该笔资金仅限用于置换工行贷款及归还股东厦门三五互联科技股份有限公司借款。 详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站发布的《关于控股子公司签署信托贷款合同 的公告》。

独立董事意见：公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司拟与中航信托股份有限 公司签署贷款金额为 3 亿元的信托贷款合同，该笔合同贷款金额仅限用于置换工行贷款及归 还股东厦门三五互联科技股份有限公司借款，有利于缓解天津三五互联移动通讯有限公司资 金需求压力，年利率定价符合市场规律，不损害公司及公司股东的利益。审议程序符合《公 司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定。同意公司控股子 公司天津三五互联移动通讯有限公司签署该信托贷款合同，并同意将该事项提交公司股东大 会审议。

本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于控股子公司为信托贷款提供抵押及质押担保的议案》

公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司拟与中航信托股份有限公司签署《中航 信托·天顺1742号单一资金信托贷款合同》，合同贷款金额为人民币叁亿元（小写：300,000,000 元），天津三五互联移动通讯有限公司为本次信托贷款提供的以其所有的位于天津滨海高新 区华苑产业区（环外）海泰华科五路南侧、滨海高新区华苑产业区（环外）海泰大道西侧的 土地及该地块上建筑物作为抵押担保；天津三五互联移动通讯有限公司为本次信托贷款提供 的应收账款质押担保；天津三五互联移动通讯有限公司为本次信托贷款提供的金额不低于人 民币壹仟万元的存单质押担保。详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站发布的 《关于控股子公司为信托贷款提供抵押及质押担保的公告》。

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独立董事意见：公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司以其所有的位于天津 滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路南侧、滨海高新区华苑产业区（环外）海泰大 道西侧的土地及该地块上建筑物、存单及应收账款为信托贷款提供抵押及质押担保，信托贷 款主要用于置换工行贷款及归还股东厦门三五互联科技股份有限公司借款，有利于缓解天津 三五互联移动通讯有限公司的财务压力，公司对该控股子公司有控制权，可对其经营管理风 险进行控制，且天津通讯"新型智能移动互联网终端项目”建设工程投入市场后，收入将产生 稳定增长，充足的现金流有利于提升天津通讯偿还贷款的能力，不会对公司及股东造成不利 影响；同时该事项履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》、《公司章程》和《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。我们一致同意该担保事项，并同意将该事项 提交公司股东大会审议。

本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司拟与中航信托股份有限公司签署《中航 信托·天顺 1742 号单一资金信托贷款合同》，合同贷款金额为人民币叁亿元（小写： 300,000,000 元），公司拟为天津通讯本次信托贷款提供连带责任保证担保，保证期间分别 为《中航信托·天顺 1742 号单一资金信托贷款合同》约定的各期债务履行期限届满之日起， 至最后一期还款期限届满之日后两年止。

公司持有天津三五互联移动通讯有限公司 53.7%的股权，天津盛海铭科技有限公司持有 天津三五互联移动通讯有限公司 46.3%的股权。作为天津三五互联移动通讯有限公司的股 东，公司拟承诺与天津盛海铭科技有限公司共同为天津三五互联移动通讯有限公司本次信托 贷款的还本付息承担差额补足义务。详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站发布的 《关于为控股子公司提供担保的公告》。

独立董事意见：公司为控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司申请3亿元的信托贷 款提供连带责任保证担保及承诺与天津三五互联移动通讯有限公司另一股东天津盛海铭科 技有限公司共同为本次信托贷款的还本付息承担差额补足义务，本次信托贷款用于置换工行 贷款和归还股东厦门三五互联科技股份有限公司借款。天津通讯"新型智能移动互联网终端 项目”建设工程投入市场后，收入将产生稳定增长，充足的现金流有利于提升天津通讯偿还 贷款的能力，且公司对该控股子公司有控制权，该控股子公司经营风险可控，本次担保事项 不会对公司及股东造成不利影响，且本次担保事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》

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和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定。我们一致同意该担保事项，并同意将该 事项提交公司股东大会审议。

本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于签署重大合同的议案》

基于原创动漫 IP 的优异发展前景、优质资源整合运营的理念及对各合作方的实力认可， 公司作为主要出资方，拟投资 1 亿元作为整个联合合作的投入资金预算与深圳市腾讯计算机 系统有限公司、啊哈娱乐（上海）有限公司就原创漫画作品的联合孵化进行合作，并签署《原 创 IP 项目联合孵化合作协议》。详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站发布的《关 于签署重大合同的公告》。

独立董事意见：公司作为主要出资方，拟投资 1 亿元就原创漫画作品的联合孵化与深圳 市腾讯计算机系统有限公司、啊哈娱乐（上海）有限公司进行合作，并签署相关合作协议， 该事项有利于公司拓展泛娱乐行业市场，提升公司综合竞争力，符合公司的发展战略及投资 规划，将对公司财务及经营活动产生正面影响，不会损害公司及全体股东的利益，该事项的 审议程序符合法律法规、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意公司与 深圳市腾讯计算机系统有限公司、啊哈娱乐（上海）有限公司签署《原创 IP 项目联合孵化 合作协议》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》

为进一步实现公司业务聚焦，优化公司管理结构，有效降低管理成本、提高运营效率， 提升募集资金使用效率，且为进一步优化资源配置，更好地维护公司和广大投资者的利益， 拟终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司。详见公司同日 于中国证监会指定的信息披露网站发布的《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的 公告》。

独立董事意见：公司决定终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科 技有限公司，系公司根据该项目的实际情况作出的决定，及时终止该项目，有利于控制投资 风险，进一步整合下属子公司业务，实现公司业务聚焦，优化公司管理结构，实现资源配置 的优化，更好地维护公司和广大投资者的利益。本次终止募集资金投资项目并注销控股子公 司广州三五知微信息科技有限公司事项履行了必要的审批程序，符合法律、法规及《公司章

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程》对募集资金使用的相关规定，未发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意公 司终止该募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司，并同意将该 事项提交公司股东大会审议。

本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于收购三五互娱（厦门）文化传媒有限公司部分股权暨关联交易

的议案》

鉴于三五互娱（厦门）文化传媒有限公司各股东认缴的注册资本均尚未到资，公司拟以 人民币 0 万元的价格受让黄诚、蒋中强、徐礼平、汤璟蕾合计持有的三五互娱（厦门）文化 传媒有限公司 60%的股权，公司自受让该股权后，应按照三五互娱（厦门）文化传媒有限 公司章程之规定履行实缴注册资本（即 300 万元）的义务。股权转让后，公司持有三五互娱 （厦门）文化传媒有限公司 60%股权。详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站发 布的《关于收购三五互娱（厦门）文化传媒有限公司部分股权暨关联交易的公告》。

独立董事意见：本次收购三五互娱（厦门）文化传媒有限公司60%的股权符合公司的 发展战略和投资规划，有利于公司长远持续发展，为公司未来财务状况及经营成果的带来 正面影响，符合公司全体股东和公司利益。本次交易的收购价格公允、合理，决策程序符 合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意通过本次收购股权事宜。

本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于召开2017 年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2017 年9 月15 日下午15:00 在厦门市思明区软件园二期观日路8 号公司一楼 会议室以现场表决方式召开2017 年第三次临时股东大会，由公司董事会向全体股东发出 2017 年第三次临时股东大会的通知。

本议案以5票通过、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2017 年 8 月 28 日

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