Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 27, 2017

厦门三五互联科技股份有限公司独立董事

关于四届十六次董事会相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、及厦门三五互联科技股份 有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规 定，作为公司的独立董事，对公司关于四届十六次董事会相关事项发表如下独立意见：

一、关于2017年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

经对公司2017年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行认真核查，我们认为报 告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

二、关于2017年半年度对外担保情况的独立意见

经核查，为顺利推进天津三五互联新型智能移动互联网终端项目的实施，公司为控股 子公司天津三五互联移动通讯有限公司向中国工商银行股份有限公司天津红旗路支行申请 人民币3亿元贷款提供连带责任的保证担保，担保期限5年。公司于2014年第二次临时股东大 会审议通过了该事项，履行了相应的审批程序，符合《深交所创业板股票上市规则》、《深 交所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关上市公司担保的规定。报告期内，该 担保继续存在尚未解除。

为保证并购基金顺利募集优先级资金，公司及龚正伟等其他劣后级有限合伙人按照各自 出资认缴比例为优先级资金本金及预期收益提供回购担保，担保期限最长不超过自优先级有 限合伙人首次向并购基金实缴出资额之日起三年。公司于2017年第二次临时股东大会审议了 该事项，履行了相应的审批程序，符合《深交所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上 市公司规范运作指引》及中国证监会有关上市公司担保的规定。

报告期内，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保 等情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保等情况。

三、关于公司2017年半年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2017年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关

于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不存在违法、 违规的情形。

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四、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补 助>的通知》进行的合理变更，决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。 同意公司本次会计政策变更。

五、关于调整为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保相关事项的独立意见

本次公司调整为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保相关事项符合公司及全 体股东的利益，且履行了现阶段必要的审批程序，符合法律、法规、《公司章程》及《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 规定。

我们一致同意公司及龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生在风险可控的前 提下共同为互联网投资并购基金优先级资金本金及预期收益提供回购连带担保，并同意将该 事项提交公司股东大会审议。

六、关于控股子公司签署信托贷款合同的独立意见

公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司拟与中航信托股份有限公司签署贷款 金额为 3 亿元的信托贷款合同，该笔合同贷款金额仅限用于置换工行贷款及归还股东厦门三 五互联科技股份有限公司借款，有利于缓解天津三五互联移动通讯有限公司资金需求压力， 年利率定价符合市场规律，不损害公司及公司股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司 章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定。同意公司控股子公司天津三五互 联移动通讯有限公司签署该信托贷款合同，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、关于控股子公司为信托贷款提供抵押及质押担保的独立意见

公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司以其所有的位于天津滨海高新区华苑 产业区（环外）海泰华科五路南侧、滨海高新区华苑产业区（环外）海泰大道西侧的土地及 该地块上建筑物、存单及应收账款为信托贷款提供抵押及质押担保，信托贷款主要用于置换 工行贷款及归还股东厦门三五互联科技股份有限公司借款，有利于缓解天津三五互联移动通 讯有限公司的财务压力，公司对该控股子公司有控制权，可对其经营管理风险进行控制，且 天津通讯 " 新型智能移动互联网终端项目 ” 建设工程投入市场后，收入将产生稳定增长，充足 的现金流有利于提升天津通讯偿还贷款的能力，不会对公司及股东造成不利影响；同时该事 项履行了现阶段必要的审批程序，符合法律、法规、《公司章程》及《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等相关规定。我们一致同意该担保事项，并同意将该事项提交公司股东大

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会审议。

八、关于为控股子公司提供担保的独立意见

公司为控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司申请 3 亿元的信托贷款提供连带责任 保证担保及承诺与天津三五互联移动通讯有限公司另一股东天津盛海铭科技有限公司共同 为本次信托贷款的还本付息承担差额补足义务，本次信托贷款用于置换工行贷款和归还股东 厦门三五互联科技股份有限公司借款。天津通讯 " 新型智能移动互联网终端项目 ” 建设工程投 入市场后，收入将产生稳定增长，充足的现金流有利于提升天津通讯偿还贷款的能力，且公 司对该控股子公司有控制权，该控股子公司经营风险可控，本次担保事项不会对公司及股东 造成不利影响，且本次担保事项的审议程序且本次担保事项的审议程序符合《公司法》、《公 司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定。我们一致同意该担保事项，并 同意将该事项提交公司股东大会审议。

九、关于签署重大合同的独立意见

公司作为主要出资方，拟投资1亿元就原创漫画作品的联合孵化与深圳市腾讯计算机系 统有限公司、啊哈娱乐（上海）有限公司进行合作，并签署相关合作协议，该事项有利于公 司拓展泛娱乐行业市场，提升公司综合竞争力，符合公司的发展战略及投资规划，将对公司 财务及经营活动产生正面影响，不会损害公司及全体股东的利益，该事项的审议程序符合法 律法规、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意公司与深圳市腾讯计算 机系统有限公司、啊哈娱乐（上海）有限公司签署《原创 IP 项目联合孵化合作协议》，并同 意将该事项提交公司股东大会审议。

十、关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的独立意见

公司决定终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司，系 公司根据该项目的实际情况作出的决定，及时终止该项目，有利于控制投资风险，进一步整 合下属子公司业务，实现公司业务聚焦，优化公司管理结构，实现资源配置的优化，更好地 维护公司和广大投资者的利益。本次终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微 信息科技有限公司事项履行了必要的审批程序，符合法律、法规及《公司章程》对募集资金 使用的相关规定，未发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意公司终止该募集资 金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司，并同意将该事项提交公司股 东大会审议。

十一、关于收购三五互娱（厦门）文化传媒有限公司部分股权暨关联交易的独立意见 本次收购三五互娱（厦门）文化传媒有限公司60%的股权符合公司的发展战略和投资规

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划，有利于公司长远持续发展，为公司未来财务状况及经营成果的带来正面影响，符合公司 全体股东和公司利益。本次交易的收购价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公 司章程及有关制度的规定。因此，我们同意通过本次收购股权事宜。

（以下无正文）

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（本页为独立董事关于四届十六次董事会相关事项的独立意见之签署页）

独立董事签名：

吴红军 涂连东 曾招文

二〇一七年八月二十五日

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