Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Nov 28, 2016

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2016-88

厦门三五互联科技股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称 “公司” )董事会于2016 年11 月 23 日以邮件、传真、电话方式向全体董事发出召开临时董事会通知，并于2016 年11 月28 日以通讯表决的方式召开第四届董事会第四次会议（以下简称“本次 会议”）。本次会议应到董事5 人，实到董事5 人，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，本次会议由公司董事长龚少晖先生主持。

经记名投票表决，审议并通过了如下议案：

一、 审议通过了《关于调整互联网投资并购基金相关事项暨关联交易的议 案》

鉴于部分合伙人放弃出资，并购基金规模由人民币6 亿元调整为3 亿元，同 时根据实际情况各合伙人出资份额需要调整。普通合伙人由厦门鑫网投资有限责 任公司及杭州盈福投资有限公司各出资人民币100 万元，调整为由杭州盈福投资 有限公司出资人民100 万元。公司作为劣后级有限合伙人以自有资金出资总额维 持不变仍为人民币5000 万元，其他劣后级有限合伙人出资金额根据实际情况调 整为共出资人民币4900 万元，优先级有限合伙人厦门国际信托有限公司出资人 民币2 亿元。详情请见公司同日与本公告一同刊登于中国证监会指定信息披露网 站的《关于调整互联网投资并购基金相关事项暨关联交易的公告》。

独立董事意见：本次公司调整互联网并购基金事项符合相关法律、法规以及 《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投 资者和公司利益的情形。我们对上述关联交易的相关内容表示认可。

本议案涉及的关联董事龚少晖已回避表决，经4名非关联董事（包括3名独立 董事）投票表决通过。

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本议案以4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保暨 关联交易的议案》

鉴于并购基金刚成立，尚未开展业务，为保证并购基金顺利募集优先级资金， 公司及实际控制人龚少晖先生、龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先 生拟在风险可控的前提下共同为优先级资金本金及预期收益提供回购连带担保， 担保期限最长不超过自优先级有限合伙人首次向并购基金实缴首期出资额之日 起三年。详情请见公司同日与本公告一同刊登于中国证监会指定信息披露网站的 《关于为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保暨关联交易的公告》。

独立董事意见：公司及实际控制人龚少晖先生、龚正伟先生、盛真先生、吴 荣光先生、程全喜先生在风险可控的前提下为互联网投资并购基金优先级资金本 金及预期收益提供回购连带担保，有利于互联网投资并购基金获得业务发展所需 资金和目标项目的投资培育，加快推动公司长期产业化布局的发展目标。该事项 符合公司及全体股东的利益，且履行了现阶段必要的审批程序，符合法律、法规、 《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》的相关规定。我们一致同意公司及实际控制人龚少晖先生、 龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生拟在风险可控的前提下共同为 优先级资金本金及预期收益提供回购连带担保，并同意将该事项提交公司股东大 会审议。

本议案涉及的关联董事龚少晖先生已回避表决，其他4 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。

本议案以4 票通过、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》

公司委托兴业银行股份有限公司厦门分行贷款5000 万元（大写：伍仟万元 整）给公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司，用于天津三五互联移动

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通讯有限公司归还项目贷款和补充流动资金。详情请见公司同日与本公告一同刊 登于中国证监会指定信息披露网站的《关于向控股子公司提供委托贷款的公告》。

独立董事意见：公司在不影响公司正常经营的情况下,以自有资金通过兴业 银行股份有限公司厦门分行向控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下 简称“天津通讯”）提供5000万元的委托贷款，本次委托贷款用于天津通讯归还 项目贷款和补充流动资金，有利于补充天津通讯项目流动资金，可以缓解天津通 讯项目流动资金需求压力，降低财务成本，实现公司和股东利益最大化。委托贷 款年利率定价合理,不损害全体股东尤其是中小股东的利益。审议程序符合《公 司法》、《公司章程》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定。同意 公司为天津通讯提供5000万元委托贷款。

本议案以5票通过、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

四、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

因工作安排原因，提议暂不召集召开公司临时股东大会。待相关工作安排完 成后，公司将视情况通过召开董事会的方式确定召开股东大会的相关事宜及具体 日期并公告。

本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2016 年 11 月 29 日

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