证券代码：300051 证券简称：三五互联公告编号：2016-43

厦门三五互联科技股份有限公司关于调整2016年限制性股票激励计划

授予对象、授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

2016 年 5 月 3 日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，具体情况如下：

一、公司2016年限制性股票激励计划审批程序简述

1 、 2016 年 2 月 2 日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年〈股权激励计划实施考核办法〉的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2 、 2016 年 3 月 8 日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

3 、 2016 年 3 月 25 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

3 、 2016 年 4 月 22 日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票的授予发表了独立意见。

4 、 2016 年 5 月 3 日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议和第三届监事

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会第二十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。

二、对 2016 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行调整的情况

1 、关于激励对象名单的调整

原 123 名激励对象中，有杨小亮等 25 名激励对象离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司授予的激励对象人数由 123 名变更为 98 名，调整后的激励对象均为公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的人员。

2 、授予数量的调整

因上述 25 名激励对象离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票数合计 24.51 万股；调整后，授予的限制性股票数量由 450 万股变更为 425.49 万股。本次激励计划实际授予激励对象共 98 人，授予限制性股票共 425.49 万股，预留部分的限制性股票为 50 万股。

根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次激励计划授予对象、授予数量的调整对公司的影响

本次对公司 2016 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，公司本次调整 2016 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划授予对象、授予数量进行相应的调整。

五、监事会核实意见

监事会认为：本次调整符合公司《 2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录

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1-3 号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

六、律师意见

上海锦天城（厦门）律师事务所发布意见认为：公司调整本次激励计划的授予对象及授予数量已取得现阶段必要的授权和批准 , 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

七、备查文件

1 、第三届董事会第三十七次会议
2 、第三届监事会第二十八次会议
3 、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见
4 、上海锦天城（厦门）律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司调

整 2016 年限制性股票激励计划授予对象及数量之法律意见书

特此公告。