Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 1, 2016

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2016-19

厦门三五互联科技股份有限公司 第三届董事会第三十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称 “公司” )董事会于2016 年 3 月 21 日以邮件、传真、电话方式向全体董事发出召开年度董事会通知，并于2016 年3 月31 日以现场表决结合通讯表决的方式召开第三届董事会第三十四次会议 （以下简称“本次会议”）。本次会议应到董事5 人，实到董事5 人，符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由公司董事长龚少晖先生主持。

经记名投票表决，审议并通过了如下议案：

一、 审议通过《公司 2015 年度董事会工作报告》

本报告具体内容详见公司2015 年年度报告，其于2016 年4 月2 日刊登在中 国证监会指定信息披露网站。公司独立董事李常青先生、曾招文先生、涂连东先 生向董事会递交了《2015 年度独立董事述职报告》，并将在公司2015 年度股东 大会上进行述职。

《2015 年度独立董事述职报告》请详见中国证监会指定信息披露网站；《董 事会2015 年度工作报告》请详见《2015 年年度报告》之“第四节 管理层讨论 与分析”。

本议案以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议通过。

二、 审议通过《 2015 年度总经理工作报告》

本议案以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。

三、 审议通过《公司 2015 年年度报告》及其摘要

详情请见中国证监会指定信息披露网站同日公告的《厦门三五互联科技股份 有限公司2015 年年度报告》、《厦门三五互联科技股份有限公司2015 年年度报告

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摘要》，以及中国证监会指定信息披露网站、中国证券报、证券时报、证券日报 同日公告的《2015 年度报告披露提示性公告》。

本议案以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议通过。

四、 审议通过《 2015 年度财务决算报告》

本报告于2016 年4 月2 日刊登在中国证监会指定信息披露网站。

本议案以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议通过。

五、 审议通过《 2015 年度内部控制自我评价报告》

本报告于2016 年4 月2 日刊登在中国证监会指定信息披露网站。

独立董事一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制的自我价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照公司各 项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制， 因此，公司的内部控制是有效的。

本议案以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议通过。

六、 审议通过《 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了天健审（2016）13-10 号《募 集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》；公司监事会对该报告发表了核查意见； 本报告于2016 年4 月2 日刊登在中国证监会指定信息披露网站。

独立董事一致认为：经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在 募集资金存放和使用违规的情形。

公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不 存在违法、违规的情形。

本议案以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议通过。

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七、 审议通过《关于 2015 年度审计费用的议案》

根据会计师事务所的专业能力、执业资质等情况，并参考市场价格，建议公 司2015 年度审计费用为人民币90 万元。

本议案以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。

八、 审议通过《关于续聘公司 2016 年审计机构的议案》

经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司续聘天健 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构，聘期一年。

独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。独立董事一致认为： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工 作的丰富经验和职业素养，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能 力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，为公司出具的2015 年度审计报告客观、公正地反映了公司2015 年度的财务状况、经营成果和现金 流量。同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计 机构并将此议案提交董事会审议。

本议案以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议通过。

九、 审议通过《关于公司向银行申请授信贷款的议案》

为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度 人民币50,000,000 元（伍仟万元整），业务范围包括但不限于流动资金贷款、银 行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限一年。公司董事会授权董事长 龚少晖先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产 生的法律、经济责任全部由本公司承担。以上授信额度不等于公司的融资金额， 实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

独立董事一致认为：为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向银 行申请综合授信额度人民币50,000,000元（伍仟万元整），符合公司全体股东的 利益。因此同意公司向银行申请人民币50,000,000元的综合授信额度。

本议案以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议通过。

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十、 审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况提出了二○ 一五年度利润分配方案：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015 年度按照母公司报 表实现归属于公司股东的净利润人民币-104,825,404.63 元。根据《公司法》和 《公司章程》的有关规定，按2015 年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余 公积金人民币 0 元，余下未分配利润人民币 -104,825,404.63 元，加上2015 年初余额人民币50,889,507.54 元，扣除2015 年分配2014 年度股利 4,815,000.00 元，本年度可供投资者分配的利润为-58,750,897.09 元。鉴于公 司2015 年度重大亏损，为保障公司未来持续健康发展，公司拟2015 年度不派发 现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

独立董事一致认为：经认真审议，认为2015 年度利润分配预案符合公司目 前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司2015 年度利润分配预 案。

本议案以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议通过。

十一、 审议通过《关于对外共同设立子公司暨关联交易的议案》

公司拟与厦门中网兴智汇投资管理有限公司（已名称核准，尚未正式成立， 以下简称“智汇投资”）、厦门阿盯投资有限公司（以下简称“阿盯投资”）和陈 清洋共同出资设立厦门三五电讯有限公司（公司名称需经工商部门核准，以下简 称“三五电讯”）用于开展移动转售业务和宽带接入网业务，注册资本人民币500 万元，其中公司使用自筹资金出资人民币255 万元，占注册资本的51%；智汇投 资出资人民币115 万元，占注册资本的23%；阿盯投资出资人民币50 万元，占 注册资本的10%；陈清洋出资人民币80 万元，占注册资本的16%。详情请见公司 同日于中国证监会指定信息披露网站披露的《关于对外共同设立子公司暨关联交 易的公告》。

独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次与关联方共 同投资设立三五电讯公司开展移动转售业务和宽带接入网业务，立足于专业运营

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通信信息业务，整合各方优质资源，符合公司长远发展规划，有利于进一步开拓 市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，且风险可控。本次关联交易事项符合 有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的 情形。同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易的事项。

独立董事一致认为：本次对外出资计划公司履行了必要的审批程序，关联董 事均回避了表决，本次公司关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于正 常经营需要，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益 的情形亦未有损害全体股东权益的行为。我们对上述关联交易的相关内容表示认 可。

本议案涉及的关联董事龚少晖已回避表决，经4 名非关联董事（包括3 名独 立董事）投票表决通过。

本议案以 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，， 涉及关联交易，无须提交股东大会审议。

十二、 审议通过《关于出售子公司部分股权的议案》

公司拟将持有全资子公司苏州三五互联信息科技有限公司（以下简称苏州三 五）的8%股权以人民币8 万元的价格协议转让给苏州三五核心管理和业务人员 自然人资康俊、孙佳亮和于通；其中，资康俊、孙佳亮和于通分别受让3.5%、 2.9%及1.6% 股权。详情请见公司同日于中国证监会指定信息披露网站披露的 《关于出售子公司部分股权的公告》。

本议案以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不涉及关联交易，无须提交股东大会审议。

十三、 审议通过《关于提名公司副总经理的议案》

根据总经理龚少晖先生提名，决定聘贾军先生为公司副总经理，任期至第三 届董事会届满为止。

独立董事一致认为：1、本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序

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合法有效；

• 2、公司高级管理人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未

• 发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

• （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

• （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高

• 级管理人员应履行的各项职责。

• 3、本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 4、同意聘任贾军先生为公司副总经理

本议案以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。

十四、 审议通过《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》

公司董事会定于2016 年5 月10 日下午15:00 在厦门思明区软件园二期观日 路8 号公司一楼会议室召开公司2015 年年度股东大会，会议采取现场投票表决 与网络投票相结合的方式,由公司董事会向全体股东发出召开年度股东大会的通 知。

本议案以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2016 年 4 月 2 日

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附：

副总经理候选人简介

贾军先生，男，中国国籍，34岁，无永久境外居留权。毕业于中国管理软件 学院金融本科，新华都商学院 MBA 在读。历任北京窝窝团信息技术有限公司西 南大区经理；满座网天津城市经理；美团网淄博及济南城市经理；活动树信息技 术（北京）有限公司项目总经理；必有我师教育科技（北京）有限公司老师好教 育辅导平台副总裁。贾军先生未持有公司股份；其任职资格符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，与公司控股股东、实际控制人及持 有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

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