Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Feb 2, 2016

厦门三五互联科技股份有限公司独立董事

关于三届三十二次董事会相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、及厦门三五互 联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法 规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第三十二 次会议相关事项发表如下独立意见：

一、独立董事关于公司拟实施的厦门三五互联科技股份有限公司2016年限 制性股票激励计划（草案）的独立意见

• 1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计

• 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、 高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公 司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁 止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司限制性股权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、 法规的规定，对各激励对象股票的授予安排、行权安排（包括有效期、授权日、 等待期、可行权日、限售期）或解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、 锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司 及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公 司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的 积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

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二、独立董事关于公司发起设立互联网投资并购基金暨关联交易的独立意

见

公司拟与控股股东、实际控制人龚少晖、龚正伟、盛真、吴荣光、程全喜、 湖州盈广投资合伙企业（有限合伙）、厦门鑫网投资有限责任公司（公司名称已 经预核准，尚未正式设立，尚未正式设立，以下简称“鑫网投资”）和杭州三五 盈福投资有限公司（公司名称已经预核准，尚未正式设立，以下简称“三五盈福”） 共同发起设立互联网投资并购基金，可以更大范围寻求对公司有重要意义的投资 和并购标的，加快公司发展步伐，进一步提升公司盈利及创新能力，有效整合公 司在互联网及移动互联网领域新业务体系。

本次公司发起设立并购基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的 规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的 情形。我们对上述关联交易的相关内容表示认可。

（以下无正文）

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• （本页为独立董事关于三届三十二次董事会相关事项的独立意见之签署页）

独立董事签名：

李常青 涂连东 曾招文

二〇一六年二月二日

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