Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Dec 24, 2015

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2015-106

厦门三五互联科技股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称 “公司” )董事会于2015 年12 月18 日以邮件、传真、电话方式向全体董事发出临时董事会通知，并于2015 年12 月23 日以通讯表决方式召开第三届董事会第三十次会议（以下简称“本次 会议”）。本次会议应到董事5 人，实到董事5 人，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。本次会议由董事长龚少晖先生主持。

经记名投票表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》

因公司业务发展需要，公司拟将经营范围“经依法登记，公司的经营范围： 工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务； 计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及 辅助设备零售；其他电子产品零售；数据处理和存储服务；数字内容服务；经营 各类商品和技术进出口（不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外；通信终端设备制造；通信设备零售；通讯设备修理；互 联网接入及相关服务（不含网吧）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）； 互联网域名注册服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列 明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明电信业务。”

变更为：“经依法登记，公司的经营范围：工程和技术研究和试验发展；信 息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发； 其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零 售；数据处理和存储服务；数字内容服务；经营各类商品和技术进出口（不另附 进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信终

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端设备制造（含移动电话的生产）；通信设备零售（含移动电话的销售）；通讯设 备修理（含移动电话的维修等售后服务）；互联网接入及相关服务（不含网吧）； 互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注册服务；其他互联 网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许 可审批的项目）；其他未列明电信业务（含移动通信转售业务、宽带接入网业务）。

本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程 指引》等有关规定以及相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，对《厦门三 五互联科技股份有限公司章程》个别条款作如下修改。本修订事项经股东大会批 准后生效。自本修订稿生效后，原有的《公司章程》同时作废。

1、 原第六条： 公司注册资本为人民币32,100 万元。

修订为： 第六条 公司注册资本为人民币365,698,690 元。

2、 原第十三条： 经依法登记，公司的经营范围： 工程和技术研究和试验 发展；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助 设备批发；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他 电子产品零售；数据处理和存储服务；数字内容服务；经营各类商品和技术进出 口（不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外；通信终端设备制造；通信设备零售；通讯设备修理；互联网接入及相关服务 （不含网吧）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注册服 务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业 （不含需经许可审批的项目）；其他未列明电信业务。

修订为： 第十三条： 经依法登记，公司的经营范围： 工程和技术研究和试 验发展；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅 助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其 他电子产品零售；数据处理和存储服务；数字内容服务；经营各类商品和技术进

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出口（不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外；通信终端设备制造（含移动电话的生产）；通信设备零售（含移动电话的 销售）；通讯设备修理（含移动电话的维修等售后服务）；互联网接入及相关服务 （不含网吧）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注册服 务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业 （不含需经许可审批的项目）；其他未列明电信业务（含移动通信转售业务、宽 带接入网业务）。”

3、原第十九条： 公司股份总数为32,100 万股，均为人民币普通股。 修订为： 第十九条 公司股份总数为365,698,690 股，均为人民币普通股。

4、原第一百零七条： 董事会由7 名董事组成，设董事长1 人。董事会成员 中包括3 名独立董事。

修订为： 第一百零七条 董事会由5 名董事组成，设董事长1 人。公司董事 会成员中至少要有三分之一的独立董事。

独立董事一致认为：公司通过本次修订《公司章程》有利于公司治理结构的 优化，符合公司实际情况，同意修订《公司章程》。

本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于修订 < 公司董事会议事规则 > 的议案》

为优化治理结构、提高工作效率，公司董事会拟将公司董事会成员人数由原 来的7 人调整为5 人。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订 《公司董事会议事规则》。

修订如下：

原第二条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一名。

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修订为：第二条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一名。 独立董事意见：公司通过本次修订《公司董事会议事规则》 有利于优化治理 结构、提高董事会的工作效率，同意修订《公司董事会议事规则》。

本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于调整公司董事会成员人数及所涉专门委员 会成员的议案》

为优化治理结构、提高工作效率，公司董事会拟将公司董事会成员人数由原 来的7 人调整为5 人，其余董事成员保持不变。考虑到已经离职的董事沈文策先 生、田承明先生分别在战略委员会和审计委员会中担任委员，董事会拟对前述所 涉2 个专门委员会组成进行调整，调整结果如下：战略委员会由龚少晖（董事）、 杨小亮（董事）、涂连东（独立董事）担任，主任委员（召集人）为龚少晖； 审 计委员会由李常青（独立董事）、涂连东（独立董事）、杨小亮（董事）担任，召 集人为李常青（独立董事）。

独立董事一致认为：公司通过本次调整公司董事会成员人数及所涉专门委员 会，可以优化整理结构，提高工作效率，同意本次调整。

本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

五、 审议通过了《关于对外共同设立子公司暨关联交易的议案》

公司拟与曲水中网兴管理咨询有限公司、厦门市洽洽信息科技有限责任公司 （以下简称“洽洽公司”，公司名称已经工商部门预核准，尚未正式设立）共同 出资设立厦门市邮洽信息科技有限责任公司（公司名称需经工商部门核准）用于 展开邮洽项目研发及运营工作。注册资本人民币300 万元，其中公司使用自筹资 金人民币180 万元出资，占注册资本的60%；曲水中网兴管理咨询有限公司出资 人民币90 万元，占注册资本的30%；洽洽公司出资人民币30 万元，占注册资本 的10%。详情请见公司同日于中国证监会指定信息披露网站披露的《关于对外共 同设立子公司暨关联交易的公告》。

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独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次与关联方共同 投资设立邮洽项目研发及运营工作，立足于企业信息移动化趋势，整合各方优质 资源，符合公司长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力 和盈利能力，且风险可控。本次关联交易事项符合有关法律法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意本次对外投资设立 合资公司暨关联交易的事项。

独立董事一致认为：本次对外出资计划公司履行了必要的审批程序，关联董 事均回避了表决，本次公司关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于正 常经营需要，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益 的情形，亦未有损害全体股东权益的行为。我们对上述关联交易的相关内容表示 认可。

本议案涉及的关联董事龚少晖已回避表决，经4 名非关联董事（包括3 名独 立董事）投票表决通过。

本议案以4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

六、审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的 议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法规的有关规定，公司本着股东利益最大化的原则，为提 高募集资金使用效率，优化公司财务结构，结合公司自身的实际情况，拟使用节 余募资资金人民币 1,207.37 万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金 账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。

公司独立董事一致认为：公司将节余募集资金人民币 1,207.37 元（含利息收 入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补 充流动资金，有利于提高资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合公司利益 和全体股东利益，相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募 集资金使用的有关规定。我们同意公司将上述节余募集资金用于永久性补充流动 资金。

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公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有 限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司使用节余配套募集资金永久补充流 动资金的独立财务顾问核查意见》。详情请见公司同日于中国证监会指定信息披 露网站披露的相关内容。

本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的 议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金使用》等 法规的有关规定，公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率， 优化公司财务结构，结合公司自身的实际情况，拟使用剩余超募资金人民币 625.53 万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际 金额为准），用于永久性补充流动资金。

公司独立董事一致认为：公司使用剩余超募资金人民币625.53 万元（含利 息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久 性补充流动资金，符合公司生产经营需要，不会影响募投项目资金需求，有利于 提高募集资金的使用效率，优化公司财务结构，为公司和公司股东创造更大的效 益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损 害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的有关规定。我们同意公司使用剩余超募资金人民币625.53 万元（含利息收入， 实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）永久性补充流动资 金。

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于厦门三五互联科技股份有 限公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。详情请见公司同日 于中国证监会指定信息披露网站披露的相关内容。

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本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于出售子公司部分股权的议案》

公司拟将持有全资子公司青岛三五互联科技有限公司的 14%股权以人民币 14.84 万元的价格协议转让给青岛三五互联科技有限公司核心管理人员自然人吴 福煌、刘玉涛、孙海、张栋和孙世静；其中，吴福煌、刘玉涛、孙海、张栋和孙 世静分别受让 3%、3%、3%、 3%及 2% 股权。详情请见公司同日于中国证监 会指定信息披露网站披露的《关于出售子公司部分股权的公告》。

本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

九、审议通过了《关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公 司增资优先认缴权的议案》

厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下简称“三五通讯”）系我公司控股 子公司，厦门磐科通讯科技有限公司（以下简称“磐科通讯”）为三五通讯核心 团队成员成立的企业，磐科通讯将按照每1 元注册资本认购价格为人民币1 元的 作价向三五通讯增资现金人民币210 万元。为激励三五通讯核心团队成员，公司、 丁建生、陈俊儒及张庆佳拟放弃优先认缴增资三五通讯；本轮增资后，三五通讯 的注册资本增至人民币4,060 万元；公司对三五通讯的持股比例将下降至 33.94%。详情请见公司同日于中国证监会指定信息披露网站披露的《关于放弃对 厦门三五互联移动通讯科技有限公司增资优先认缴权的的公告》。

独立董事一致认为：本次交易，公司履行了必要的审批程序，本次公司关联 交易属于正常经营需要，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公 司输送利益的情形，亦未有损害全体股东权益的行为。我们对上述关联交易的相 关内容表示认可。

本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

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该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的 议案》

公司董事会定于 2016 年 1 月 19 日下午 15:00 在厦门市思明区软件园二期观 日路 8 号一楼会议室召开公司 2016 年第一次临时股东大会，由公司董事会向全 体股东发出召开 2016 年第一次临时股东大会的通知。本次股东大会采用场投票 表决与网络投票相结合的方式。

本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2015 年 12 月 25 日

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