Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Dec 24, 2015

厦门三五互联科技股份有限公司

独立董事关于三届三十次董事会相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公 司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司 的独立董事，对公司第三届董事会第三十次会议相关事项发表如下独立意见：

一、 公司独立董事关于修改《公司章程》的独立董事意见

公司独立董事认为：公司通过本次修订《公司章程》有利于公司治理结构的 优化，符合公司实际情况，同意修订《公司章程》。

二、 公司独立董事关于修订《公司董事会议事规则》的独立意见

公司独立董事认为：公司通过本次修订《公司董事会议事规则》 有利于优化 治理结构、提高董事会的工作效率，同意修订《公司董事会议事规则》。

三、 公司独立董事关于调整公司董事会成员人数及所涉专门委员会成员 的独立意见

独立董事认为：公司通过本次调整公司董事会成员人数及所涉专门委员会， 可以优化整理结构，提高工作效率，同意本次调整。

四、 公司独立董事关于对外共同设立子公司暨关联交易的独立意见

公司拟与曲水中网兴管理咨询有限公司、厦门市洽洽信息科技有限责任公司 （公司名称已经工商部门预核准，尚未正式设立，以下简称“洽洽公司”）共同 出资设立厦门市三五邮洽有限责任公司（公司名称需经工商部门核准，以下简称 “邮洽公司”）用于展开邮洽项目研发及运营工作。注册资本人民币300 万元， 其中公司使用自筹资金人民币180 万元出资，占注册资本的60%；曲水中网兴管 理咨询有限公司出资人民币90 万元，占注册资本的30%；洽洽公司出资人民币 30 万元，占注册资本的10%。

公司独立董事认为：本次对外出资计划公司履行了必要的审批程序，关联董 事均回避了表决，本次公司关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于正

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常经营需要，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益 的情形，亦未有损害全体股东权益的行为。我们对上述关联交易的相关内容表示 认可。

五、 公司独立董事关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的独立意

见

公司独立董事认为：公司将节余募集资金人民币 1,207.37 元（含利息收入， 实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流 动资金，有利于提高资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合公司利益和全 体股东利益，相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资 金使用的有关规定。我们同意公司将上述节余募集资金用于永久性补充流动资 金。

六、 公司独立董事关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的独立意

见

公司独立董事认为：公司使用剩余超募资金人民币625.53 万元（含利息收 入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补 充流动资金，符合公司生产经营需要，不会影响募投项目资金需求，有利于提高 募集资金的使用效率，优化公司财务结构，为公司和公司股东创造更大的效益， 不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中 小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有 关规定。我们同意公司使用剩余超募资金人民币625.53 万元（含利息收入，实 际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）永久性补充流动资 金。

七、 公司独立董事关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司增资 优先认缴权的独立意见

厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下简称“三五通讯”）系我公司控股子 公司，厦门磐科通讯科技有限公司（以下简称“磐科通讯”）为三五通讯核心团 队成员成立的企业，磐科通讯将按照每1元注册资本认购价格为人民币1元的作价 向三五通讯增资现金人民币210万元。为激励三五通讯核心团队成员，公司、丁 建生、陈俊儒及张庆佳拟放弃优先认缴增资三五通讯；本轮增资后，三五通讯的

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注册资本增至人民币4,060万元；公司对三五通讯的持股比例将下降至33.94%。

公司独立董事认为：本次交易，公司履行了必要的审批程序，本次公司关联 交易属于正常经营需要，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公 司输送利益的情形，亦未有损害全体股东权益的行为。我们对上述关联交易的相 关内容表示认可。

（以下无正文）

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• （本页为独立董事关于三届三十次董事会相关事项的独立意见之签署页）

独立董事签名：

李常青 涂连东 曾招文

二〇一五 年十二月二十三日

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