Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 28, 2015

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2015-32

厦门三五互联科技股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2015 年4 月 22 日以邮件、传真、电话方式向全体董事发出临时董事会通知，并于2015 年4 月27 日以现场表决加通讯表决的方式召开第三届董事会第二十三次会议（以下 简称“本次会议”）。本次会议应到董事6 人，实到董事6 人，符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，本次会议由公司董事长龚少晖先生主持。

经记名投票表决，审议并通过了如下议案：

一、 审议通过《关于公司与道熙科技全体股东签署附生效条件的 < 业绩承诺 补偿协议之补充协议 > 的议案》

就公司以发行股份及支付现金的方式购买深圳市道熙科技有限公司（以下简 称“道熙科技）100%股权事宜（以下简称“本次交易”），公司已与道熙科技全 体股东于 2014 年 12 月 25 日签署《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道 熙科技有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》（以下简称“原《业绩承诺补偿 协议》”）。本次交易的申请材料正由中国证监会审核中。根据公司 2015 年第一次 临时股东大会的授权，公司（作为甲方）与道熙科技全体股东（作为乙方）经协 议一致，拟对原《业绩承诺补偿协议》中约定的与业绩承诺和业绩补偿相关的条 款进行修改。主要内容如下：

1、 原《业绩承诺补偿协议》第三条约定： “乙方就承诺期间内每一年度的 道熙科技实现的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返 还以外的非经常性损益，即道熙科技及/或子公司取得的、持续三年以上的政府 补助和税务返还也特别地合并计入道熙科技的经常性损益，下同）后的归属于母 公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于盈利预测数，具体如

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下：

假设本次重组于 2015 年 12 月 31 日之前实施完毕，道熙科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将 分别不低于人民币 6,000.00 万元、人民币 7,800.00 万元、人民币 10,140.00 万元。”

现经双方协商一致，将原《业绩承诺补偿协议》第三条修改为：

“乙方就承诺期间内每一年度的道熙科技实现的扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于盈利预测数， 具体如下：

假设本次重组于 2015 年 12 月 31 日之前实施完毕，道熙科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将 分别不低于人民币 6,000.00 万元、人民币 7,800.00 万元、人民币 10,140.00 万元。

非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第 1 号-非经常性损益(2008)》执行。”

双方进一步确认，原《业绩承诺补偿协议》的所提及的任何“非经常性损益” 均严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益 (2008)》执行。

本议案以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2015 年 4 月 29 日

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