Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 9, 2015

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2015-15

厦门三五互联科技股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称 “公司” )董事会于2015 年 3 月 29 日以邮件、传真、电话方式向全体董事发出召开年度董事会通知，并于2015 年4 月8 日以现场表决的方式召开第三届董事会第二十一次会议（以下简称“本 次会议”）。本次会议应到董事6 人，实到董事6 人，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，本次会议由公司董事长龚少晖先生主持。

经记名投票表决，审议并通过了如下议案：

一、 审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》

本报告具体内容详见公司2014 年年度报告，其于2015 年4 月10 日刊登在 中国证监会指定信息披露网站。公司独立董事李常青先生、曾招文先生、涂连东 先生向董事会递交了《2014 年度独立董事述职报告》，并将在公司2014 年度股 东大会上进行述职。

《2014 年度独立董事述职报告》请详见中国证监会指定信息披露网站；《董 事会2014 年度工作报告》请详见《2014 年年度报告》之“第四节 董事会报告”。 本议案以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议通过。

二、 审议通过《 2014 年度总经理工作报告》

本议案以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。

三、 审议通过《公司 2014 年年度报告》及其摘要

详情请见中国证监会指定信息披露网站同期公告的《厦门三五互联科技股份 有限公司2014 年年度报告》、《厦门三五互联科技股份有限公司2014 年年度报告 摘要》，以及中国证监会指定信息披露网站、中国证券报、证券时报、证券日报

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同期公告的《2014 年度报告披露提示性公告》。

本议案以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议通过。

四、 审议通过《 2014 年度财务决算报告》

本报告于2015 年4 月10 日刊登在中国证监会指定信息披露网站。 本议案以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议通过。

五、 审议通过《 2014 年度内部控制自我评价报告》

本报告于2015 年4 月10 日刊登在中国证监会指定信息披露网站。

独立董事一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制的自我价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照公司各 项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制， 因此，公司的内部控制是有效的。

本议案以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。

六、 审议通过《关于对外出资共同设立子公司的议案》

公司结合自身应用服务提供商及虚拟运营商的优势拟与曲水车联网投资管 理有限公司、自然人刘春辉共同出资设立厦门嘟嘟科技有限责任公司（公司名称 需经工商部门核准）用于展开车联网项目研发及运营工作。新设公司注册资本人 民币 1000 万元，其中公司使用自筹资金人民币 600 万元出资，占注册资本的 60%； 曲水车联网投资管理有限公司出资人民币 320 万元，占注册资本的 32%；自然人 刘春辉出资人民币 80 万元，占注册资本的 8%。曲水车联网投资管理有限公司属 于公司控股股东、实际控制人龚少晖先生控股企业，属于关联方，该交易属于关 联交易。

独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。独立董事一致认为： 本次对外出资计划公司履行了必要的审批程序，关联董事均回避了表决，本次公 司关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于正常经营需要，不存在关联 方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形亦未有损害公司

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利益、全体股东权益的行为。我们对上述关联交易的相关内容表示认可。

本议案以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过，关联董事龚 少晖先生回避表决。

本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议通过。

七、 审议通过《 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了天健审（2015）13-4 号《募集 资金存放与实际使用情况的鉴证报告》；公司监事会对该报告发表了核查意见； 本报告于2015 年4 月10 日刊登在中国证监会指定信息披露网站。

独立董事一致认为：经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在 募集资金存放和使用违规的情形。

公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不 存在违法、违规的情形。

本议案以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议通过。

八、 审议通过《关于 2014 年度审计费用的议案》

根据会计师事务所的专业能力、执业资质等情况，并参考市场价格，建议公 司2014 年度审计费用为人民币70 万元。

本议案以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。

九、 审议通过《关于续聘公司 2015 年审计机构的议案》

经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司续聘天健 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构，聘期一年。

独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。独立董事一致认为： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工 作的丰富经验和职业素养，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能 力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，为公司出具的2014 年度审计报告客观、公正地反映了公司2014 年度的财务状况、经营成果和现金

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流量。同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计 机构并将此议案提交董事会审议。

本议案以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议通过。

十、 审议通过《关于公司向银行申请授信贷款的议案》

为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度 人民币50,000,000 元（伍仟万元整），业务范围包括但不限于流动资金贷款、银 行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限一年。公司董事会授权董事长 龚少晖先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产 生的法律、经济责任全部由本公司承担。以上授信额度不等于公司的融资金额， 实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

独立董事一致认为：为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向银 行申请综合授信额度人民币50,000,000元（伍仟万元整），符合公司全体股东的 利益。因此同意公司向银行申请人民币50,000,000元的综合授信额度。

本议案以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议通过。

十一、 审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况提出了二○ 一四年度利润分配方案：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014 年度按照母公司报 表实现归属于公司股东的净利润人民币17,039,384.89 元。根据《公司法》和《公 司章程》的有关规定，按2014 年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 金人民币1,703,938.49 元，余下未分配利润人民币15，335，446.4 元，加上 2014 年初余额人民币 52,475,496.04 元，扣除2014 年分配2013 年度股利 16,050,000 元，本年度可供投资者分配的利润为51,760,942.44 元。公司拟以 2014 年12 月31 日公司总股本32,100 万股为基数，向全体股东实施每10 股派 发现金红利0.15 元（含税），合计派发现金红利人民币4,815,000 元，剩余未分 配利润结转下一年度。

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独立董事一致认为：经认真审议，认为2014 年度利润分配预案符合公司目前 实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司2014 年度利润分配预案。

本议案以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议通过。

十二、 审议通过《关于提名公司董事的议案》

公司控股股东龚少晖先生书面提名杨小亮先生为公司第三届董事会董事候 选人（候选人简历附后）。

独立董事一致认为：1、本次董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会 发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法 律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》和《公司独立董事工作制度》的要求， 提名程序合法有效。

2、未发现董事候选人 有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》 中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国 证券监督管理委员 会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国 证券监督管理委员会 和证券交易所的任何处罚和惩戒。

• 3、本次董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。

• 4、同意上述董事候选人的提名，并将《关于提名公司董事的议案》提交2014

• 年年度股东大会审议。

本议案以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议通过。

十三、 审议通过《关于修订公司章程的议案》

公司为切实维护公司股东的合法权益，进一步完善对投资者的保护机制，并 结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改。修改后的章 程详见2015 年4 月10 日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告。

独立董事意见：公司通过本次修订《公司章程》、《大会议事规则》与制定 股东回报规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对 投资者的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提 下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配利润，为公司建立

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了持续、稳定及积极的分红政策。

本议案以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议通过。

十四、 审议通过《关于修订公司 < 股东大会议事规则 > 的议案》

公司为了进一步规范公司治理，更好的保障全体股东的合法权益，公司根据 《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对 公司《股东大会议事规则》进行了修订。修改后的章程详见2015 年4 月10 日 公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告。

独立董事意见：公司通过本次修订《公司章程》、《大会议事规则》与制定 股东回报规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对 投资者的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提 下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配利润，为公司建立 了持续、稳定及积极的分红政策。

本议案以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议通过。

十五、 审议通过《关于未来三年股东回报规划（ 2015-2017 年）的议案》

公司为了更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润 分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和 利润分配进行监督，制定了《厦门三五互联科技股份有限公司未来三年股东回报 规划（2015 -2017 年）》。

独立董事意见：公司通过本次修订《公司章程》、《大会议事规则》与制定 股东回报规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对 投资者的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提 下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配利润，为公司建立 了持续、稳定及积极的分红政策。

本议案以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议通过。

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十六、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的 合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公 司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次对会计政 策的变更。

独立董事一致认为：公司本次会计政策的变更系依据财政部新颁布的企业会 计准则要求实施,变更及追溯调整有关项目和金额,使公司的会计政策符合财政 部、证监会和深圳证券交易所等相关规定,对公司财务状况、经营成果和现金流 量无重大影响,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,同意本 次会计政策的变更。

本议案以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议通过。

十七、 审议通过《关于注销分公司的议案》

根据公司经营发展的需要,为提高管理效率和运作效率,公司拟注销大连、晋 江分公司。注销后,大连、晋江分公司的损益已汇总计入公司报表以及资产及债 权债务全部转入公司,注销大连分公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生 重要影响。

本议案以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。

十八、 审议通过《关于召开 2014 年度股东大会的议案》

公司董事会定于2015 年5 月5 日下午15:00 在厦门思明区软件园二期观日 路8 号公司一楼会议室召开公司2014 年年度股东大会，会议采取现场投票表决 与网络投票相结合的方式,由公司董事会向全体股东发出召开年度股东大会的通 知。

本议案以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

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厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2015 年 4 月 10 日

附：

候选人简介

杨小亮先生，男，中国国籍，39 岁，无永久境外居留权，硕士学位，注册 会计师、注册资产评估师、经济师。中南财经政法大学会计学本科，厦门大学工 商管理学硕士。历任湖北发展会计师事务所项目经理；深圳天健信德会计师事务 所项目经理；厦门雄震集团股份有限公司董事会秘书兼财务经理；厦门象屿集团 有限公司投资发展部经理、高级经理；2010 年8 月起，任本公司副总经理、董 事会秘书；2013 年8 月起，兼任公司财务负责人。现任北京中亚互联科技发展 有限公司董事长、北京亿中邮信息技术有限公司董事。杨小亮先生未持有公司股 份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系；杨小亮先生未受过中国证监会惩戒，于2013 年12 月17 日受到深圳证券交易所通报批评的处分。不存在《创业板上市公司规范运作指引》 第3.2.3 条所规定的情形。

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