Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 9, 2015

厦门三五互联科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立

意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公 司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司 的独立董事，对公司第三届董事会第十次会议相关事项发表如下独立意见：

一、 公司独立董事关于公司2014年度关联交易事项的独立意见

公司2014年度未发生重大关联交易行为，只与关联方发生小额的关联交易， 其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《关联交易决策制度》的规 定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要， 不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

二、 公司独立董事关于2014年度公司关联方资金占用和对外担保情况的 独立意见

1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用 资金风险；

2、截止2014年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提 供担保的情况；

• 3、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。

三、 公司独立董事关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制的自我价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公 司的法人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进 行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控 制是有效的。

四、 公司独立董事关于公司2014年募集资金存放与使用的独立意见

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经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。

公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不 存在违法、违规的情形。

五、 公司独立董事关于向银行申请授信贷款的独立意见

为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度 人民币50,000,000元（伍仟万元整），符合公司全体股东的利益。 因此同意公司向银行申请人民币50,000,000元的综合授信额度。

六、 公司独立董事关于公司续聘 2014年度审计机构的独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审 计工作的丰富经验和职业素养，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜 任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，为公司出具的 2014年度审计报告客观、公正地反映了公司2014年度的财务状况、经营成果和现 金流量。同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计 机构并将此议案提交董事会审议。

七、 关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

经认真审议，认为2014 年度利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公 司的持续稳定健康发展，同意公司2014 年度利润分配预案。

八、 关于修订公司章程、股东大会议事规则与制定股东回报规划的独立意 见

公司通过本次修订《公司章程》、《大会议事规则》与制定股东回报规划， 充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的投资回 报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方 式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配利润，为公司建立了持续、稳定及 积极的分红政策。

九、 关于会计政策变更的独立意见

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公司本次会计政策的变更系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施,变 更及追溯调整有关项目和金额,使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券 交易所等相关规定,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,符合公司 和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,同意本次会计政策的变更。

十、 关于对外出资共同设立子公司暨关联交易的独立意见

公司与曲水车联网投资管理有限公司、自然人刘春辉共同出资设立厦门嘟嘟 科技有限责任公司（公司名称需经工商部门核准）用于展开车联网项目研发及运 营工作，构成关联交易。我们认为本次对外出资计划公司履行了必要的审批程序， 关联董事均回避了表决，本次公司关联交易有利于充分利用关联方的优势资源， 属于正常经营需要，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输 送利益的情形亦未有损害全体股东权益的行为。我们对上述关联交易的相关内容 表示认可。

十一、 关于提名董事候选人的独立意见

根据《公司法》、中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的规定，作为公司的独立董 事，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上， 对此次会议审议的关于提名董事候选人的事项发表独立意见如下：

1、本次董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》、 《董事会议事规则》和《公司独立董事工作制度》的要求，提名程序合法有效。

2、未发现董事候选人 有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》 中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国 证券监督管理委员 会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国 证券监督管理委员会 和证券交易所的任何处罚和惩戒。

3、本次董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。

4、同意上述董事候选人的提名，并将《关于提名公司董事的议案》提交2014 年年度股东大会审议。

（以下无正文）

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• （本页为独立董事关于三届二十一次董事会相关事项的独立意见之签署页）

独立董事签名：

李常青 涂连东 曾招文

二〇一五年四月八日

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