Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 22, 2013

厦门三五互联科技股份有限公司

独立董事关于二届二十九次董事会相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作 的通知 》（深证上[2012]462 号）、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募 资金使用（修订）》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独 立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事， 对公司第二届董事会第二十九次会议相关事项发表如下独立意见：

一、 公司独立董事关于公司2012年度关联交易事项的独立意见

公司2012年度未发生重大关联交易行为，只与关联方发生小额的关联交易， 其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《关联交易决策制度》的规 定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要， 不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

二、 公司独立董事关于2012年度公司关联方资金占用和对外担保情况的 独立意见

1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用 资金风险；

2、截止2012年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提 供担保的情况；

3、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。但存在 子公司对公司非经营性资金占用的情况：公司委托兴业银行贷款500万元（伍佰 万元整）给控股子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下简称“三五通 讯”），用于补充流动资金，截止至2012年12月31日，三五通讯占用公司资金金 额为501.14万元；全资子公司苏州三五互联信息技术有限公司和青岛三五互联科 技有限公司由于代收代付款分别占用公司资金1.3万和0.47万。子公司合计占用 公司资金502.91万元。以上的非经营性资金占用不存在影响上市公司独立性和损 害上市公司利益的行为。

三、 公司独立董事关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

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公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制的自我价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公 司的法人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进 行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控 制是有效的。

四、 公司独立董事关于公司2012年募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。

公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不 存在违法、违规的情形。

五、 公司独立董事关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意

见

公司使用超募资金5,000万元用于永久性补充流动资金，符合公司生产经营需 要，不会影响募投项目资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，优化公司财 务结构，为公司和公司股东创造更大的效益，不会影响募集资金投资项目的正常 实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。我们同意公司使用超募资 金5,000万元永久性补充流动资金。

六、 公司独立董事关于向银行申请授信贷款的独立意见

为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度 人民币50,000,000元（伍仟万元整），符合公司全体股东的利益。以上授信额度 不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生 的融资金额为准。公司董事会授权董事长龚少晖先生代表公司与银行机构签署上 述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 因此同意公司向银行申请人民币50,000,000元的综合授信额度。

七、 关于公司未提出现金分红预案的独立意见

（一） 公司前三年现金分红情况

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年度	利润分配方案	现金分红金额（税前）	分红年度归属于母公司所有者的净利润	分红占当年净利润的比率（%）
2009年度	以5,350 万股为基数，每股分配现金红利0.6元（税前）	32,100,000	34,795,485.53	92.25%
2010年度	以8,025 万股为基数，每股分配现金红利0.4元（税前）	32,100,000	35,193,259.05	91.21%
2011年度	以16,050 万股为基数，每10 股分配现金红利0.8元（含税）	12,840,000	24,652,690.42	52.08%

公司现金分红政策没有违反公司法和公司章程的有关规定，未损害公司股 东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

（二） 2012年度未现金分红的原因及未分红资金留存公司的用途

鉴于公司2013年度有重大投资计划，有较大的流动资金需求，为降低公司 筹措资金的压力并保障公司来持续健康发展，公司2012年度拟不进行现金分红， 公司结存的未分配利润将用于补充流动资金。

（三） 关于公司未提出现金分红预案的独立意见

2013年度公司有较大的流动资金需求，为降低公司筹措资金的压力，从股 东和公司的长远利益出发，同意公司2012年度不进行现金分红。公司2012年度未 进行现金分红符合法律法规和公司章程的规定。

（以下无正文）

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• （本页为独立董事关于二届二十九次董事会相关事项的独立意见之签署页）

独立董事签名：

陈少华 韩华林 曾华群

二〇一三年四月十八日

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