Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Nov 27, 2012

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2012-64

厦门三五互联科技股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称 “公司” )董事会于2012 年11 月17 日 以邮件、传真、电话方式向全体董事发出临时董事会会议（以下简称“本次会议”）通 知，并于2012 年11 月23 日在厦门软件园二期观日路8 号公司总部一楼会议室以现场 投票表决方式召开第二届董事会第二十六次会议。本次会议应到董事7 人，实到董事7 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长龚少晖先生主持。 经记名投票表决，审议通过了如下议案：

一、 《关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司增资优先认缴权的议

案》： 厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下简称“三五通讯”）系公司控股子公司， 公司持股51%。另一自然人股东张庆佳先生将以1 股1 元的作价向三五通讯增资现金人 民币850 万元，公司以及其他股东放弃优先认缴增资三五通讯；本轮增资后，三五通 讯的注册资本增至人民币2,850 万元；公司对三五通讯的持股比例将下降至35.79%, 仍为三五通讯第一大股东。

独立董事发表独立意见：鉴于公司放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以 下简称“三五通讯”）的增资优先认缴权是基于发展战略考虑，该事项的决策程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的 有关规定，对公司在三五通讯的权益没有影响，不会损害公司及股东的利益。

详情请见与本公告同日刊登于中国证监会指定信息披露网站的相关公告，该议案尚 须提交2012 年第四次临时股东大会审议。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

二、 《关于使用闲置超募资金临时性补充流动资金的议案》 : 公司使用闲置超 募资金 2000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6 个月，到期

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将归还至募集资金专户。

独立董事发表独立意见：结合公司的财务、生产经营和募投项目建设情况，我们 认为：公司临时使用闲置超募资金2000万元补充流动资金，不会影响募投项目资金需 求，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的 效益。本次使用超募资金暂时补充流动资金期限为6个月，且公司承诺到期后以经营资 金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改 变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》的有关规定。我们同意公司使用闲置超募资金2000万元暂时补充流动 资金。

详情请见与本公告同日刊登于中国证监会指定信息披露网站的相关公告。 本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

三、 《关于制定〈董事、监事及高级管理人员内部问责制度〉的议案》： 为完 善对厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，健全内部约制 和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公司管理层恪尽职守，提高公司决策与经 营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队。根据《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况， 公司董事会拟制定《董事、监事及高级管理人员内部问责制度》。

详情请见与本公告同日刊登于中国证监会指定信息披露网站的《董事、监事及高级 管理人员内部问责制度》。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

四、 《关于修订〈公司章程〉的议案》： 公司为完善法人治理，保障控股股东、 实际控制人及其关联方不损害公司利益。现根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规、规范性文件，结合公司实际经营情况，拟对原《公司章程》部分条款进行修订， 具体内容如下 ：

原文为：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服 务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或者实际控制人提供担保、放弃对 股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际 控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策 制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻 结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协 助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、 警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。

拟修订为：

第三十九条公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损害公 司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其关联方提供资 金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及 其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或者实 际控制人及其关联方提供担保、放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权或承担 股东或者实际控制人及其关联方的债务。公司与股东或者实际控制人及其关联方之间 提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策制度履行董 事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻

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结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协 助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、 警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。

详情请见与本公告同日刊登于中国证监会指定信息披露网站的《公司章程（2012 年11 月修订）》。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

五、 《关于修定〈投资决策程序与规则〉的议案》： 为完善对厦门三五互联科 技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，提高公司决策与经营管理水平。根 据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会修订《投资决策程序与规则》。

修订如下：

第四条 新增“条款（四）”：“委托理财是指公司委托证券公司或投资公司（简 称“受托公司”），通过证券市场对公司资产进行有效管理和运作，受托公司在严格 遵守公司意愿的前提下，在尽可能确保公司委托资产安全的基础上，实现资产保值增 一 ” 值的 项业务。

详情请见与本公告同日刊登于中国证监会指定信息披露网站的《投资决策程序与规 则（2012 年11 月修订）》。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

六、 《关于召开 2012 年第四次临时股东大会的议案》： 公司董事会定于 2012 年 12 月 14 日上午 9：30 在厦门软件园二期观日路 8 号公司总部一楼会议室召开公司 2012 年第四次临时股东大会，由公司董事会向全体股东发出召开临时股东大会的通 知。

详情请见与本公告同日刊登于中国证监会指定信息披露网站的相关公告。 本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

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厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2012 年 11 月 28 日

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