Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jun 25, 2012

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2012-33

厦门三五互联科技股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称 “公司” )董事会于2012 年6 月 19 日以邮件、传真、电话方式向全体董事发出临时董事会通知，并于2012 年6 月24 日在公司会议室以现场投票方式召开第二届董事会第二十一次会议（以下 简称“本次会议”）。本次会议应到董事7 人，实到董事6 人；董事田承明先生因 工作原因无法出席本次会议，授权委托董事韩华林先生出席本次会议并代其行使 表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由公司 董事长龚少晖先生主持。

经记名投票表决，审议并通过了如下议案：

一、 审议通过了《关于拟定〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及 其摘要的议案》。

公司将以本次制订的《厦门三五互联科技股份有限公司股票期权与限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国 证监会对此项股票期权与限制性股票激励计划备案材料审核无异议函后，提请召 开公司股东大会审议，股东大会的召开另行通知。

详情请见与本公告同日刊登于中国证监会指定信息披露网站的《厦门三五互 联科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《厦门三五互 联科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》、《股权激 励计划激励对象名单》以及《独立董事关于二届二十一次董事会相关事项的独立 意见》。

因董事王平、乔红军属于《厦门三五互联科技股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余5 名董事参与 了表决。

本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

二、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股 票期权激励计划及增值权激励计划相关事宜的议案》。

为保证公司限制性股票和股票期权激励计划及增值权激励计划的顺利实 施， 董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：

（1）授权董事会确定限制性股票、股票期权和增值权激励计划的授权日。 （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票、股票期权和增值权激励计划规定 的方法对限制性股票、股票期权和增值权数量和行权价格进行调整。

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票 期权和增值权并办理授予限制性股票、股票期权和增值权所必须的全部事宜。

（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意 董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

（6）授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向深 圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登 记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记。

（7）授权董事会办理限制性股票、股票期权未行权标的股票的锁定事宜。

（8）授权董事会决定限制性股票、股票期权和增值权激励计划的变更与终 止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的限制性股 票、股票期权和增值权，办理已死亡的激励对象尚未行权限制性股票、股票期权 和增值权的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票、股票期权和增值权激励计划 等。

（9）授权董事会对公司限制性股票、股票期权和增值权计划下授予的股票 期权和增值权进行管理。

（10）授权董事会实施限制性股票、股票期权和增值权激励计划所需的其他 必要事宜，但法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚待《厦门三五互联科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》、《厦门三五互联科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》

等相关材料报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项股票期权与限制性股 票激励计划、股票增值权激励计划备案材料审核无异议函后，提请召开公司股东 大会审议，股东大会的召开另行通知。

因董事王平、乔红军属于《厦门三五互联科技股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》受益人、董事田承明属于《厦门三五互联科技股份有 限公司股票增值权激励计划（草案）》受益人，3 人均回避了对该议案的表决， 其余4 名董事参与了表决。

本议案以4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

三、 审议通过了《关于拟定〈股票增值权激励计划（草案）及摘要〉的议 案》

本议案尚待《厦门三五互联科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》 等相关材料报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项股票增值权激励计划 备案材料审核无异议函后，提请召开公司股东大会审议，股东大会的召开另行通 知。

详情请见与本公告同日刊登于中国证监会指定信息披露网站的《厦门三五 互联科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》、《厦门三五互联科技股 份有限公司股票增值权激励计划（草案）摘要》。

因董事田承明属于《厦门三五互联科技股份有限公司股票增值权激励计划 （草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余6 名董事参与了表决。 本议案以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

四、 审议通过了《关于制定〈股权激励计划实施考核办法〉的议案》。

本议案尚待《厦门三五互联科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》、《厦门三五互联科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》 等相关材料报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项股票期权与限制性股 票激励计划、股票增值权激励计划备案材料审核无异议函后，提请召开公司股东 大会审议，股东大会的召开另行通知。

详情请见与本公告同日刊登于中国证监会指定信息披露网站的《股权激励计 划实施考核办法》。

因董事王平、乔红军属于《厦门三五互联科技股份有限公司股票期权与限制

性股票激励计划（草案）》受益人、董事田承明属于《厦门三五互联科技股份有 限公司股票增值权激励计划（草案）》受益人，3 人均回避了对该议案的表决， 其余4 名董事参与了表决。

本议案以4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

五、 审议通过了《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

同意控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称“亿中邮”）向中 国银行股份有限公司王府井支行申请金额不超过人民币10,000,000 元（壹仟万 元整）的综合授信额度，授信期限壹年。并授权亿中邮董事长龚少晖先生代表亿 中邮与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济 责任全部由亿中邮承担。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

六、 审议通过了《关于为控股子公司申请综合授信额度提供担保的议案》：

同意公司为控股子公司亿中邮向银行申请金额不超过人民币壹仟万元的授 信贷款提供连带担保责任，主要用于短期贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、 贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务，授信期限1 年。担保期壹年。

独立董事一致认为：亿中邮作为公司的控股子公司，行业市场前景乐观，偿 债能力较强，企业经营风险可控。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正 常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规要求，因此同意公司为亿中邮 向银行申请人民币一千万授信提供连带责任担保，担保期限为一年。

详情请见与本公告同日刊登于中国证监会指定信息披露网站的《关于为控股 子公司申请综合授信额度提供担保的公告》。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

七、 审议通过了《关于补选提名、薪酬与考核委员会委员的议案》。

同意补选董事田承明先生为董事会提名、薪酬与考核委员会委员，任期同本 届董事会。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会 2012年6月25日

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