Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

董事会关于中亚互联未达到2011 年度

承诺业绩的专项说明

公司2011 年1 月14 日第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发 行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同 意公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务相关的 营运资金中的5,900 万元至12,470 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公 司（以下简称“中亚互联”）60%股权。董事会对中亚互联2011 年度承诺业绩的 完成情况作出说明如下：

一、业绩承诺与盈利补偿承诺

1、业绩承诺

在股权转让协议中，原股东北京鸿信讯盟科技发展有限公司、北京盛世阳光 投资顾问有限公司承诺：中亚互联2011 年实现税后净利润2300 万元，2012 年 实现税后净利润2700 万元。

2、盈利补偿承诺

为降低公司投资风险，保护全体股东特别是中小股东利益，股权转让方北京 鸿信讯盟科技发展有限公司、北京盛世阳光投资顾问有限公司承诺：本公司2011 年实现税后净利润2,300 万元，2012 年实现税后净利润2,700 万元。如本公司 未能完成上述净利润目标，原股东应以所持股权无偿补齐差额，股权补齐差额比 例的计算方式为：（ 当年承诺净利润－当年实际完成净利润） /当年承诺净利 润×60%。

如本公司 2011 年度未实现净利润2,300 万元，三五互联有权优先分配 1,380 万元，如实际利润不足 1,380 万元，则由本公司原股东以现金补齐不足部 分。如本公司2012 年度未实现净利润2,700 万元，三五互联有权优先分配 1,620 万元，如实际利润不足 1,620 万元，则由本公司原股东以现金补齐不足部分。

二、业绩承诺完成情况及原因

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根据厦门天健正信会计师事务所出具的《关于北京中亚互联科技发展有限公 司 2011 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（天健正信审（2012）专字第 020388 号），中亚互联 2011 年度实现的税后净利润为 1,317.70 万元，低于上述承诺金 额；主要因中亚互联大力开拓创新型业务，但由于部分创新型业务在 2011 年度 尚未达到收入确认标准，因此该部分业务在 2011 年度暂不确认收益。

三、公司拟采取的措施

鉴于中亚互联未能完成 2011 年度承诺利润的客观情况和主要原因，公司与 中亚互联原股东进行了坦诚沟通，并初步交流了各种处理方案。为保证中亚互联 经营的稳定，公司本着保护全部股东特别是中小股东利益的原则，将会与中亚互 联原股东和中亚互联管理层对利润补偿、股权赠送、收购款的支付及业务发展等 问题，继续进行协商与沟通，尽快达成新的协议。公司董事会将督促公司管理层 与中亚互联原股东积极协商后续补偿事宜，并力争在两个月内达成新的协议，协 商结果尚需经中亚互联董事会、本公司董事会和股东大会审议通过。公司董事会 将持续关注中亚互联未来经营情况及后续补偿措施的执行情况。

厦门三五互联科技股份有限公司董事会

2012 年 4 月 24 日

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