Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

厦门三五互联科技股份有限公司

独立董事关于二届十九次董事会相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于切实做好2010 年年报编制、披露和审计工作的公告》（证监会公告〔2010〕37号）、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告 工作的通知》（深证上[2010]434 号）、《创业板信息披露业务备忘录第1号— 超募资金使用（修订）》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”） 《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立 董事，对公司第二届董事会第十九次会议相关事项发表如下独立意见：

一、 公司独立董事关于公司2011年度关联交易事项的独立意见

公司2011年度未发生重大关联交易行为，只与关联方发生小额的关联交易， 其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《关联交易决策制度》的规 定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要， 不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

二、 公司独立董事关于2011年度公司关联方资金占用和对外担保情况的 独立意见

1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用 资金风险；

2、截止2011年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提 供担保的情况；

3、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。但存在 全资子公司对公司非经营性资金占用的情况：全资子公司厦门精通科技实业有限 公司（以下简称“精通科技”）由于2007年购入观日路8号办公楼资金需要（房 产原值51,678,686.00元）向公司借入资金，该办公楼实际主要由公司使用，该 资金正逐步偿还。截止至2011年12月31日，精通科技占用公司资金金额减少至 2,830.94万元，以上的非经营性资金占用不存在影响上市公司独立性和损害上市 公司利益的行为。

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三、 公司独立董事关于公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

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公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 公司的法人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定 进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部 控制是有效的。

四、 公司独立董事关于公司2011年募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。

公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不 存在违法、违规的情形。

五、 公司独立董事关于调整募集资金项目投资进度的独立意见

公司对募集资金项目投资进度的调整符合项目建设的实际情况，有助于公司 对项目建设进行科学安排和调度。本次调整根据目前投资环境和项目实际进展情 况而实施，不存在募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体和地点的变 更和损害股东利益的情形。同意公司本次调整募集资金项目投资进度。

六、 公司独立董事关于公司续聘2012年度审计机构的独立意见

天健正信会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，具有上市公司审计工 作的丰富经验和职业素养，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能 力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，为公司出具的2011 年度审计报告客观、公正地反映了公司2011年度的财务状况、经营成果和现金流 量。同意继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构并将 此议案提交董事会审议。

七、 公司独立董事关于其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的 独立意见

1、本次募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划符合公司长远 发展规划，与广州市知微科技有限公司共同运营的企业云应用平台符合公司的发 展战略。

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2、本次募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划履行了必要的 审批程序；与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

3、本次交易不存在关联交易行为，亦未有损害公司利益、中小股东和公众 投资人权益的行为。

4、同意公司与广州市知微科技有限公司共同出资设立广州三五知微科技发 展有限公司。注册资本人民币500万元，其中公司使用募集资金中其他与主营业 务相关的营运资金255万元出资，占注册资本的51%。

八、 公司独立董事关于向控股子公司提供委托贷款的独立意见

公司在不影响公司正常经营的情况下,以自有资金通过兴业银行股份有限公 司厦门思明支行向控股子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下简称 “三五通讯”）提供500万元的委托贷款,用于支付货款。委托贷款年利率定价合 理,不损害全体股东尤其是中小股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章 程》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定。同意公司为三五通讯提 供500万元委托贷款。

九、 公司独立董事关于向银行申请授信贷款的独立意见

为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度 人民币50,000,000元（伍仟万元整），符合公司全体股东的利益。以上授信额度 不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生 的融资金额为准。公司董事会授权董事长龚少晖先生代表公司与银行机构签署上 述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 因此同意公司向银行申请人民币50,000,000元的综合授信额度。

十、 公司独立董事关于公司高管薪酬调整及业绩特别奖励金方案的独立

意见

本次高管薪酬调整及业绩特别奖励金方案结合了行业整体薪酬水平、公司实 际经营情况以及当地消费水平，并且有利于充分调动高管人员的积极性，更好地 体现权、责、利的一致性的原则。同意本次高管薪酬调整及业绩特别奖励金方案。 （以下无正文）

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• （本页为独立董事关于二届十九次董事会相关事项的独立意见之签署页）

独立董事签名：

陈少华 韩华林 曾华群

二〇一二年四月二十三日

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