Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2012-13

厦门三五互联科技股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称 “公司” )董事会于2012 年4 月 13 日以邮件、传真、电话方式向全体董事发出定期董事会通知，并于2012 年4 月23 日在天津赛象酒店会议厅以现场表决方式召开第二届董事会第十九次会议 （以下简称“本次会议”）。本次会议应到董事7 人，实到董事6 人；董事王平先 生因工作原因无法出席本次会议，授权委托董事长龚少晖先生代为出席并行使表 决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由公司董 事长龚少晖先生主持。

经记名投票表决，审议并通过了如下议案：

一、 审议通过了《公司董事会 2011 年度工作报告》

公司独立董事陈少华先生、韩华林先生、曾华群先生向本董事会递交并将 在2011 年度股东大会上进行述职的《2011 年度独立董事述职报告》。

《2011 年度独立董事述职报告》请详见中国证监会指定信息披露网站；《董 事会2011 年度工作报告》请详见《2011 年年度报告》之“第三章 董事会报告”。 本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

二、 审议通过了《公司总经理2011 年度工作报告》

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

三、 审议通过了《公司2011 年年度报告及其摘要》

详情请见中国证监会指定信息披露网站，《2011 年年度报告摘要》将刊登在

《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及《证券时报》。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

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本议案尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

四、 审议通过了《公司2012 年第一季度报告全文及正文》

详情请见中国证监会指定信息披露网站，《2012 年第一季度报告正文》将刊 登在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及《证券时报》。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

五、 审议通过了《公司2011 年财务决算报告》

详情请见中国证监会指定信息披露网站刊登的《2011 年财务决算报告》。 本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

六、 审议通过了《公司2011 年募集资金存放与使用专项审计报告》

独立董事一致认为：2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使 用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于三五互联2011 年度募集 资金存放与使用情况的专项核查意见》；天健正信会计师事务所出具了《募集资 金年度存放与使用情况鉴证报告（截至2011 年12 月31 日止）》（天健正信审[2012] 专字第020312 号）。详情请见中国证监会指定信息披露网站。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

七、 审议通过了《关于调整募集资金项目投资进度的议案》

详情请见中国证监会指定信息披露网站公告的《关于调整募集资金项目投资 进度的公告》。

公司独立董事一致认为：公司对募集资金项目投资进度的调整符合项目建设 的实际情况，有助于公司对项目建设进行科学安排和调度。本次调整根据目前投 资环境和项目实际进展情况而实施，不存在募集资金投资项目建设内容、投资总 额、实施主体和地点的变更和损害股东利益的情形。同意公司本次调整募集资金 项目投资进度。

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公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于三五互联调整募集资金项 目投资进度的专项核查意见》。详情请见中国证监会指定信息披露网站。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

八、 审议通过了《公司2011 年度内部控制的自我评价报告》

公司独立董事一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得 到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照 公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理 控制，因此，公司的内部控制是有效的。详情请见中国证监会指定信息披露网站。

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于〈三五互联内部控制自我 评价报告〉的专项核查意见》。详情请见中国证监会指定信息披露网站公告的《公 司2011 年度内部控制的自我评价报告》。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

九、 审议通过了《关于续聘公司2012 年年度审计机构的议案》

经独立董事事前认可，同意2012 年度续聘天健正信会计师事务所有限公司 为公司审计机构，聘期自2011 年年度股东大会决议之日起至公司下一次年度股 东大会有关聘请会计师事务所的决议之日时止，其报酬授权董事会根据相关规定 决定。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

十、 审议通过了《关于2011 年度审计费用的议案》

经慎重考虑，根据2011 年年度审计机构的专业能力、执业资质等情况，并 参考市场价格，管理层建议2011 年度审计费用为50 万元。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

十一、 审议通过了《关于2011 年度利润分配的议案》

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2011 年度按照母公司报表实 现归属于公司股东的净利润13,733,053.70 元。根据《公司法》和《公司章程》

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的有关规定，按2011 年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 1,373,305.37 元，余下未分配利润12,359,748.33 元，加上年初余额 34,721,417.09 元，扣除2011 年度已分配的2010 年度股利32,100,000.00 元， 本年度可供投资者分配的利润为14,981,165.42 元。公司拟以2011 年12 月31 日公司总股本16,050 万股为基数，向全体股东实施每10 股派发现金红利0.8 元（含税），合计派发现金红利12,840,000.00 元，剩余未分配利润结转下一年 度。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

十二、 审议通过了《关于其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五） 的议案》

同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金255 万元与广州 市知微科技有限公司合资设立广州三五知微科技发展有限公司（以工商核定为 准），注册资本500 万元，公司占出资额的51%。

详情请见中国证监会指定信息披露网站刊登的《关于其他与主营业务相关的 营运资金使用计划（五）的公告》、《设立基于广东移动的企业云应用平台项目子 公司可研报告》。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

十三、 审议通过了《关于公司向银行申请授信贷款的议案》

同意公司向银行申请综合授信额度人民币50,000,000 元（伍仟万元整）， 业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种， 授信期限一年。并授权董事长龚少晖先生签署相关法律文件。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

十四、 审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》

同意公司委托兴业银行股份有限公司厦门思明支行贷款500 万元（伍佰万元 整）给公司控股子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司，用于补充企业流动 资金。

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详情请见中国证监会指定信息披露网站刊登的《关于向控股子公司提供委托 贷款的公告》。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

十五、 审议通过了《关于公司拟申请成为顶级域名注册局的议案》

基于公司战略考虑，为提升公司域名产品服务等级，并且促进公司域名业务 的发展，公司拟向ICANN 申请成为顶级域名注册局。该项目的申请存在多种不确 定性，存在申请未被通过的风险。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

十六、 审议通过了《关于公司高管薪酬调整及业绩特别奖励金方案的议 案》

详情请见中国证监会指定信息披露网站刊登的《关于公司高管薪酬调整及业 绩特别奖励金方案》。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

十七、 审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

鉴于我司持有的福建省通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证【经营许 可证编号：闽B2-20050004 】（以下简称“省级许可证”，覆盖范围为福建省） 的业务种类中“移动网信息服务业务”项目，已经包含在我司已取得工业和信息 化信部颁发的跨地区增值电信业务经营许可证【经营许可证编号：B2-20070139】 （以下简称“部颁许可证”，覆盖范围为全国）所列的业务种类中，根据福建省 通信管理局要求，已经注销省级许可证中所列的“移动网信息服务业务” 项目。 该省级许可证业务种类的减少，不会影响公司在福建省区域对“移动网信息服务 业务”项目的使用。

因为省级许可证业务种类已更新，需要将营业执照原经营范围：“8、第二 类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务)(业务覆盖范 围及服务项目详见：《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》【经营许可证 编号：闽B2-20050004】；有效期至2014 年12 月13 日）。”

修改为：

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“8、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务)(业 务覆盖范围及服务项目详见：《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》【经 营许可证编号：闽B2-20050004】；有效期至2014 年12 月13 日）。”

（注：信息服务业务含固定网电话信息服务、互联网信息服务及移动网信息 服务业务）

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

十八、 审议通过了《关于召开2011 年年度股东大会的议案》

公司董事会定于2012 年5 月15 日上午9:30 在厦门软件园二期观日路1 号 佰翔软件园酒店三楼百度厅召开公司2011 年年度股东大会，由公司董事会向全 体股东发出召开年度股东大会的通知。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2012年4月25日

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