Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Dec 26, 2011

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2011-45

厦门三五互联科技股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称 “公司” )董事会于2011 年12 月16 日以邮件、传真、电话方式向全体董事发出临时董事会通知，并于2011 年12 月22 日在厦门软件园二期观日路8 号公司一楼会议室以现场投票表决方式 召开第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应到董事7 人，实到董事6 人，董事王平先生因工作原因无法出席本次会议，授权委托董事 龚少晖先生出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经记名投票表决，审议通过了如下议案：

一、 《关于吸收合并全资子公司议案》： 根据公司经营管理的需要，为整 合业务、降低管理成本、提高运营效率，公司拟按照《公司法》的有关规定，依 法定程序吸收合并厦门精通科技实业有限公司，注销其法人地位。

该议案提交2012 年第一次临时股东大会审议。详情请见刊登于中国证监会 指定信息披露网站的《关于公司吸收合并全资子公司的公告》。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

二、 《关于使用闲置超募资金临时性补充流动资金的议案》： 公司使用闲置 超募资金2000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6 个 月，到期将归还至募集资金专户。

公司独立董事发表意见：公司临时使用闲置超募资金2000 万元补充流动资 金，不会影响募投项目资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成 本，为公司和公司股东创造更大的效益。本次使用超募资金暂时补充流动资金期 限为6 个月，且公司承诺到期后以经营资金及时归还到募集资金专户，不会影响

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募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利 益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规 定。我们同意公司使用闲置超募资金2000 万元临时补充流动资金。

详情请见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《关于使用闲置超募资金临 时性补充流动资金的议案》；独立董事发表了《独立董事关于二届十五次董事会 相关事项的独立意见》，保荐机构招商证券就该事出具了《招商证券股份公司关 于使用超募资金临时性补充流动资金的核查意见》，详情请见刊登于中国证监会 指定信息披露网站的公告。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

三、 《关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司股权优先购买权的 议案》： 厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下简称“三五通讯”）股东张庆 佳将其持有的三五通讯10%股权转让给自然人丁建生，公司放弃对三五通讯股权 优先购买权。

该议案提交2012 年第一次临时股东大会审议。详情请见刊登于中国证监会 指定信息披露网站的《关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司股权优先 购买权的公告》、《独立董事关于二届十五次董事会相关事项的独立意见》。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

四、 《关于放弃对北京中亚互联科技发展有限公司股权优先购买权的议 案》： 北京中亚互联科技发展有限公司（以下简称“中亚互联”）股东北京鸿信讯 盟科技发展有限公司、北京盛世阳光投资顾问有限公司以1144 万元价格转让其 持有的中亚互联40%股权，公司放弃对中亚互联股权优先购买权。

该议案提交2012 年第一次临时股东大会审议。详情请见刊登于中国证监会 指定信息披露网站的《关于放弃对北京中亚互联科技发展有限公司股权优先购买 权的公告》、《独立董事关于二届十五次董事会相关事项的独立意见》。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

五、 《关于聘任副总经理的议案》： 根据《公司章程》等相关规定，结合公

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司实际情况，现需聘任副总经理1 名。经董事长龚少晖先生提名，并经提名、薪 酬与考核委员会对其教育背景、职业经历、专业素养和任职资格等综合情况充分 了解及认真审核的基础上，建议聘任田承明先生为公司副总经理。田承明简历请 见附件。

公司独立董事发表意见：本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、 专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备 担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高 级管理人员的情形，亦不存在如下情形：1、最近三年内受到中国证监会行政处 罚；2、最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； 3、被 中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； 4、被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司高级管理人员；5、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力 于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

六、 《关于召开2012 年第一次临时股东大会的议案》： 公司董事会定于 2011 年1 月12 日上午9：30 在厦门软件园二期观日路8 号公司一楼会议室召开 公司2012 年第一次临时股东大会，由公司董事会向全体股东发出召开临时股东 大会的通知

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2011年12月26日

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附件

田承明简历

田承明，男，汉族，1964 年生人，大学本科学历，毕业于台湾中正理工学 院电子电机专业。2001 年3 月至2008 年2 月任数位联合电信（台湾地区）事业 群协理，2008 年3 月至2008 年12 月任五色石数位行销（台湾地区）总经理， 2008 年1 月至2010 年10 月任任我游科技行销（台湾地区）总经理，2010 年11 月至2011 年8 月任厦门华日通软件技术总经理。其任职资格符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，与公司控股股东、实际控制人及 持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

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