Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Dec 26, 2011

三五互联（300051）

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厦门三五互联科技股份有限公司

独立董事关于二届十五次董事会相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》及《公 司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为厦门三五互联科技股份有限 公司（下称“公司”）的独立董事，对公司提交的第二届董事会第十五次会议材 料的相关情况进行了审查，就该事项发表如下独立意见：

1、审议《关于使用闲置超募资金临时性补充流动资金的议案》

结合公司的财务、生产经营和募投项目建设情况，我们认为：公司临时使用 闲置超募资金2000万元补充流动资金，不会影响募投项目资金需求，有利于提高 募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。本次 使用超募资金暂时补充流动资金期限为6个月，且公司承诺到期后以经营资金及 时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改 变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》的有关规定。我们同意公司使用闲置超募资金2000万元 临时补充流动资金。

2、审议《关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司股权优先购买权 的议案》

鉴于公司放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下简称“三五通 讯”）的优先购买权是基于发展战略考虑，该事项的决策程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定， 对公司在三五通讯的权益没有影响，不会损害公司及股东的利益。

3、审议《关于放弃对北京中亚互联科技发展有限公司股权优先购买权的议 案》

鉴于公司放弃对北京中亚互联科技发展有限公司（以下简称“中亚互联”）

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三五互联（300051）

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的优先购买权是基于发展战略考虑，该事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对公 司在中亚互联的权益没有影响，不会损害公司及股东的利益。

4、审议《关于聘任副总经理的议案》

经过审核，我们一致认为：本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、 专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备 担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高 级管理人员的情形，亦不存在如下情形：1、最近三年内受到中国证监会行政处 罚；2、最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； 3、被 中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； 4、被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司高级管理人员；5、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力 于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。

本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东 利益的情况。 因此，我们同意聘任田承明先生为公司副总经理。

（以下无正文）

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三五互联（300051）

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（该页无正文，为厦门三五互联科技股份有限公司独立董事关于二届十五次董事 会相关事项的独立意见之签字页）

独立董事签名：

陈少华 韩华林 曾华群

二〇一一年十二月二十二日

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