Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 9, 2011

厦门三五互联科技股份有限公司

2010 年度独立董事述职报告

（曾华群）

作为厦门三五互联科技股份有限公司的独立董事，2010 年我严格按照《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工 作制度》等相关法律法规的规定和要求，在工作中，勤勉尽职，恪守诚信，忠实 履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响，维护公司和全体股东的合法权益；在公司工作的时间均 超过15 个工作日，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；积极出席 2010 年度的相关会议，独立、公正对董事会的相关事项发表了独立意见。

一、 2010 年度出席公司会议的情况

（一）董事会会议

1、本年度内，本人应出席公司董事会8 次，亲自出席8 次。亲自出席会议的 届次情况：第一届董事会第十五次会议、第十六次会议、第十七次会议，第二届董 事会第一次会议、第二次会议、第三次会议、第四次会议、第五次会议；

2、本年度内，本人接受独立董事陈少华先生的委托出席第二届董事会第二次 会议并代为行使表决权。

3、本年度内，未缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况。

（二）股东大会会议

本年度内，本人应参加股东大会4 次，亲自出席4 次。亲自出席股东大会情况： 公司2009 年度股东大会、2010 年第一次临时股东大会、2010 年第二次临时股东大 会、2010 年第三次临时股东大会。

二、 对公司董事会会议发表独立意见情况

本人以认真负责的态度进行调查研究和审议各项议案，并对董事会相关事项发 表独立意见，对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切

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实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。

（一）2010 年4 月7 日出席公司第一届董事会第十五次会议并发表了《相关事 项的独立意见》，具体如下：

1、公司独立董事关于公司2009年度关联交易事项的独立意见

公司2009年度未发生重大关联交易行为，只与关联方发生小额的关联交易，其 决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《关联交易决策制度》的规定， 定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存 在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

2、公司独立董事关于2009年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意

见

(1). 公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资 金风险；

(2). 截止2009年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供 担保的情况；

(3). 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。但存在全 资子公司对公司非经营性资金占用的情况：全资子公司厦门精通科技实业有限公司 由于2007年购入观日路8号办公楼资金需要（房产原值51,678,686.00元）向公司借 入资金，该办公楼实际主要由公司使用，公司拟办理产权过户手续，截止报告期末， 该事项尚在与相关部门沟通协调中；公司全资子公司天津三五互联科技有限公司、 苏州三五互联信息技术有限公司、青岛三五互联科技有限公司为2008年下半年新设 立的全资子公司，报告期内业务尚在拓展之中，公司对其提供一定的资金扶持，待 子公司业务稳定发展后将偿还占用的资金。由于以上四家公司均为公司的全资子公 司，以上的非经营性资金占用不存在影响上市公司独立性和损害上市公司利益的行 为。

3、公司独立董事关于公司2009年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控 制的自我价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的

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法人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并 且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效 的。

4、公司独立董事关于公司续聘 2010 年度审计机构的独立意见

天健正信会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作 的丰富经验和职业素养，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力， 在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，为公司出具的2009年度审 计报告客观、公正地反映了公司2009年度的财务状况、经营成果和现金流量。同意 继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构并将此议案提 交董事会审议。

5、公司独立董事关于调整公司独立董事津贴的独立意见

本次审议的公司独立董事津贴调整方案是依据《公司章程》，在参照同行业上市 公司的独立董事津贴标准的基础上并结合公司的实际经营状况制定的，薪酬方案合 理。公司独立董事对进一步完善上市公司的法人治理结构，加强公司董事会决策的 科学性，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，促进公司的规范运作有重要 价值和意义，为此独立董事承担了相应的职责和义务，并付出了辛勤的劳动。公司 此次对独立董事津贴的适当调整既是充分肯定独立董事对公司发展所作的贡献，同 时也有利于进一步调动外部董事的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的 义务，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司董事会提议自2010 年1 月起将 独立董事的津贴调整为60,000 元/年（税后）。

（二）2010 年7 月26 日出席公司第一届董事会第十七次会议并发表了《关于董 事会换届选举及提名董事候选人的独立意见》，具体如下：

1、 本次董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会发 布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律 法规、《公司章程》、《董事会议事规则》和《公司独立董事工作制度》的要求， 提名程序合法有效。

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2、 公司董事候选人龚少晖先生、王平先生、乔红军先生、周娟女士任职资格 合法，均不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在 被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

3、 公司独立董事候选人陈少华先生、韩华林先生、曾华群先生不存在《公司 法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市 场禁入者且尚在禁入期的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资 格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。以 上三位独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。

4、 本次董事候选人、独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。

5、 同意上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，并将“关 于董事会换届选举的议案”提交 2010 年第二次临时股东大会审议。

（三）2010 年8 月11 日出席公司第二届董事会第一次会议并发表了《关于选 举公司董事长、副董事长及聘任高级管理人员的独立意见》，具体如下：

1、本次公司董事长、副董事长的选举及高级管理人员的聘任符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程 序合法有效；

2、上述人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公 司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级 管理人员应履行的各项职责。

3、本次公司董事长、副董事长的选举及高级管理人员的聘任，不存在损害公 司及其他股东利益的情况。

• 4、同意选举龚少晖先生为公司第二届董事会董事长、王平先生为公司第二届董

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事会副董事长；聘任龚少晖先生为公司总经理；聘任李云飞先生、张美文先生、乔 红军先生、周娟女士、杨小亮先生为公司副总经理；聘任乔红军先生为公司财务负 责人；聘任杨小亮先生为公司董事会秘书。

（四）2010年8月23日发表了《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公 司对外担保情况的专项说和独立意见》，具体如下：

1、2010 年1-6 月，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。但存 在全资子公司对公司非经营性资金占用的情况：全资子公司厦门精通科技实业有限 公司由于2007 年购入观日路8 号办公楼资金需要（房产原值51,678,686.00 元） 向公司借入资金，该办公楼实际主要由公司使用，该资金正在逐步偿还；公司全资 子公司天津三五互联科技有限公司、苏州三五互联信息技术有限公司、三五互联国 际科技有限公司为公司的全资子公司，报告期内，随着其业务稳定发展，逐步偿还 了公司对其创办时资金扶持而形成的资金占用。由于以上四家公司均为公司的全资 子公司，以上的非经营性资金占用不存在影响上市公司独立性和损害上市公司利益 的行为。

2、2010年1-6月份，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他 人提供担保。公司也不存在以前年度发生并累积至2010年6月30日的对外担保情形。

（四）2010年9月10日出席公司第二届董事会第三次会议并发表了《关于首次 公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的独立意见》， 具体如下：

1、本次募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划符合公司长远发 展规划，有利于公司巩固和扩大企业邮箱的市场份额，保持公司在企业邮箱行业的 领先优势，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力，符合股东和广大投资者利益。

2、本次募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划与公司募集资金 投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

3、公司将募集资金中其他与主营业务相关的营运资金2,590万元用于收购北京

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亿中邮信息技术有限公司70%股权履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国 公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性 文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司募集资金管理制度》的规定。

4、同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金2,590万元用于收 购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。

三、 对公司进行现场调查的情况

2010 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、 管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电 话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关 注外部环境及市场变化对公司的影响， 关注传媒、 网络有关公司的相关报道，及 时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

四、 在公司2010 年度审计中的履职情况

根据中国证监会《关于切实做好2010年年报编制、披露和审计工作的公告》 （证 监会公告〔2010〕37号）的有关规定。本人到公司进行了实地调研，认真听取了公 司管理层对2010年度经营情况和投融资活动等重大事项及财务状况的情况汇报，提 出了对公司发展的意见和建议，并与公司 2010年度审计注册会计师进行了充分的 沟通，听取注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理 层进行了充分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。

五、 保护投资者权益方面所作的工作

1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文 件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专 业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。

2、、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 和公司《信息披露制度》 有关规定做好信息披露工作，确保2010 年度公司的信息 披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。

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3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规和规章制度， 尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规 加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

六、 任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会成员，严格按 照《公司独立董事工作制度》以及各专门委员会工作细则，积极召集并参加相关会 议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控制度，就各相关事项进行审议， 达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。

七、 培训和学习情况

自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深 对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相 关法规的认识和理解，进一步增强对公司和股东利益的保护能力和意识；积极参加 监管机构、公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制 度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公 司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

八、 其他工作情况

（一）报告期内，我没有提议召开董事会的情况发生。

（二）报告期内，我同意董事会继续聘任天健正信会计师事务所有限公司承担 公司年度财务报告审计工作。

（三）报告期内，我没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决 策，为公司的健康发展建言献策。2011 年，为保证董事会的科学决策，我将进一步 认真学习相关法律法规，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，一如既往地 履行独立董事的职责，勤勉尽责，恪守诚信，利用自己的专业知识和经验为公司发 展提供更多有建设性的建议， 为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和股东 特别是中小股东的合法权益。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范

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运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。

独立董事： 曾华群

二〇一一年四月七日

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