Lians Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2010

Jul 27, 2010

厦门三五互联科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告

一、 公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司发展沿革

厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”）系以整体变更方式 设立的股份有限公司，其前身为成立于2004 年4 月1 日的厦门三五互联科技有限 公司（以下简称“三五科技”）。

2007 年7 月31 日，经三五科技股东会决议，全体股东签署了《发起人协议》， 各发起人同意以三五科技经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天 健华证中洲审（2007）NZ 字第020526 号《审计报告》，将截至2007 年6 月30 日 经审计的净资产43,353,444.21 元折为股份公司股本4,000 万元，各发起人按照各 自在三五科技的出资比例持有相应份额的股份，剩余部分3,353,444.21 元计入资 本公积。2007 年8 月10 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了 “天健华证中洲验（2007）NZ 字第020029 号”《验资报告》对上述出资进行了验 证。2007 年8 月29 日，股份公司在厦门市工商行政管理局领取了《企业法人营业 执照》，注册号为350200200003939，注册资本为4,000 万元，实收资本为4,000 万元。

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业版上市的批复》（证监许可[2010]93 号）核准，公司首次公开 发行人民币普通股(A 股)1,350 万股，经深圳证券交易所《关于厦门三五互联科技 股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]53 号）同意， 公司首次向社会公众发行人民币普通股(A 股)1,350 股，发行价格为34.00 元/股。 发行后，公司总股本由4,000 万股增加至5,350 万股。2010 年4 月30 日，厦门市 工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续，注册号 350200200003939，注册资本5,350 万元。

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1

2、目前基本情况

公司的法定中文名称：厦门三五互联科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写：三五互联 公司的法定英文名称：XIAMEN 35.COM TECHNOLOGY CO., LTD. 公司的法定英文名称缩写：35.com

法定代表人：龚少晖

公司注册地址：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8 号一层 注册资本：伍仟叁佰伍拾万元整 实收资本：伍仟叁佰伍拾万元整 公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：1、网络工程、信息系统工程、计算机软件及其他电子产品的技术 开发、技术服务、技术咨询及技术转让；2、批发零售计算机软件、硬件、电子设 备、办公设备；3、服务器空间出租；4、网页制作与维护；5、信息咨询；6、自营 和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除 外；7、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务）(业 务覆盖范围及服务项目详见：《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》【经营许 可证编码：闽B2-20050004】；有效期至2014 年12 月13 日)。（以上经营范围涉及 许可证经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人

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龚少晖
持股比例 71.25%
厦门中网兴管理咨询有限公司
持股比例 45.33%
持股比例 7.48%
厦门三五互联科技股份有限公司
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2

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

1、公司的股权结构 （截止至2010 年5 月31 日）

股份性质	股份数量(股)	百分比(%)
一：有限售条件流通股(或非流通股)	40,000,000	74.77
IPO 前发行限售－个人	29,800,000	55.70
IPO 前发行限售－法人	10,200,000	19.07
二：无限售条件流通股	13,500,000	25.23
三：总股本	53,500,000	100.00

2、控股股东及实际控制人

公司的控股股东及实际控制人为龚少晖先生，其直接持有公司股份2,425.08 万股，占公司总股份数的45.33%。

龚少晖先生，男，中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，大学专科学历， 工程师。1988 年毕业于上海科技大学计算机系；2007 年至今于厦门大学EMBA 中心 攻读MBA 学位。曾就职于福建电子计算机公司，从事计算机技术和销售工作；后创 立厦门精通科技实业有限公司、厦门市二进制数码科技有限公司、厦门中网兴管理 咨询有限公司、厦门三五互联信息技术有限公司、厦门三五互联科技有限公司并任 董事长兼总经理。现任厦门三五互联信息技术有限公司董事长；厦门中网兴管理咨 询有限公司执行董事；三五互联国际科技有限公司董事；厦门精通科技实业有限公 司董事长兼总经理；天津三五互联科技有限公司执行董事兼总经理；青岛三五互联 科技有限公司执行董事兼总经理；苏州三五互联信息技术有限公司执行董事兼总经 理；中国互联网协会理事；厦门市软件行业协会常务副理事长；台北数码科技产业 联盟理事；厦门总商会常务理事。本公司董事长兼总经理。

3、控股股东、实际控制人对公司的影响

在公司日常经营和重大决策过程中，公司控股股东及实际控制人行为规范，并 承担相应的义务，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司决策及依法开展 的经营活动，未发生过控股股东利用其控制地位侵害公司其他股东特别是中小股东

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3

利益的行为。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明 对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联 交易等情况

公司为控股股东及实际控制人龚少晖先生控股下的唯一上市公司，不存在“一 控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截至2010 年5 月31 日，公司前三名无限售条件机构投资者为：

股东名称（全称）	股份数量(股)	百分比(%)
全国社保基金六零二组合	458,396.00	0.86
中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基 金(LOF)	73,046.00	0.14
中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约定申 购1 资金信托	62,120.00	0.12

截止2010 年5 月31 日，公司前三名无限售条件机构投资者合计持有公司股票 593,562.00 股，占总股本的1.12%。机构投资者持有公司股票比例较小，对公司经 营无直接影响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修 订）》予以修改完善

公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市 公司章程指引（2006 年修订）》等有关法律法规及部门规章，对《公司章程》进 行了修订，并于2010 年4 月29 日经公司2009 年度股东大会决议通过，并且已在 工商行政管理部门备案。

二、 公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

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4

公司严格遵守《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文 件、以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，股东大会的召集、召开程 序符合相关规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》在股东 大会召开前规定时间发出会议通知，年度股东大会在会议召开20 日前发出会议通 知，临时股东大会在会议召开15 日前发出股东大会通知，股东大会通知以公告的 形式在中国证监会指定网站披露。在股东或授权代表出席股东大会时，公司证券部 工作人员和公司聘请的见证律师均会查验出席股东大会与会人员的身份证明及授 权委托书的合法合规性。公司历次股东大会的通知时间、授权委托等事项均符合相 关规定。

3．股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

股东大会提案审议符合程序，在审议过程中，将股东代表发言和提问列入会议 议程，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及高级管理人员能够认真听取所有 参会股东的意见和建议，认真回答股东提问，平等对待所有股东，确保中小股东的 话语权。

4．有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临 时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

公司成立至今，未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股 东请求召开的临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。

5．是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请 说明其原因

公司成立至今，未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情 况。

6．股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

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公司股东大会记录按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《股东大会 议事规则》的规定执行，会议记录完整，保存安全。会议决议按照相关规定充分及 时履行信息披露。

1. 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

如有，请说明原因

公司严格遵守国家法律、法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定，严格执行重大事项的决策程序， 贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先 实施后审议的情况。

1. 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （二）董事会

1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则 公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。 2、公司董事会的构成与来源情况

2007 年8 月15 日，公司召开股份公司创立大会，选举龚少晖先生、王光明先 生、薛洪斌先生、龚少峰先生、陈少华先生、韩华林先生、曾华群先生为第一届董 事会成员。同日，公司第一届董事会第一次会议选举龚少晖先生为董事长，王光明 先生为副董事长。

2008 年6 月20 日，王光明先生因个人原因辞去董事、副董事长职务。2008 年 7 月15 日，公司召开2008 年第三次临时股东大会，会议补选王平先生为公司董事。 同日，公司第一届董事会第七次会议选举王平先生为副董事长。

2008 年7 月25 日，薛洪斌先生因个人原因辞去董事职务。2008 年8 月28 日， 公司召开2008 年第四次临时股东大会，会议补选李云飞先生为公司董事。

2008 年12 月18 日，龚少峰先生因病医治无效不幸逝世。2009 年5 月10 日， 公司召开2008 年度股东大会，会议补选彭勇先生为公司董事。

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3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督 的情形

（1）董事长简历

龚少晖先生，男，中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，大学专科学历， 工程师。1988 年毕业于上海科技大学计算机系；2007 年至今于厦门大学EMBA 中心 攻读MBA 学位。曾就职于福建电子计算机公司，从事计算机技术和销售工作；后创 立厦门精通科技实业有限公司、厦门市二进制数码科技有限公司、厦门中网兴管理 咨询有限公司、厦门三五互联信息技术有限公司、厦门三五互联科技有限公司并任 董事长兼总经理。现任厦门三五互联信息技术有限公司董事长；厦门中网兴管理咨 询有限公司执行董事；三五互联国际科技有限公司董事；厦门精通科技实业有限公 司董事长兼总经理；天津三五互联科技有限公司执行董事兼总经理；青岛三五互联 科技有限公司执行董事兼总经理；苏州三五互联信息技术有限公司执行董事兼总经 理；中国互联网协会理事；厦门市软件行业协会常务副理事长；台北数码科技产业 联盟理事；厦门总商会常务理事。本公司董事长兼总经理。

（2）董事长主要职责

①主持股东大会和召集、主持董事会会议；

②督促、检查董事会决议的执行；

③董事会授予的其他职权。

（3）兼职情况

龚少晖先生现兼任厦门三五互联信息技术有限公司董事长；厦门中网兴管理 咨询有限公司执行董事；三五互联国际科技有限公司董事；厦门精通科技实业有限 公司董事长兼总经理；天津三五互联科技有限公司执行董事兼总经理；青岛三五互 联科技有限公司执行董事兼总经理；苏州三五互联信息技术有限公司执行董事兼总 经理；中国互联网协会理事；厦门市软件行业协会常务副理事长；台北数码科技产 业联盟理事；厦门总商会常务理事。

（4）不存在缺乏制约监督的情形说明

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公司董事长龚少晖先生虽然有兼职情形，但在兼职单位不担任管理职务。董 事长能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定行使职权，不 存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否 符合法定程序

公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形， 各董事均符合任职资格、任免按《公司章程》规定，履行董事会、股东大会批准程 序，符合法律法规的规定。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规和 《公司章程》的 规定，勤勉尽责地履行董事的职责，持续关注公司经营状况，遵守董事行为规范， 积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。 董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循 公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会 公众股股东的利益。

公司第一届董事会成立至2010 年5 月31 日，共召开了16 次董事会会议，董 事出席董事会的具体情况如下：

董事姓名	职务	应出席次数 （次）	亲自出席次 数（次）	委托出席次 数（次）	缺席次数 （次）
龚少晖	董事长	16	16	0	0
王 平	董事、副董事长	10	10	0	0
李云飞	董事、副总经理、 技术总监	8	8	0	0
彭 勇	董事、副总经理、 财务负责人	6	6	0	0
陈少华	独立董事	16	16	0	0
韩华林	独立董事	16	16	0	0

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曾华群 独立董事 16 16 0 0

注：2008 年6 月20 日，王光明先生因个人原因辞去董事、副董事长职务。2008 年7 月15 日，公司召开2008 年第三次临时股东大会，会议补选王平先生为公司董 事。同日，公司第一届董事会第七次会议选举王平先生为副董事长。

2008 年7 月25 日，薛洪斌先生因个人原因辞去董事职务。2008 年8 月28 日， 公司召开2008 年第四次临时股东大会，会议补选李云飞先生为公司董事。

2008 年12 月18 日，龚少峰先生因病医治无效不幸逝世。2009 年5 月10 日， 公司召开2008 年度股东大会，会议补选彭勇先生为公司董事。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发 挥的专业作用如何

公司董事会专业结构合理，具有企业管理、财务、信息技术等方面的专业背景， 有着较高的专业素养，在董事会各项重大决策时，能从各自专业角度提出建设性的 意见和建议，进行富有成效的讨论，有助于提高董事会科学决策的水平。

公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会专门委 员会，各委员会独立董事占二分之一以上，并由独立董事担任主任委员。

各位董事在公司重大决策及投资方面均能提出专业的意见和建议， 在公司科 学、规范决策方面发挥重要作用。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是 否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司董事会现有董事7 人，其中独立董事3 人，具体兼职情况如下：

姓名	其他单位名称	担任的职务	与公司的关联关系
龚少晖	厦门中网兴管理咨询有限公司	执行董事	参股股东
	厦门三五互联信息技术有限公司	董事长	同一实际控制人
	厦门精通科技实业有限公司	董事长 总经理	全资子公司
	三五互联国际科技有限公司	董事	全资子公司

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姓名	其他单位名称	担任的职务	与公司的关联关系
	天津三五互联科技有限公司	执行董事 总经理	全资子公司
	青岛三五互联科技有限公司	执行董事 总经理	全资子公司
	苏州三五互联信息技术有限公司	执行董事 总经理	全资子公司
王 平	深圳市中科宏易创业投资有限公司	董事长	参股股东
	深圳市中科宏易创业投资管理有限公司	董事长	本公司副董事长王 平控制的公司
	中科宏易（香港）投资管理有限公司	董事长	本公司副董事长王 平施加重大影响的 公司
	厦门中科宏易投资管理有限公司	董事长	本公司副董事长王 平、监事汪海涛施 加重大影响的公司
	上海裕元投资管理有限公司	董事长	本公司副董事长王 平、监事汪海涛施 加重大影响的公司
	深圳宏信联华创业投资有限公司	董事长	本公司副董事长王 平施加重大影响的 公司
	香港宏信联华资产管理有限公司	董事长	本公司副董事长王 平施加重大影响的 公司
	厦门中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙）	企业负责人	受本公司股东深圳 市中科宏易创业投 资管理有限公司所 控制的公司
	深圳市彩虹精细化工股份有限公司	副董事长	无
	上海同济同捷科技股份有限公司	副董事长	无
	深圳市陆地方舟电动车有限公司	副董事长	无
	北京中传视讯科技有限公司	副董事长	无
	深圳市通产丽星股份有限公司	董事	无
	先锋软件股份有限公司	董事	无
	深圳市昌红模具科技股份有限公司	董事	无

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姓名	其他单位名称	担任的职务	与公司的关联关系
	深圳市中科招商投资管理有限公司	董事	无
	艾维通讯国际有限公司	董事	无
	北京央广视讯有限公司	董事	无
	福建中金在线网络股份有限公司	董事	受本公司股东沈文 策所控制的公司
陈少华	福建南纺股份有限公司	独立董事	无
	福建纳川管材料科技股份有限公司	独立董事	无
	厦门美亚柏科信息股份有限公司	独立董事	无
韩华林	福建中金在线网络股份有限公司	独立董事	受本公司股东沈文 策所控制的公司

公司董事的兼任情况不影响董事会真实地了解公司运作的实际情况，不会影响 公司的相应决策，对公司运作没有不良影响。

董事与公司不存在利益冲突。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》， 董事与公司存在利益冲突时，董事应当声明并在相关议案表决时回避，这将有效避 免可能发生的利益冲突。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会均由董事长召集和主持，全体董事均出席了应出席的董事会，公司 监事及高级管理人员列席会议。董事会会议以现场召开方式为主，必要时，在保障 董事充分表达意见的前提下，也会通过通讯表决方式召开。

董事会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》及公司《董事会议事规则》的有关规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

召开董事会定期会议和临时会议，公司证券部均按照规定分别提前十日和五日 将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还通过电话进行确 认并做相应记录。截至目前，没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立

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董事接受独立董事委托的情况； 也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意 见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授 权不明确的委托的情况。

董事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

董事会根据公司发展需要，已设立战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考 核委员会。并制定了《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》及《提名、 薪酬与考核委员会工作细则》。公司董事会各专门委员会各司其职，对涉及专业领 域的事项，经过专门委员会审议后提交董事会，为董事会科学决策提供专业支撑。

战略委员会工作职责：（1）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；（2） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建 议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议；（4）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （5）对前述事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其它事项。

审计委员会工作职责：（1）或更换外部审计机构；（2）内部审计制度的制定 及其实施；（3）必要时就重大问题与外部审计师进行沟通；（4）审核公司的财务 信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）审查和评价公司重大关联交易； （7）公司董事会授予的其他事项。

提名、薪酬与考核委员会工作职责：（1）研究董事、监事、高级管理人员的 选择标准和程序，并向董事会提出建议；（2）接收、整理董事会、监事会以及单 独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总额3%以上的股东有关董事、监事、 高级管理人员人选的提案、以及单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总 额1%以上的股东有关独立董事人选的提案；（3）对董事、监事和高级管理人员人 选及其任职资格进行审查并向董事会提出建议；（4）对累积投票制度的安排，向 董事会作出建议；（5）根据董事、监事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性 以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要

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包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度 等；（6）审查公司董事、监事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩 效考评，形成书面文件，提交董事会或股东大会审议；（7）负责对公司薪酬制度 执行情况进行监督；（8）董事会授权的其它事宜。

公司董事会各委员会均能按照相关规定召开会议，审议委员会职权范围内的事 项，履行职责情况良好。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，董事会会议记录完整。公司 董事会秘书做好董事会会议记录，董事会会议记录、会议通知、会议签到页、表决 票、经与会董事签字确认的董事会决议等作为董事会会议档案，由公司证券部保存， 保存完整、安全，保存年限10年，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《董事会议事规则》的规定。公司上市后的董事会会议决议按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》 等相关规定在中国证监会指定信息披露网站上进行了充分、及时的披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬 与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司 独立董事工作条例》等规定，严格履行其职责，对公司重大经营决策、对外投资、 高管人员的提名、募集资金使用、公司治理等提出了建设性意见和建议，认真审阅 公司提交的各项文件资料，勤勉尽责，保障公司和社会中小股东的合法权益，起到 了监督和咨询作用。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

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独立董事履行职责从未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，具有完 全的独立性。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的 配合

公司按照相关规定充分保障独立董事履行职责，为独立董事开展工作提供便利 条件。召开董事会会议能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供会议资料， 公司相关机构和人员积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，并能够及时与 独立董事进行沟通与交流，保证其能够顺利的履行各项职责。

17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当 处理

公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况 独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参加的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

根据《公司章程》的规定，董事会秘书为公司高管人员。主要负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。具体包括：处理董事会的日常工作，持续向董事、总经理提供、提醒并确保其 了解监管机构有关公司治理的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时 切实履行相关法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件 的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序并掌握董事会 决议的执行情况；负责组织协调公司信息披露，保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整；协调与投资者关系，增强公司透明度； 参与组织资本市场融 资；处理与中介机构、监管部门、媒体间的关系。

董事会秘书根据法律法规和《公司章程》等规定忠实履行职责，勤勉尽责。公 司信息披露和投资者关系等工作得到了较好及时的完成。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到 有效监督。

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《公司章程》第一百一十一条，董事会对公司对外担保、关联交易的决策权限 如下：

（一） 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外担保之外的其 他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数 通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。

（二） 除本章程第四十条第（十三）项规定的须提交股东大会审议的关联交易 之外的、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生的交易 金额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司股东大会的授权合理，公司监事会和独立董事能够对董事会的投资决策事 项进行监督，并出具独立意见。

（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

公司已经制定了《监事会议事规则》，并根据监管要求和实际情况进行修订和 完善。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司于2007 年8 月15 日召开了创立大会暨第一次股东大会，选举沈文策、汪 海涛为股东代表担任的监事，与职工民主选举产生的监事陈土保共同组成公司监事 会，沈文策担任监事会主席。上述监事共同组成本公司第一届监事会，符合相关法 定程序。

3、监事的任职资格、任免情况

公司各监事的任职资格、任免严格按照《公司法》以及《公司章程》的有关规 定，符合法定程序。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监事 均亲自出席历次会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表 明确的意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关

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中介机构人员到会接受质询。公司监事会会议的召集、召开符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司召开监事会定期会议和临时会议，分别提前十日和五日将书面会议通知， 通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体监事。非直接送达的，通过 电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，通过口 头或者电话等方式发出会议通知，但召集人在会议上做出说明。

监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。

6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财 务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

公司监事会近3 年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不 实之处，未发现董事、总经理及高级管理人员履行职务时的违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

公司监事会会议记录、会议通知、会议材料、会议决议等一起作为监事会会议 档案，由董事会秘书负责保管，保存完整、安全，保存期限10 年，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关 规定。

监事会决议依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监 事会议事规则》的规定，披露充分及时。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

在日常工作中，监事会成员能够根据法律法规和《公司章程》、《监事会议事 规则》等规章制度勤勉尽责，通过列席董事会会议、股东大会，召开监事会会议， 审核公司定期报告、财务决算、利润分配方案等事项，对公司董事、董事会秘书及 其他高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督， 充分发挥了监事会的监督作用。

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（四）经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司制定了《总经理工作细则》，并根据监管要求和实际情况进行修订和完善。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形 成合理的选聘机制

公司总经理和董事会秘书由董事长提名，副总经理、财务负责人由总经理提名， 董事会提名、薪酬与考核委员会对提名人资格进行审核后，提交董事会审议通过后 聘任。独立董事对总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的聘任发表独立 意见，经理层的选聘机制合理、有效。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位

公司总经理为龚少晖先生，是公司的董事长，控股股东、实际控制人，其简历 如下：

龚少晖先生，男，中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，大学专科学历，工 程师。1988 年毕业于上海科技大学计算机系；2007 年至今于厦门大学EMBA 中心攻 读MBA 学位。曾就职于福建电子计算机公司，从事计算机技术和销售工作；后创立 厦门精通科技实业有限公司、厦门市二进制数码科技有限公司、厦门中网兴管理咨 询有限公司、厦门三五互联信息技术有限公司、厦门三五互联科技有限公司并任董 事长兼总经理。现任厦门三五互联信息技术有限公司董事长；厦门中网兴管理咨询 有限公司执行董事；三五互联国际科技有限公司董事；厦门精通科技实业有限公司 董事长兼总经理；天津三五互联科技有限公司执行董事兼总经理；青岛三五互联科 技有限公司执行董事兼总经理；苏州三五互联信息技术有限公司执行董事兼总经 理；中国互联网协会理事；厦门市软件行业协会常务副理事长；台北数码科技产业 联盟理事；厦门总商会常务理事。本公司董事长兼总经理。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，明确分工，按权限职责实 施管理，同时建立了较完善的内部控制制度，定期召开工作会议等，确保对公司日 常生产经营实施有效控制。

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5、经理层在任期内是否能保持稳定性

经理层在任期内基本保持稳定。2008 年7 月1 日，经公司第一届董事会第六次 会议审议通过聘任张美文先生为公司副总经理。2008 年8 月5 日，经公司第一届董 事会第八次会议审议批准薛洪斌先生因个人原因辞去公司副总经理职务。2008 年 12 月18 日，原公司副总经理龚少峰先生因病医治无效不幸逝世。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施

公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内均能够较好地完成各自的任 务，公司董事会根据经理层经营目标完成情况对经营层进行考核、提出奖惩措施。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层 实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

经理层严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》对经理层的职责和权限的 规定行使职权，未发生有越权行使职权的行为；公司内控制度对不同层级管理人员 的权限均有明确的规定，公司的监事会和审计部负责监督及审计工作。董事会与监 事会均能实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

• 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

公司经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益，不存在未忠实履行职务,违背诚信义务的情形。

10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如 果存在，公司是否采取了相应措施

公司于2010 年2 月11 日完成股票发行及上市工作，过去3 年内不存在董事、 监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

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1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地 贯彻执行

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程 指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律法规，制定及修订了包括公司章程、“三会”（股东大 会、董事会、监事会）议事规则、独立董事工作制度、募集资金管理制度、关联交 易决策制度、对外担保管理制度、投资决策程序与规则、董事会战略委员会工作细 则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则、总经 理工作细则、董事会秘书工作制度、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、 重大信息内部报告制度、内部控制制度、内部审计制度、财务管理制度、会计核算 内部控制制度、独立董事年报工作规程、审计委员会年报工作规程、年报信息披露 重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制度、董 事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度、收款管理制度等在内的 一系列的内部管理制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述 各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、 控制和指导的作用。公司根据自身发展情况及新法规的颁布、监管部门的要求等， 将持续对这些制度进行修订，逐步完善并健全。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等相关规定，结合公司实际情 况，建立了会计核算体系。

公司财务会计机构独立并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限， 坚持不相容岗位相互分离，财务审批和会计记录职能分开。不同岗位之间权职分明， 相互协调，相互制约。

3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执

行

公司根据《会计法》、《企业财务通则》、《企业内部控制规范》等有关规定， 建立了完善的财务管理制度，具体包括资金及对外担保管理、流动资产管理、长期 资产管理、对外投资管理、成本费用管理等，并明确了授权及签章等内部控制环节，

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从制度的角度实现了不相容职务分离，符合相关法规的规定。在实际工中，公司进 一步明确了逐级审批流程及各级审批权限。

4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司已制定《印章使用管理规定》，公章、印鉴分别由专人负责保管，印章的 使用严格遵照《印章管理制度》执行，严格每次使用均需履行审批登记的程序。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独 立性

公司的控股股东为自然人，内部管理制度是根据实际情况和相关规定制订，在 制度建设上保持了独立性。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经 营有何影响；

公司注册地、主要资产地、办公地均为：厦门市火炬高新技术产业开发区软件 园二期观日路8 号三五互联大厦一层。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存 在失控风险

公司在《重大信息内部报告制度》以及《关联交易管理制度》对分子公司进行 管理和控制。财务方面实行垂直管理，实行重大事项报备制度，及时掌握子公司最 新动态，不存在失控风险。对下属分公司的管理实行总部统一管理，统一核算的方 式，在人力资源、财务管理、资产管理、业务管理方面都由总部统一安排，从而实 现对分子公司的有效控制。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司按照证监会的有关规定，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度， 股东大会、董事会、监事会严格按照议事程序审议公司经营发展中的重大事项，规 范公司运作；公司经营管理层严格执行董事会各项决议，密切关注公司经营中遇到 的各种机遇与挑战，建立健全并严格执行内部控制制度；公司设置内部审计部门， 在董事会审计委员会领导下开展内部审计工作；聘请常年法律顾问，对公司生产经 营中的重大合同和重大事项进行法律审查，保障公司的合法权益；公司聘请专业审

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计机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审计，采取积极有效措施，有效降低 经营风险。

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司设立了独立的内部审计部门，配备专职审计人员，建立了《内部审计制度》 及相关的内部控制制度，审计部向审计委员会负责并报告工作，确保内部审计的独 立、客观。审计部以业务环节为基础开展审计工作，对公司的财务信息、内部控制 等进行审查与评价，并对其改善情况进行持续跟进。内部稽核、内控体制较为完备、 有效。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保 障公司合法经营发挥效用如何

公司设立专职法律事务部门，配备专职法务人员，所有合同经过内部法律审查， 能较有效地保障公司合法经营，维护合法权益。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何

公司聘请的会计师事务所没有出具过《管理建议书》，天健光华（北京）会计 师事务所有限公司出具了天健光华审（2009）专字第020330 号《内部控制鉴证报 告》，认为：公司的内控制度是完整和合理的，并得到了有效执行。

12、公司是否制定募集资金的管理制度

公司已制订《募集资金管理制度》，募集资金使用严格按照有关规定执行。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

公司于2010 年2 月11 日在深圳证券交易所创业板上市，募集资金净额为 40,970.325 万元，目前募集资金投资项目仍在建设周期中。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理 由是否合理、恰当

目前公司没有发生募集资金投向变更的情况。

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15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司 利益的长效机制。

股东大会、董事会、监事会严格按照议事规则审议公司重大投资、经营事项， 公司内部建立健全了对外投资、关联交易等相关管理制度并严格执行，有效地防止 大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益。

三、 公司独立性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其 关联企业中有无兼职

截至5 月31 日，公司董事、监事及高级管理人员在本公司的关联方单位任职 情况如下：

姓名	在本公司任职	兼职企业及职务名称	关联关系
龚少晖	董事长兼总经理	精通科技董事长兼总 经理	公司全资子公司
		三五香港董事	公司全资子公司
		三五天津执行董事、 总经理	公司全资子公司
		三五青岛执行董事、 总经理	公司全资子公司
		三五苏州执行董事、 总经理	公司全资子公司
		三五信息董事长	同一控股股东、实际控制人
		中网兴执行董事	公司股东，同一控股股东、 实际控制人
王平	副董事长	中科宏易董事长	公司股东
		中科宏易管理公司董 事长	公司董事施加重大影响的 公司
		厦门中科宏易董事长	公司董事、监事施加重大影 响的公司

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		裕元投资董事长	公司董事、监事施加重大影 响的公司
		中金在线董事	公司主要投资者、监事施加 重大影响的公司
韩华林	独立董事	中金在线独立董事	公司主要投资者、监事施加 重大影响的公司
沈文策	监事会主席	中金在线董事长兼总 经理	本公司主要股东、关键管理 人员控制的公司
汪海涛	监事	厦门中科宏易董事、 执行总裁	本公司关键管理人员控制 的企业
陆宏	副总经理兼董事会秘书	三五香港秘书	本公司全资子公司

除上表所示以外，公司其他董事、监事、高级管理人员未有在控股股东控制的 法人单位（本公司除外）、本公司控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务 的情况。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司设立人力资源部，在各个业务部门提出人员需求计划后，由人力资源部独 立自主地进行招聘。

公司能够合理开发和有效利用公司的人力资源， 能够自主地对经营管理人员 实施选拔、聘用和考核工作；能够自主地甄选、聘用公司员工并定期组织实施员工 的人事考评、绩效考核、奖惩、晋升等工作。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与 控股股东人员任职重叠的情形。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的

• 情况

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

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公司主要生产经营场所及土地使用权独立于大股东。

6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司拥有独立完整的采购、研发、销售、售后服务、财务、信息等辅助生产系 统和配套设施，能保障公司健康良好发展。

7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独 立于大股东

公司商标注册等无形资产完全独立于大股东。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司设立独立的财务部门，财务部门负责公司的财务核算业务，严格执行《企 业会计制度》、《企业会计准则》，建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计 核算体系，内部分工明确，具有独立的银行账号，独立纳税，公司独立进行财务决 策，不存在股东干涉股份公司资金使用的情况。

9、公司采购和销售的独立性如何

公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的主营业务和面向市场独立经 营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独 立性产生何种影响

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营，不会对公司生产经营的独 立性产生影响。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的 独立性影响如何

公司与控股股东或其关联单位完全独立，公司具有自主的生产经营能力，未受 控股股东或其他关联单位的影响。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。本公司控股股东、

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实际控制人及其关联企业目前均未从事有关的业务，持有公司5%以上股份的股东均 向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关 业务，有效维护了公司的业务独立。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方 式；关联交易是否履行必要的决策程序

公司与控股股东目前不存在关联交易。公司全资子公司精通科技将办公楼租赁 给控股股东控股的其他关联单位厦门三五互联信息技术有限公司，2006 年-2009 年 5 月租赁单价为10 元/平方米，关联交易价格参考市场公允价格确定；2009 年6 月 1 日开始，根据市场公允价格的变动，公司将租赁单价调整为15 元/平方米，2009 年度向其收取办公场所租金9.77 万元。

公司将继续严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、 《关联交易决策制度》的要求，规范关联交易决策程序，充分发挥独立董事的作用， 履行严格的信息披露义务，接受市场投资者和监管部门的监督。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性 有何种影响

由于公司关联交易均为小额的日常经营性交易，2009 年累计发生关联交易金额 为39.7 万元，关联交易金额较小，对利润影响较小，对公司生产经营的独立性不 产生影响。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范 其风险

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司内部各项决策独立于控股股东，由公司经理、董事会、股东大会根据各自 的权限作出，公司的内审部门、监事会发挥监督职能，确保各项决策的科学高效。

四、 公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，

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是否得到执行

公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露事务管理制度》， 2010 年4 月7 日召开的第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改<公司 信息披露事务管理制度>的议案》。公司在信息披露过程中，严格遵守和执行《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年 来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无 保留意见，其涉及事项影响是否消除

公司制定了《信息披露事务管理制度》，该制度对定期报告的编制、审议、披 露程序进行了规范，同时，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》， 加大了对定期报告信息披露责任人的问责力度，提高了定期报告信息披露在质量和 透明度。此外，公司还制定了《独立董事年报工作规程》、《审计委员会年报工作 规程》，积极发挥独立董事、审计委员会在年报工作中的作用。

截至目前，公司的定期报告无推迟的情况，会计师事务所未对公司的财务报告 出具非标准无保留意见的审计报告。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况

公司制定了《公司重大信息内部报告制度》，确定了了重大事件的报告、传递、 审核、披露程序，公司有关部门及人员严格按照该制度执行，履行相关义务，并承 担相应责任。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

根据按照《公司章程》和《董事会秘书工作制度》等规章，其权限主要包括： 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；按照法定程序筹备董事会会议和股东 大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；协调 和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系 股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进 行信息披露；列席涉及信息披露的有关会议，列席总经理办公会议，公司有关部门

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应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应 当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；负责信息的保密工作，制订保密措施。 内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；负责保管公司股东名册资料、 董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会 议文件和记录；帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》 对其设定的责任；协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》 及上交所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当 把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；为公司 重大决策提供咨询和建议；董事会授予的其他职责；法律法规规定的其他职责。

公司董事会秘书通过参加公司的重要会议，根据需要听取部门的汇报，审阅公 司的资料和财务报告等获得履行职责所需的信息，其知情权和信息披露建议权能够 得到保障。

• 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为

公司建立了完善的信息披露工作保密机制，制定了《信息披露事务管理制度》、 《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管 理制度》，上述制度已经严格规定了与信息披露相关人员的保密责任，对内幕信息 知情人进行备案管理，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

• 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

公司信息披露事项未发生过“打补丁”情况，公司将严格按照相关规定进行信 息披露，防止“打补丁”的情况发生。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而 被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行 了相应的整改

公司接受过中国证监会厦门监管局组织的2 次现场检查，分别为：2009 年7 月 上市辅导验收检查，2010 年4 月20 日-5 月14 日新上市公司现场检查。公司不存 在因信息披露不规范、不充分而被处理的情形。

• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

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公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

9、公司主动信息披露的意识如何

公司严格遵从《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定进行信息披露， 严格遵循“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，在不涉及公司机密 情况下，能主动、公平、及时、完整地披露对股东和其他利益相关者产生实质性影 响的信息。

五、 公司治理创新情况及综合评价。

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何

截至目前，公司股东大会尚未采取过网络投票形式。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形

截至目前，公司股东大会尚未发生过征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

《公司章程》明确选举董事、监事时应采用累积投票制，公司自上市以来未发 生选举董事、监事事宜。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制 度，具体措施有哪些

公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，制定了《投资者关 系管理制度》，指定公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券部负责投 资者关系管理的日常工作。公司加强与投资者沟通和交流，通过联系信箱和咨询电 话、举办投资者交流会、定期进行网上说明会、接待实地调研的投资者等多种形式 与投资者进行沟通，主动听取投资者的意见和建议，及时将投资者关注的问题反馈 给公司董事会和管理层，加强公司与投资者之间的信息沟通，形成良性互动，促进 公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，使投资者对公司有更好的了解和认同， 树立公司良好的市场形象。

• 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

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公司高度重视企业文化和人才战略，通过建立健全人才培养、引进和激励机制， 大力加强企业文化宣贯工作，充分重视员工的职业发展、人文关怀，加强与员工的 沟公司以“共赢、共享、共创”的企业文化为基石，采用开放、共享的企业理念， 营造宽松浓厚的学习工作生活氛围，鼓励发挥专业人员的特长，营造适合人才成长 的机会和空间，促进技术创新。公司出版了内部刊物，定期举行各项文化体育活动 和其他社会活动，鼓励员工积极参加，丰富了广大的员工的生活，提高了员工的积 极性，增强了企业的凝聚力，为公司健康良好发展奠定了坚实基础。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股 权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司已经建立并实施比较合理的绩效考评体系，目前尚未实施股权激励机制。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制 度有何启示

公司认真执行监管部门制定的相应规则，与此同时，公司也一直在努力探索构 建适合公司发展的治理结构。公司在进行相关公司治理工作的同时深刻意识：提升 公司专项治理水平不仅对于稳定和规范资本市场运作有着很重要的促进作用，同时 对于上市公司自身的提高和发展也具有十分重要和深远的意义。公司将坚持向其他 优秀上市公司学习和借鉴在治理方面的成功经验，不断探索符合公司实际情况的有 效办法，将通过不断优化组织架构设计、业务流程、管理制度体系的建设来提高经 营管理和规范治理水平，在治理创新方面积极探索和实践。

8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好 这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非 常必要和有意义的。

希望监管部门能够继续并加强与公司的沟通与交流，同时也希望监管部门在制 订相关监管法律法规能更多地考虑顾到上市公司的实际情况，提高法规的可操作 性，进一步规范并完善上市公司的治理结构。

厦门三五互联科技股份有限公司董事会

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