Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Jun 16, 2023

股票代码：300051 股票简称：三五互联 上市地点：深圳证券交易所

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厦门三五互联科技股份有限公司 控股子公司增资之重大资产重组 暨关联交易 实施情况报告书

独立财务顾问

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二零二三年六月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进程，需要 继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真 实、准确、完整的要求。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送的信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送承诺人的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。

本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准，审批机关对本次交 易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。

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投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或者其他专业顾问。

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目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................ 4 释 义 ............................................................................................................................ 5 第一节 本次交易概况 .................................................................................................. 7 一、本次交易的背景和目的................................................................................. 7 二、本次交易具体方案......................................................................................... 7 三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......................................... 9 四、本次交易构成关联交易............................................................................... 12 五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 12 第二节 本次交易的实施情况 .................................................................................... 13 一、本次交易已履行的决策及审批程序........................................................... 13 二、本次交易标的资产交割情况....................................................................... 14 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 14 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 14 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形... 14 六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 14 七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 15 第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ................................................ 16 一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见....................................... 16 二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见............................................... 16 第四节 备查文件 ........................................................................................................ 18 一、备查文件....................................................................................................... 18 二、备查地点....................................................................................................... 18

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释 义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/ 三五互联	指	厦门三五互联科技股份有限公司，股票简称“三五互 联”，股票代码“300051”
海南巨星	指	海南巨星科技有限公司
天津通讯/标的公司	指	天津三五互联移动通讯有限公司
眉山光伏/琏升光伏	指	眉山琏升光伏科技有限公司
标的资产	指	天津通讯增资后的23.26%股权
丹棱基金	指	丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙）
第一轮增资	指	上市公司以增资前估值人民币36,000 万元增资扩股 引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公 司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合 计13 名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增 资人民币30,000 万元，合计获得天津通讯增资后 45.45%股权；上市公司放弃本次增资的优先认缴权
本次重大资产重组/本 次交易/本次重组	指	三五互联子公司天津通讯增资2亿元的交易行为
本报告书	指	《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资 之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》
海南谊盛	指	海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）
成都聚明阳	指	成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）
海南新鸿兴	指	海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）
鸿山置地	指	成都鸿山置地有限公司
深圳汇建毅	指	深圳汇建毅企业管理有限公司
厦门谊腾	指	厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）
四川新鸿兴	指	四川新鸿兴集团有限公司
海南嘉煜	指	海南嘉煜科技有限公司
中信建投/中信建投证 券/独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
中伦律师/律师/法律顾 问	指	北京市中伦律师事务所
华兴会计师事务所/会 计师	指	华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事评估/评估师	指	北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
《独立财务顾问报告》	指	《中信建投证券股份有限公司关于厦门三五互联科 技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨 关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》	指	《北京市中伦律师事务所关于厦门三五互联科技股 份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联 交易的法律意见书》

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《模拟审计报告》	指	《天津三五互联移动通讯有限公司审计报告及模拟 财务报表》（华兴审字[2023]23002370028 号）
《备考审阅报告》	指	《厦门三五互联科技股份有限公司备考财务报表审 阅报告》（华兴专字[2023]23002370011 号）
《评估报告》	指	《厦门三五互联科技股份有限公司拟为子公司天津 三五互联移动通讯有限公司引进战略投资者所涉及 的该公司股东全部权益项目资产评估报告》（北方亚 事评报字[2022]第01-1132 号）
《增资意向协议》	指	《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资意向 协议》
《增资协议》	指	《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资协议》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
报告期、最近两年	指	2021年度、2022年度
评估基准日	指	2022年9月30日
A股	指	人民币普通股
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

为把握光伏行业发展机遇，落实公司发展战略，上市公司子公司天津通讯拟 以增资扩股方式引入投资者，本次交易将进一步加速公司在光伏产业的布局，符 合公司整体发展规划，助推企业高质量发展，有利于实现公司业绩的跨越式发展， 对公司具有长远的战略意义。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

天津通讯拟以本次交易前估值人民币 66,000 万元增资扩股，甘释良等九位 投资人以货币方式向天津通讯增资合计 20,000 万元，增资后获得天津通讯 23.26% 股权。本次交易完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由 54.55%稀释至 41.86%，降低比例为 12.69%。

（二）本次交易的交易对方

本次交易的交易对方及认购新增注册资本具体情况如下：

序号	股东名称	认购新增注册资本 （单位：元）
1	甘释良	50,000,000
2	王柄霖	50,000,000
3	海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）	33,000,000
4	成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）	20,000,000
5	海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）	15,000,000
6	成都鸿山置地有限公司	10,000,000
7	深圳汇建毅企业管理有限公司	10,000,000
8	厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）	7,000,000
9	杨容	5,000,000
合计		200,000,000

（三）本次交易的标的资产

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本次交易的标的资产为天津通讯 23.26%股权。

（四）本次交易的交易对价及定价依据

本次评估的基准日为 2022 年 9 月 30 日，北京北方亚事资产评估事务所（特 殊普通合伙）采用资产基础法和收益法对天津通讯全部权益进行了评估，并选取 资产基础法评估结果作为评估结论，根据北方亚事评报字[2022]第 01-1132 号《资 产评估报告》，天津通讯全部权益的整体评估情况如下：

单位：万元

评估对 象	账面 净资产	资产基础法	资产基础法	资产基础法	收益法	收益法	收益法
		评估值	增值	增值率	评估值	增值	增值率
天津通 讯全部 权益	-474.72	8,153.13	8,627.85	1,817.47%	371.00	845.72	178.15%

截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，天津通讯股东全部权益为-474.72 万元， 评估价值为 8,153.13 万元，评估增值 8,627.85 万元，增值率 1,817.47%。经各方 友好协商一致，确定天津通讯估值为 8,800 万元。

三五互联于 2022 年 12 月 24 日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事 会第三次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟以现金 方式对全资子公司天津通讯增资 27,200 万元人民币，其中 18,811.32 万元计入天 津通讯注册资本，8,388.68 万元计入资本公积，本次增资完成后，天津通讯的注 册资本将由 17,188.68 万元人民币增加至 36,000 万元人民币。截至本报告书签署 日，上述增资事项已完成工商变更登记。

基于前述情况，综合公司当前发展阶段、拟投建光伏产业的布局规划和未来 发展潜力等诸多因素，经各方友好协商一致，确定天津通讯第一轮增资前估值为 人民币 36,000 万元。

三五互联于 2022 年 12 月 24 日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事 会第三次会议，并于 2023 年 1 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，上市公 司拟以增资前估值人民币 36,000 万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、 海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计 13

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名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币 30,000 万元，合计获得 天津通讯增资后 45.45%股权；公司放弃本次增资的优先认缴权。本轮增资扩股 交易完成后，天津通讯的注册资本由人民币 36,000 万元增至人民币 66,000 万元； 公司对天津通讯的持股比例由 100%稀释至 54.55%，天津通讯仍为公司合并报表 范围内的控股子公司。截至本报告书签署日，上述增资事项已完成工商变更登记。

以前述资产评估报告为基础，经协商一致，本次交易前天津通讯估值为人民 币 66,000 万元，甘释良等九位投资人以货币方式向天津通讯增资合计 20,000 万 元，增资后获得天津通讯 23.26%股权。

（五）本次交易支付方式

本次交易的支付方式为现金支付。

根据天津通讯与各方签订《增资意向协议》，各交易对方为体现合作意向诚 意，自愿在意向协议签订之日起 5 个工作日内向目标公司支付增资预付款（具体 金额为各方认缴新增注册资本的 50%）。2023 年 3 月，天津通讯与各交易对方签 订了《增资意向协议之补充协议》，约定将增资预付款比例提高至 100%。截至本 报告书出具日，交易对方已经按照相关协议约定，向天津通讯支付了本次交易对 价比例 100%，共计 2 亿元的增资预付款，累计预付增资的 2 亿元已全部到账。

（六）标的资产过渡期期间损益归属

本次交易标的资产的过渡期为自评估基准日至交割日期间，交易各方不以天 津通讯过渡期间损益为由对《增资协议》中已达成的交易条件和交易价格进行调 整。

三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

天津通讯拟以本次交易前估值人民币 66,000 万元增资扩股，天津通讯与甘 释良等九位投资人约定以货币方式向天津通讯增资合计 20,000 万元，增资后获

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得天津通讯 23.26%股权。本次交易完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将 由 54.55%稀释至 41.86%，降低比例为 12.69%。

根据《重组管理办法》第十四条，“上市公司在十二个月内连续对同一或者 相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属 于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监 会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

本次交易前十二个月内，上市公司相关资产交易情况如下：

三五互联于 2022 年 12 月 24 日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事 会第三次会议，并于 2023 年 1 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，上市公 司拟以增资前估值人民币 36,000 万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、 海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计 13 名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币 30,000 万元，合计获得 天津通讯增资后 45.45%股权；公司放弃本次增资的优先认缴权。本轮增资扩股 交易完成后，天津通讯的注册资本由人民币 36,000 万元增至人民币 66,000 万元； 公司对天津通讯的持股比例由 100%稀释至 54.55%，天津通讯仍为公司合并报表 范围内的控股子公司。

三五互联于 2023 年 2 月 26 日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关 于公司控股孙公司增资扩股引入投资者的议案》，根据公司控股孙公司眉山光伏 融资发展规划，为进一步优化资本结构，同意眉山光伏以增资扩股方式引入丹棱 基金，由其以货币方式向眉山光伏增资人民币 2,500 万元，获得眉山光伏增资后 4.76%股权。本次交易完成后，眉山光伏的注册资本将由 50,000 万元增至 52,500 万元；天津通讯对眉山光伏的持股比例将由 100%稀释至 95.24%，眉山光伏仍为 公司合并报表范围内的控股孙公司。

上述资产与本次交易的标的资产均为天津通讯及其控股子公司眉山光伏部 分股权，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计 计算的资产交易。

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根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 --证券期货法律适用意见第 12 号》，“现就《重组办法》第十四条有关规定提出适 用意见如下：在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内， 股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重 组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次 交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期 末净资产额、当期营业收入作为分母”。

本次交易及前 12 个月同一或相关的资产交易累计计算的资产总额、营业收 入、资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：

项目	资产总额（万元）	资产净额（万元）	营业收入（万元）
一、本次交易股权资产
天津通讯12.69%股权	5,838.63	2,591.35	295.41
二、前12个月出售相关资产
天津通讯45.45%股权	20,911.39	9,281.07	1,058.03
眉山光伏4.76%股权	663.02	658.78	-
本次交易及前12个月出 售相关资产合计①	27,413.03	12,531.20	1,353.44
上市公司（2021年度合 并报表）②	64,908.31	21,655.57	18,429.09
金额占比①/②	42.23%	57.87%	7.34%
是否构成重大资产重组	否	是	否

注 1：四川新鸿兴集团有限公司等 13 名投资者以估值 36,000 万元向天津通讯增资 30,000 万 元后，上市公司对天津通讯的持股比例由 100%稀释至 54.55%，降低比例为 45.45%。计算 上述 45.45%股权对应的财务指标时，以天津通讯的模拟审计报告为基础进行计算。模拟假 设条件如下：（1）2022 年 12 月 31 日，三五互联已完成对天津通讯现金增资 27,200 万元； （2）天津通讯于同日偿还三五互联借款及利息 27,200 万元。

注 2：丹棱基金向眉山光伏增资 2,500 万元后，上市公司子公司天津通讯对眉山光伏的持股 比例由 100%稀释至 95.24%，降低比例为 4.76%。计算上述 4.76%股权对应的财务指标时， 以眉山光伏截至 2023 年 1 月 31 日未经审计的财务数据（总资产为 13,928.93 万元人民币、 净资产为 13,839.81 万元，未产生营业收入），进行计算。

注 3：甘释良等 9 位投资人以估值 66,000 万元向天津通讯增资 20,000 万元后，上市公司对 天津通讯的持股比例将由 54.55%稀释至 41.86%，降低比例为 12.69%。计算上述 12.69%股 权对应的财务指标时，以天津通讯的模拟审计报告为基础进行计算。

由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构 成上市公司重大资产重组。

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（二）本次交易不构成重组上市

本次交易为甘释良等九位投资人以货币方式向上市公司控股子公司天津通 讯增资合计 20,000 万元，增资后获得天津通讯 23.26%股权，不属于向收购人及 其关联人购买资产的交易行为。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三 条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对手方之一厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）执行事 务合伙人陈雪宜女士过去 12 个月系公司监事会主席，本次交易构成关联交易。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务包括通过 SaaS 模式为中小企业信息化 建设提供软件应用及服务，游戏业务、移动通信转售业务以及房屋租赁业务。

本次交易完成后，天津通讯获得增资合计 20,000 万元，天津通讯仍为公司 合并报表范围内的控股子公司。上市公司积极响应国家十四五规划要求，拟以新 能源产业为发展方向，以光伏电池行业作为切入点，投资具有较高转换效率、较 高毛利率、市场前景良好的 HJT 光伏电池。本次交易为上市公司光伏电池业务 的发展进一步提供转型资金，有利于加速上市公司光伏电池业务的发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结 构。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司的财务报告以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备 考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

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项目	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）
总资产	58,479.68	108,479.68
总负债	40,464.16	40,464.16
净资产	18,015.52	68,015.52
归属于母公司的净资产	19,132.09	27,022.96
营业收入	17,746.59	17,746.59
利润总额	-3,071.11	-3,071.11
净利润	-3,281.63	-3,281.63
归属于母公司所有者的净利润	-3,221.33	-1,512.58
基本每股收益（元/股）	-0.09	-0.04
资产负债率	69.19%	37.30%

• 注：备考财务报表以假设本次重组已于 2022 年 1 月 1 日完成为基础，在可持续经营的前提 下，根据以下假设编制：

• 1、假设备考财务报表本次重组相关议案能够获得上市公司股东大会批准。

• 2、假设上市公司于 2022 年 1 月 1 日完成天津通讯的增资扩股，并办妥股权变更手续及相关 资产交接手续。

• 3、备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费，未考虑假设取得的增资款项对天 津通讯资金成本的影响。

• 4、2022 年 12 月 31 日天津通讯归还本公司的借款 27,200 万元。

• 5、眉山光伏于 2023 年 01 月 10 日成立，备考财务报表的编制未考虑丹棱基金以货币方式向 眉山光伏增资人民币 2,500 万元的影响。

如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产大幅上升，归属于 母公司的净资产有所提升，资产负债率大幅下降。本次交易有利于提升上市公司 资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为未来上市公司光伏电池业务的发展 提供有力支撑。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易已履行的决策及审批程序

• （一）本次交易中非自然人交易对方成都聚明阳、海南新鸿兴、鸿山置地、

• 深圳汇建毅、厦门谊腾、海南谊盛已分别履行内部决策程序，同意本次交易；

• （二）上市公司第六届第七次董事会会议已审议通过本次重组方案；

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（三）上市公司 2023 年第三次临时股东大会已审议通过本次重组方案。

截至本报告书出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履 行的决策或审批程序。

二、本次交易标的资产交割情况

天津通讯已于 2023 年 6 月 16 日就本次交易完成了工商变更登记和《公司章 程》备案手续，并取得由天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局换发的《营 业执照》。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披 露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，天津通讯的董事、监事、高级 管理人员不存在发生更换的情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人 提供担保的情形

截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市 公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制 人或其他关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《增资意向协议》及

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补充协议、《增资协议》。截至本报告书出具日，上述协议已生效，交易各方均正 常履行，未发生违反相关协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司 增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本 报告书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：

• （一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

• （二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义 务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

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第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见

一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见

经核查，独立财务顾问认为：

“（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》 《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

（二）本次交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕，本次交易的交易对 方已经合法取得标的资产的所有权；

（三）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重 大差异的情况；

（四）本次交易实施过程中，天津通讯的董事、监事、高级管理人员不存在 发生更换的情况；

（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人 提供担保的情形；

（六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发 生违反相关协议或承诺的情形；

（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相 关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见

经核查，法律顾问认为：

“（一）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，《增资协议》 约定的生效条件已满足；

（二）天津通讯已完成本次交易涉及的工商变更手续，各交易对方已完成对 天津通讯实缴出资；

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（三）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重 大差异的情况；

（四）自上市公司股东大会审议通过本次交易之日至本法律意见书出具日， 天津通讯董事、监事、高级管理人员未发生变动；

（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人或其关联人提 供担保的情况；

（六）《增资意向协议》及其补充协议、《增资协议》约定的全部生效条件已 经得到满足，相关方正在按照该等协议的约定履行相关义务；本次交易相关方的 承诺均正常履行，不存在违反承诺事项的情况；

（七）在本次交易相关方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各 自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风 险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

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第四节 备查文件

一、备查文件

（一）《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨 关联交易实施情况报告书》；

（二）三五互联 2023 年第三次临时股东大会文件；

（三）中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于厦门三五互联 科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易实施情况之独立 财务顾问核查意见》；

（四）中伦律所出具的《北京市中伦律师事务所关于厦门三五互联科技股份 有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

二、备查地点

• 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9：00-

• 11：00，下午 3：00-5：00，于下列地点查阅上述文件。

• 1、厦门三五互联科技股份有限公司董事会办公室

• 办公地址：福建省厦门市思明区观日路 8 号

电话：0592-2950819

传真：0592-5392104

联系人：吴艳兰

2、中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街 188 号

电话：010-65608107

传真：010-65186399

联系人：刘斌、施海鹏

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（本页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资 产重组暨关联交易实施情况报告书》之签章页）

厦门三五互联科技股份有限公司（盖章）

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