AI assistant
Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023
May 25, 2023
55073_rns_2023-05-25_1b3c3c37-3b33-42b5-9791-03c27dd520b0.PDF
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
中信建投证券股份有限公司
关于厦门三五互联科技股份有限公司本次交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“三五互联”） 控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）拟以本次 交易前估值人民币66,000万元增资扩股，天津通讯与甘释良等九位投资人约定以 货币方式向天津通讯增资合计20,000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权。本 次交易完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由54.55%稀释至41.86%，降低 比例为12.69%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项将 构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投”） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重 组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的规定，对上市公司本次交易相关 内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的自查期间及核查对象
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 等相关规定，本次交易的自查期间为：上市公司披露筹划本次交易的提示性公告 （2023 年 1 月 30 日）前 6 个月起至《重组报告书》披露日，即 2022 年 7 月 30 至 2023 年 4 月 28 日。
本次交易的核查对象范围为：上市公司、交易对方及其各自的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及标的公司及其董事、监事、高级管 理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法 人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
1
二、本次交易相关主体买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体出 具的《自查报告》，本次交易相关主体在自查期间买卖公司股票的情况具体如下：
（一）自然人买卖三五互联股票情况
| 姓名 | 任职及亲属关系 | 交易日期 | 方向 | 交易股数 （股） |
剩余股数 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 宋洋 | 交易对方海南新 鸿兴之执行事务 合伙人 |
2023-01-04 | 买入 | 100.00 | 100.00 |
| 2023-01-05 | 买入 | 1,000.00 | 1,100.00 | ||
| 2023-01-06 | 买入 | 2,000.00 | 3,100.00 | ||
| 2023-01-09 | 买入 | 4,000.00 | 7,100.00 | ||
| 2023-01-10 | 买入 | 3,000.00 | 10,100.00 | ||
| 2023-01-12 | 卖出 | -10,100.00 | 0.00 | ||
| 吴子蓉 | 天津通讯、眉山 光伏董事王新之 配偶 |
2022-10-25 | 买入 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 2022-10-26 | 卖出 | -10,000.00 | 0.00 | ||
| 2022-11-09 | 买入 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 2022-11-11 | 卖出 | -10,000.00 | 0.00 | ||
| 2022-11-28 | 买入 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 2022-11-30 | 买入 | 10,000.00 | 20,000.00 | ||
| 2022-12-01 | 买入 | 30,000.00 | 50,000.00 | ||
| 2022-12-05 | 买入 | 20,000.00 | 70,000.00 | ||
| 2022-12-08 | 卖出 | -70,000.00 | 0.00 | ||
| 2022-12-21 | 买入 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 2022-12-26 | 卖出 | -10,000.00 | 0.00 | ||
| 2022-12-28 | 买入 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 2023-01-03 | 卖出 | -10,000.00 | 0.00 | ||
| 2023-01-04 | 买入 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 2023-01-05 | 买入 | 10,000.00 | 20,000.00 | ||
| 2023-01-06 | 买入 | 10,000.00 | 30,000.00 | ||
| 2023-01-10 | 买入 | 15,000.00 | 45,000.00 | ||
| 2023-01-12 | 卖出 | -45,000.00 | 0.00 | ||
| 2023-01-30 | 买入 | 10,000.00 | 10,000.00 |
2
| 姓名 | 任职及亲属关系 | 交易日期 | 方向 | 交易股数 （股） |
剩余股数 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023-02-02 | 买入 | 10,000.00 | 20,000.00 | ||
| 2023-02-03 | 买入 | 7,100.00 | 27,100.00 | ||
| 2023-02-13 | 卖出 | -20,000.00 | 7,100.00 | ||
| 2023-02-14 | 卖出 | -7,100.00 | 0.00 | ||
| 郭雪峰 | 交易对方厦门谊 腾有限合伙人郑 滋繁之配偶 |
2022-09-14 | 买入 | 1,100.00 | 1,100.00 |
| 2022-09-16 | 卖出 | -1,100.00 | 0.00 |
（二）相关机构买卖公司股票情况
1.自查期间，中信建投存在使用自营账户进行三五互联股票交易的情况，截 至 2023 年 4 月 28 日合计结余三五互联股票 81,700 股。中信建投买卖三五互联 股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交 易所及三五互联发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表 现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账 户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业 协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投已经制定并执行信息隔 离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。 综上所述，中信建投上述自营业务股票账户买卖三五互联股票行为与本次交易不 存在关联关系，中信建投不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信 息进行内幕交易或操纵市场的情形。
2.海南巨星科技有限公司
| 名称 | 交易日期 | 方向 | 交易股数 （股） |
剩余股数 （股） |
|---|---|---|---|---|
| 海南巨星科技有限 公司 |
2023-01-12 | 股份转让 | 1,450,000.00 | 1,450,000.00 |
| 2023-01-12 | 股份转让 | 2,900,000.00 | 4,350,000.00 | |
| 2023-01-12 | 股份转让 | 16,940,000.00 | 21,290,000.00 | |
| 2023-01-12 | 股份转让 | 9,060,000.00 | 30,350,000.00 |
因三五互联原控股股东、实际控制人龚少晖先生与申请执行人财达证券股份 有限公司质押式证券回购纠纷，财达证券股份有限公司向法院申请强制执行措施，
3
于 2022 年 11 月 28 日 10 时开始至 2022 年 11 月 29 日 10 时止通过京东网络司法 拍卖平台拍卖龚少晖先生持有的 30,350,000 股股份。京东网络司法拍卖平台的拍 卖结果显示，本次司法拍卖竞得者系海南巨星科技有限公司。根据中国证券登记 结算有限责任公司系统查询结果，本次拍卖的三五互联 30,350,000 股股票于 2023 年 1 月 12 日完成过户。
除上述情况外，在自查期间，上述纳入本次交易核查范围的相关主体不存在 其他买卖公司股票的情况。
三、对上述买卖公司股票行为性质的核查
本独立财务顾问查阅了各方出具的《自查报告》及相关内幕知情人出具的《关 于买卖厦门三五互联科技股份有限公司股票不存在内幕交易的承诺》、中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询 证明》及《股东股份变更明细清单》并对相关自然人进行访谈，具体情况如下：
（一）对宋洋买卖三五互联股票行为性质的核查情况
宋洋就自查期间买卖三五互联股票事项出具《关于买卖厦门三五互联科技股 份有限公司股票不存在内幕交易的承诺》：“除上述情况外，本人及本人直系亲属 没有其他买卖三五互联股票的情况，包括通过本人账户或操作他人账户买卖三五 互联股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买三五互联股票的情形。
本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况 及三五互联股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次 重大资产重组不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知 悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息 买卖三五互联股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖三五 互联股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行 股票投资的动机。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的 规范性文件，被认定为内幕交易，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上 市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守
4
法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
承诺人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉 及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，承诺人愿意承担 相应的法律责任。”
（二）对吴子蓉买卖三五互联股票行为性质的核查情况
王新及吴子蓉就自查期间买卖三五互联股票事项出具《关于买卖厦门三五互 联科技股份有限公司股票不存在内幕交易的承诺》：“除上述情况外，本人及本人 直系没有其他买卖三五互联股票的情况，包括通过本人账户或操作他人账户买卖 三五互联股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买三五互联股票的情形。
王新未向吴子蓉透露上市公司本次重大资产重组的信息。吴子蓉在上述自查 期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及三五互联股票投资 价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在 关联关系。吴子蓉在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重 组的相关内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖三五互联股票 的情形。王新及吴子蓉不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖三五互联股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的 规范性文件，被认定为内幕交易，吴子蓉愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴 上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，王新及吴子蓉 将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股 票的买卖。
承诺人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉 及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，承诺人愿意连带 地承担相应的法律责任。”
（三）对郭雪峰买卖三五互联股票行为性质的核查情况
5
郑滋繁及郭雪峰就自查期间买卖三五互联股票事项出具《关于买卖厦门三五 互联科技股份有限公司股票不存在内幕交易的承诺》：“自查期间，除上述情况外， 本人及本人直系亲属没有其他买卖三五互联股票的情况，包括通过本人账户或操 作他人账户买卖三五互联股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买三五互联股 票的情形。
郑滋繁未向郭雪峰透露上市公司本次重大资产重组的信息。郭雪峰在上述自 查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及三五互联股票投 资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存 在关联关系。郭雪峰在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产 重组的相关内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖三五互联股 票的情形。郑滋繁及郭雪峰不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖三五互联 股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票 投资的动机。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的 规范性文件，被认定为内幕交易，郭雪峰愿意将上述自查期间买卖股票所得收益 上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，郑滋繁及 郭雪峰将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市 公司股票的买卖。
承诺人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉 及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，承诺人愿意连带 地承担相应的法律责任。”
（四）对海南巨星科技有限公司交易三五互联股票行为性质的核查情况
海南巨星科技有限公司就自查期间交易三五互联股票事项出具《关于买卖厦 门三五互联科技股份有限公司股票不存在内幕交易的承诺》：“自查期间，除上述 情况外，本公司没有其他买卖三五互联股票的情形，包括通过本公司账户或操作 他人账户买卖三五互联股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买三五互联股票 的情形。本公司参与司法拍卖三五互联股票，与本次重大资产重组无任何关联，
6
不存在利用本次重组的内幕信息买卖三五互联股票的情形；本公司不存在泄露有 关内幕信息或者建议他人买卖三五互联股票、从事市场操纵等禁止的交易行为， 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及 证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重 组事宜之未公开信息披露给第三方。本公司同意委托三五互联向中国证券登记结 算有限责任公司办理查询本公司在自查期间买卖三五互联股票的信息。
承诺人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉 及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，承诺人愿意承担 相应的法律责任。”
本独立财务顾问认为，在各方出具的《自查报告》以及承诺函真实、准确的 前提下，上述主体买卖三五互联股票未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交 易行为，其买卖三五互联股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
四、核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，在各方出具的《自查报告》以及相关内幕 知情人出具的书面承诺内容真实、准确、完整的前提下，海南巨星参与司法拍卖 取得三五互联股票，以及宋洋、吴子蓉、郭雪峰、中信建投证券股份有限公司在 自查期间买卖三五互联股票未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易行为， 对本次交易不构成实质性法律障碍；在自查期间内，除前述相关主体外，其他核 查对象不存在买卖三五互联股票的情形。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限 公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签字 盖章页）
独立财务顾问主办人：
刘 斌
施海鹏
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8