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Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023
May 25, 2023
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Audit Report / Information
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北京市中伦律师事务所
关于厦门三五互联科技股份有限公司 控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易的 补充法律意见书（一）
二〇二三年
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所 Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
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目录
一、《重组问询函》问题 1 .................................................................................................... 5
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于厦门三五互联科技股份有限公司
控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：厦门三五互联科技股份有限公司
厦门三五互联科技股份有限公司（简称“三五互联”“上市公司”或“公司”）控 股子公司增资之重大资产重组暨关联交易（简称“本次交易”），北京市中伦律师 事务所（简称“本所”）依法接受上市公司的委托，作为本次交易的专项法律顾问。 本所已于 2023 年 4 月 27 日向上市公司出具《北京市中伦律师事务所关于厦门三 五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易的法律意 见书》（简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所创业板公司管理部于 2023 年 5 月 17 日下发的“创业板 非许可类重组问询函〔2023〕第 6 号”《关于对厦门三五互联科技股份有限公司 的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”）要求，现本所针对《重组问询函》 所列相关问题及所涉相关法律事项进行了补充核查并出具本补充法律意见书（以 下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书为《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》 中发表法律意见的声明、前提和假设同样适用于本法律意见书。对于本法律意见 书所说明的事项，以本法律意见书的说明为准。除非文义另有所指，本法律意见 书所使用的术语、名称、缩略语，与本所出具的《法律意见书》中的含义相同。
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本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所及本所经办律师 事先书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所及本所经办律师同意公司将 本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料进行信息披露。 本所及本所经办律师同意公司在本次交易的申请资料中引用本法律意见书的全 部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次交易相关事项出具补充法律意见如下：
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一、《重组问询函》问题 1
草案显示，本次交易中，甘释良等九位投资人拟以现金方式向公司子公司天 津三五互联移动通讯有限公司（以下简称 “ 天津通讯 ” ）增资 20,000 万元，并在 意向协议签订之日起 5 个工作日内向目标公司支付增资预付款。本次交易后，天 津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。 2022 年 12 月，四川新鸿兴集团 有限公司（以下简称 “ 四川新鸿兴 ” ）等 13 名投资者以估值 36,000 万元向天津通 讯增资 30,000 万元。请你公司：
（ 1 ）详细说明天津通讯是否已全部收到四川新鸿兴等 13 名投资者的 30,000 万元增资款，并说明天津通讯短期内再次增资的具体目的及必要性。
（ 2 ）结合光伏行业前景、公司未来规划等方面，详细说明本次交易引入九 位投资人的具体原因，投资人投资目的及计划安排，以及 20,000 万元增资款项 的计划用途。
（ 3 ）结合甘释良等九位投资人资信状况、对外投资情况、融资能力，核实 说明上述投资人是否具备相应的履约能力，收购资金的具体来源及履约保障措 施。若涉及第三方融资的，请说明相关方基本信息、提供资金的金额、借款期限、 协议签订情况、放款安排。
（ 4 ）核实并补充披露上述增资预付款的收款进展，是否已按合同约定收款， 如出现逾期，请说明款项长期未收回的原因及合理性，你公司是否已采取有效的 催收及履约保障措施。
（ 5 ）结合海南谊盛、成都聚明阳、海南新鸿兴、鸿山置地、深圳汇建毅、 厦门谊腾的成立时间、注册资金、自身业务开展情况和未来具体经营计划，未来 资金需求和应对计划、主要股东的背景及财务状况的相关背景，进一步说明说明 上述主体是否为该次交易专门设立；上述主体实收资本金额以及具体缴付情况， 本次交易是否存在其他的利益安排。
（ 6 ）结合天津通讯股东持股比例、公司股权结构、公司治理结构、公司章 程约定等说明本次交易后，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司的 依据及合理性，是否符合会计准则相关要求。
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请独立财务顾问及法律顾问就上述事项发表明确意见。
问询回复：
（一）详细说明天津通讯是否已全部收到四川新鸿兴等 13 名投资者的 30,000 万元增资款，并说明天津通讯短期内再次增资的具体目的及必要性。
1、天津通讯已全部收到四川新鸿兴等 13 名投资者的 30,000 万元增资款
三五互联于 2022 年 12 月 24 日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事 会第三次会议，并于 2023 年 1 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，上市公 司引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管理 合伙企业（有限合伙）等合计 13 名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增 资人民币 30,000 万元，合计获得天津通讯增资后 45.45%股权。
截至本法律意见书出具日，天津通讯已全部收到前述 13 名投资者的 30,000 万元增资款，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 四川新鸿兴集团有限公司 | 10,000.00 |
| 2 | 海南嘉煜科技有限公司 | 8,000.00 |
| 3 | 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,520.00 |
| 4 | 段利锋 | 1,900.00 |
| 5 | 廖岚 | 1,100.00 |
| 6 | LU XIAO RONG | 1,000.00 |
| 7 | 岳良泉 | 700.00 |
| 8 | 王晋宏 | 700.00 |
| 9 | 向竟源 | 630.00 |
| 10 | 唐春祥 | 500.00 |
| 11 | 唐光平 | 430.00 |
| 12 | 苏宁 | 320.00 |
| 13 | TANG XUAN | 200.00 |
| 合计 | 30,000.00 |
- 2、天津通讯短期内再次增资的具体目的及必要性
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结合目前光伏行业市场情况以及公司自身发展战略需要，为把握光伏行业增 长的市场机遇，天津通讯子公司琏升光伏拟建设 8GW 高效异质结电池片项目， 总投资约 40 亿元，天津通讯短期内再次增资主要系为该项目提供资金。截至 2022 年 12 月 31 日，天津通讯货币资金余额为 1,290.23 万元，除前述 30,000 万元增 资款外，仍需要依靠融资支持子公司光伏项目发展，因此本次增资具有一定的必 要性。
本次交易将进一步加速公司在光伏产业的布局，符合公司整体发展规划，助 推企业高质量发展，有利于实现公司业绩的跨越式发展，对公司具有长远的战略 意义。
（二）结合光伏行业前景、公司未来规划等方面，详细说明本次交易引入九 位投资人的具体原因，投资人投资目的及计划安排，以及 20,000 万元增资款项 的计划用途。
1、光伏行业发展前景
自 21 世纪初以来，随着全球能源短缺、气候异常和环境污染等问题的日益 突出，全球各国都在积极推动新能源战略，加快新能源的推广应用。在此背景下， 全球对光伏能源的需求在持续、快速增长。根据 CPIA 的统计，2022 年全球新增 的光伏装机量达到了创纪录的 230GW，同比增长了 35.3%。中国的光伏新增装 机量高达 87.41GW，同比增长 59.3%，位居全球首位。欧盟全年新增装机规模达 到 41.4GW，同比增长 47%。2022 年我国在光伏电池制造产业中也快速增长。据 CPIA 统计，全年国内光伏制造端产值达到 1.4 万亿元，同比增长超 95%。电池 产量达到 318GW，同比增长 60.7%，创历史新高。
可再生能源的广泛使用是未来的长期发展趋势，尽管我国已经发展成为全球 第一大光伏应用市场，但现阶段我国能源结构仍以传统能源为主，大力发展光伏 等可再生能源、促进可持续发展仍然是国家重要的发展目标。近年来我国持续出 台利好政策，推动光伏行业健康快速发展。在碳中和与碳达峰方面，2020 年 9 月， 我国国家领导人在联合国大会上表示：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更 加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，争取在 2060 年 前实现碳中和”。中国由此成为迄今为止世界各国中作出最大减少全球变暖预期
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的气候承诺的国家。2020 年 12 月，我国国家领导人在气候雄心峰会上进一步表 示：“到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以 上，非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右，森林蓄积量将比 2005 年 增加 60 亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。”2021 年 10 月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达 峰碳中和工作的意见》，明确指出到 2025 年非化石能源消费比重达到 20%左右， 到 2030 年非化石能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达 到 12 亿千瓦以上。在上述背景下，我国出台了多项有利于光伏产业发展的政策， 有助于重塑光伏行业竞争格局和优化市场竞争环境，为我国下一步能源结构转型 奠定了坚实的基础。
全球光伏行业目前处于快速发展的过程中，我国是全球光伏行业的领军者并 获得了国家政策的大力支持，行业快速发展。 2、上市公司未来规划
（1）上市公司战略转型的过程
2023 年 1 月，上市公司控股子公司天津通讯与四川省眉山市丹棱县人民政 府签署了《一期新能源 5GW 异质结电池片项目投资合作协议书》，天津通讯将 在丹棱县投资建设“5GW 超高效异质结（HJT）电池片 5G 智慧工厂”项目，项目 计划总投资约 25 亿元人民币。2023 年 3 月，天津通讯与四川省眉山市丹棱县人 民政府签署了《一期新能源 5GW 异质结电池片项目投资合作协议书补充协议》， 新增投资建设 3GW 产能的高效异质结电池片项目，新增投资约 15 亿元。本次 投资将实现公司业务向光伏产业的战略转型，形成新的利润增长点，为公司业务 发展提供有力支持，是公司实施战略发展的重要举措，对公司未来发展具有积极 意义和推动作用。
（2）后续规划
上市公司在四川省丹棱县规划建设集研发、生产、销售为一体的新能源 8GW 异质结电池片项目（以下简称“光伏项目”），主要产品为超高效异质结（HJT） 电池片（采用 G12 半片硅片（210mm*105mm 全方片））。8GW 异质结电池片 生产线建设安排如下：2024 年 6 月 30 日前完成 5GW 生产线建设并正式投产，
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2025 年 6 月 30 日前完成全部 8GW 生产线建设并实现满产。
- 3、本次交易引入九位投资人的具体原因
光伏行业为重资产行业，根据上市公司后续规划，整体资金投入较高，为进 一步落实上市公司发展规划，增强天津通讯资本实力，支持其抓住机遇做大做强 光伏新能源业务，加速光伏产业布局，上市公司通过子公司天津通讯股权融资引 入九位投资人。
4、投资人的投资目的及计划安排
投资人的投资目的：投资人看好光伏产业的发展，拟通过本次投资参与光伏 产业项目，获取投资收益。
计划安排：截至本法律意见书出具日，相关投资人已与天津通讯签订《增资 意向协议》《增资意向协议之补充协议》、附条件生效的《增资协议》，并根据 上述协议全额缴纳了增资预付款。根据《增资协议》约定，上市公司股东大会审 议通过本次交易之前，增资方已向目标公司支付增资预付款，增资预付款在上市 公司股东大会审议通过本次交易之日等额转为增资方实缴的增资款。
5、20,000 万元增资款项的计划用途
琏升光伏与光伏设备厂商苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“迈为股份”） 和福建金石能源有限公司（以下简称“金石能源”）分别签订《设备采购合同》， 向迈为股份购买高效异质结（HJT）电池生产线 2 条，合计 1.2GW，向金石能源 购买高效异质结（HJT）太阳能电池生产线 2 条，合计 2GW，并支付预付款。本 次增资款最终将用于琏升光伏购买 3.2GW 电池生产线的后续款项及项目建设款。
综上所述，全球光伏行业目前处于快速发展的过程中，我国是全球光伏行业 的领军者并获得了国家政策的大力支持，行业快速发展。根据上市公司未来规划， 预计有较大规模的资金投入。为进一步落实上市公司发展规划，增强天津通讯资 本实力，支持其抓住机遇做大做强光伏新能源业务，加速光伏产业布局，引入本 轮投资人。投资人拟通过本次投资参与光伏产业的发展，获取投资收益。20,000 万元增资款项最终将用于支付电池生产线的后续款项及项目建设款。
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（三）结合甘释良等九位投资人资信状况、对外投资情况、融资能力，核实 说明上述投资人是否具备相应的履约能力，收购资金的具体来源及履约保障措 施。若涉及第三方融资的，请说明相关方基本信息、提供资金的金额、借款期限、 协议签订情况、放款安排。
本次交易的九名交易对方具有履约能力、不涉及第三方融资，其资信情况、 对外投资情况、融资能力等情况如下：
1 、甘释良
（1）资信状况
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、 中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）等网站，并根据甘释良《个人信用报 告》以及出具的承诺，甘释良最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政 处罚，不存在与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁 的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 券监督管理委员会立案调查的情形，未被列入失信被执行人名单。
（2）对外投资
经核查并根据甘释良出具的说明，截至本法律意见书出具日，甘释良的控制 企业（持股 50%以上，下同）和持股 20%以上的参股企业情况如下：
| 序号 | 控制企业名称 | 持股 比例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 成都市德灵医疗设备维修中心 | 100% | 医疗器械维修；技术推广服务；企业管理 服务；会议展览服务；教育咨询（不含出 国留学咨询和中介服务）；投资与资产管 理；医疗器械技术咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 |
| 2 | 宁波腾欣企业管理合伙企业（有 限合伙） |
80% | 企业管理及相关信息咨询服务。 |
| 3 | 上海钧卫投资管理中心（有限合 伙） |
70% | 投资管理，投资咨询，资产管理，商务信 息咨询，企业形象策划，市场营销策划， 企业管理咨询，公共关系咨询，医疗器 械、仪器仪表专业技术领域内的技术咨 询、技术服务。【依法须经批准的项目， |
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| 经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
|---|---|---|---|
| 4 | 成都东炜投资有限公司 | 64% | 项目投资；销售：医疗器械（限一类）、 办公用品、家用电器、化工产品（不含危 险品）、装饰材料、日用杂品；环保科技 开发咨询、健康信息咨询、企业管理咨 询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 |
| 5 | 四川稳捷物流有限公司 | 64% | 一般项目：国际货物运输代理；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；普通 货物仓储服务（不含危险化学品等需许 可审批的项目）；装卸搬运；专业保洁、 清洗、消毒服务；个人商务服务；建筑材 料销售；机械设备销售；普通机械设备安 装服务（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 6 | 深圳市尚海医械合伙企业（有限 合伙） |
27% | 一般经营项目是：技术推广类:农业技术、 生物技术、新材料技术、节能技术推广； 生物制品的技术开发；生物科技产品的 技术开发；工程和技术研究类:冶金工程 技术研究；能源科学技术研究；电子、通 信与自动控制技术研究；计算机科学技 术研究；土木工程研究；水利工程研究； 交通运输工程研究；食品科学技术研究； 医疗技术产品开发、服务及培训。许可经 营项目是：无 |
（3）融资能力
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、 中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）等网站，并根据甘释良《个人信用报 告》以及出具的承诺，甘释良未被列入失信被执行人名单，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺的情况。
2 、王柄霖
（1）资信状况
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、 中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）等网站，并根据王柄霖提供的资料， 王柄霖最近五年内受过刑事处罚，具体情况如下：
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2018 年 9 月 27 日，四川省梓潼县人民法院作出“（2017）川 0725 刑初 156 号”《刑事判决书》，王柄霖因犯行贿罪、对非国家工作人员行贿罪，数罪并罚， 被执行有期徒刑三年，并处罚金 500,000 元。
2018 年 11 月 28 日，四川省绵阳市中级人民法院作出“（2018）川 07 刑终 414 号”《刑事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原判。
2020 年 9 月 18 日，四川省广元市中级人民法院作出“（2020）川 08 刑更 671 号”《刑事裁定书》，裁定对王柄霖予以假释，假释考验期限至 2021 年 9 月 26 日止。
根据王柄霖提供的资料、出具的承诺及访谈确认，上述刑罚已执行完毕。除 以上情形外，王柄霖最近五年内未受过其他刑事处罚、证券市场相关的行政处罚， 不存在与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁的情 形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监 督管理委员会立案调查的情形。
（2）对外投资
经核查并根据王柄霖出具的说明，截至本法律意见书出具日，王柄霖已将原 持有的成都港圣鑫辉科技有限公司全部股权对外转让，王柄霖不存在控股企业或 持股 20%以上的参股企业。
（3）融资能力
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、 中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）等网站，并根据王柄霖《个人信用报 告》以及出具的承诺，王柄霖未被列入失信被执行人名单，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺的情况。
3 、海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）资信状况
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网
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（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、 国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）等网站，并根据海南谊盛《企业信用报告》以及出具 的承诺，海南谊盛最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存 在与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管 理委员会立案调查的情形，未被列入失信被执行人名单。
（2）对外投资
经核查并根据海南谊盛出具的说明，截至本法律意见书出具日，海南谊盛不 存在控股企业或持股 20%以上的参股企业。
（3）融资能力
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、 国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）等网站，并根据海南谊盛《企业信用报告》以及出具 的承诺，海南谊盛未被列入失信被执行人名单，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺的情况。
4 、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）资信状况
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、 国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）等网站，并根据成都聚明阳《企业信用报告》以及出 具的承诺，成都聚明阳最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚， 不存在与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁的情 形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监 督管理委员会立案调查的情形，未被列入失信被执行人名单。
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（2）对外投资
经核查并根据成都聚明阳出具的说明，截至本法律意见书出具日，成都聚明 阳不存在控股企业或持股 20%以上的参股企业。
（3）融资能力
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、 国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）等网站，并根据成都聚明阳《企业信用报告》以及出 具的承诺，成都聚明阳未被列入失信被执行人名单，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺的情况。
5 、海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）
（1）资信状况
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、 国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）等网站，并根据海南新鸿兴《企业信用报告》以及出 具的承诺，海南新鸿兴最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚， 不存在与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁的情 形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监 督管理委员会立案调查的情形，未被列入失信被执行人名单。
（2）对外投资
经核查并根据海南新鸿兴出具的说明，截至本法律意见书出具日，海南新鸿 兴不存在控股企业或持股 20%以上的参股企业。
（3）融资能力
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、
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国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）等网站，并根据海南新鸿兴《企业信用报告》以及出 具的承诺，海南新鸿兴未被列入失信被执行人名单，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺的情况。
6 、成都鸿山置地有限公司
（1）资信状况
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、 国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）等网站，并根据鸿山置地《企业信用报告》以及出具 的承诺，鸿山置地最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存 在与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管 理委员会立案调查的情形，未被列入失信被执行人名单。
（2）对外投资
经核查并根据鸿山置地出具的说明，截至本法律意见书出具日，鸿山置地的 控制企业和持股 20%以上的参股企业情况如下：
| 序号 | 控制企业名称 | 持股 比例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 成都鸿山兴盛 置业有限公司 |
70% | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（3）融资能力
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、 国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）等网站，并根据鸿山置地《企业信用报告》以及出具 的承诺，鸿山置地未被列入失信被执行人名单，不存在未按期偿还大额债务、未
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履行承诺的情况。
7 、深圳汇建毅企业管理有限公司
（1）资信状况
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、 国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）等网站，并根据深圳汇建毅《企业信用报告》以及出 具的承诺，深圳汇建毅最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚， 不存在与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁的情 形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监 督管理委员会立案调查的情形，未被列入失信被执行人名单。
（2）对外投资
经核查并根据深圳汇建毅出具的说明，截至本法律意见书出具日，深圳汇建 毅的控制企业和持股 20%以上的参股企业情况如下：
| 序号 | 控制企业名称 | 持股 比例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 成都佰源丰禾信 息科技有限责任 公司 |
100% | 计算机软硬件、信息技术的技术咨询、技术服务、技术转 让；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 2 | 成都汇建毅企业 管理有限公司 |
40% | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；法律咨询（不含依法须律师事 务所执业许可的业务）；社会经济咨询服务；市场调查（不 含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） |
（3）融资能力
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、 国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）等网站，并根据深圳汇建毅《企业信用报告》以及出 具的承诺，深圳汇建毅未被列入失信被执行人名单，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺的情况。
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8 、厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）资信状况
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、 国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）等网站，并根据厦门谊腾《企业信用报告》以及出具 的承诺，厦门谊腾最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存 在与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管 理委员会立案调查的情形，未被列入失信被执行人名单。
（2）对外投资
经核查并根据厦门谊腾出具的说明，截至本法律意见书出具日，厦门谊腾不 存在控股企业或持股 20%以上的参股企业。
（3）融资能力
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、 国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）等网站，并根据厦门谊腾《企业信用报告》以及出具 的承诺，厦门谊腾未被列入失信被执行人名单，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺的情况。
9 、杨容
（1）资信状况
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、 中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）等网站，并根据杨容《个人信用报告》 以及出具的承诺，杨容最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚， 不存在与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁的情
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形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监 督管理委员会立案调查的情形，未被列入失信被执行人名单。
（2）对外投资
经核查并根据杨容出具的说明，截至本法律意见书出具日，杨容不存在控股 企业或持股 20%以上的参股企业。
（3）融资能力
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、 中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）等网站，并根据杨容《个人信用报告》 以及出具的承诺，杨容未被列入失信被执行人名单，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺的情况。
10 、收购资金的具体来源及履约保障措施
根据甘释良、王柄霖、杨容访谈确认、提供的银行流水明细或银行账户余额， 甘释良参与本次交易的资金来源于既往投资经营所得，王柄霖参与本次交易的资 金来源于既往经营所得，杨容参与本次交易的资金来源于自身和家庭的积蓄。
根据海南谊盛、成都聚明阳、海南新鸿兴、鸿山置地、深圳汇建毅、厦门谊 腾的书面说明，海南谊盛、成都聚明阳、海南新鸿兴、鸿山置地、深圳汇建毅、 厦门谊腾本次交易的资金主要来源于公司股东或合伙企业合伙人的出资，不涉及 第三方融资。
根据本次交易《增资意向协议》及其补充协议、交易对方支付凭证，交易对 方已支付的增资预付款金额为增资价款的 100%。截至本法律意见书出具日，相 关增资预付款已全额支付，对本次交易形成了较强的履约保障。
综上所述，综合考虑甘释良等九位投资人的资信状况、对外投资情况、融资 能力，以及本次交易增资预付款数额为增资价款的 100%且交易对方已支付全部 增资预付款，上述投资人具备履约能力。上述自然人投资人本次交易的资金主要 来源于自有资金或自筹资金；非自然人投资人本次交易的资金主要来源于股东或 合伙企业合伙人的出资，不涉及第三方融资。
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（四）核实并补充披露上述增资预付款的收款进展，是否已按合同约定收款， 如出现逾期，请说明款项长期未收回的原因及合理性，你公司是否已采取有效的 催收及履约保障措施。
1 、首次支付 1 亿元增资预付款
本次交易的 9 名交易对方于 2023 年 1 月 31 日至 2023 年 2 月 3 日通过银行 转账的方式向天津通讯支付了本次交易的首次增资预付款 1 亿元，具体增资预付 款情况如下：
| 序号 | 转账日期 | 投资方名称 | 增资账户户名 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2023.1.31 | 甘释良 | 甘释良 | 2,500.00 |
| 2 | 2023.2.2 | 深圳汇建毅企业管理有 限公司 |
深圳汇建毅企业管理有 限公司 |
500.00 |
| 3 | 2023.2.2 | 海南新鸿兴投资合伙企 业（有限合伙） |
海南新鸿兴投资合伙企 业（有限合伙） |
750.00 |
| 4 | 2023.2.2 | 成都鸿山置地有限公司 | 成都鸿山置地有限公司 | 500.00 |
| 5 | 2023.2.2 | 王柄霖 | 王柄霖 | 2,500.00 |
| 6 | 2023.2.3 | 杨容 | 杨容 | 250.00 |
| 7 | 2023.2.3 | 厦门谊腾企业管理合伙 企业（有限合伙） |
厦门谊腾企业管理合伙 企业（有限合伙） |
350.00 |
| 8 | 2023.2.3 | 成都聚明阳企业管理合 伙企业（有限合伙） |
成都聚明阳企业管理合 伙企业（有限合伙） |
1,000.00 |
| 9 | 2023.2.3 | 海南谊盛企业管理合伙 企业（有限合伙） |
曹传德 | 1,650.00 |
| 合计 | 10,000.00 |
- 注：曹传德系海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，天津通讯与曹
传德、海南谊盛协议约定，本次交易由曹传德向天津通讯支付首次增资预付款并指定海南谊 盛作为增资方。
2 、新增 1 亿元增资预付款
经友好协商，公司与本次交易 9 名投资者签署了增资意向协议之补充协议， 约定增加支付 1 亿元增资预付款金额。截至 2023 年 3 月 24 日，新增 1 亿元增资 预付款已全部到账。具体情况如下：
| 序号 | 转账日期 | 投资方名称 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 2023.3.20 | 甘释良 | 2,500.00 |
| 2 | 2023.3.20 | 深圳汇建毅企业管理有限公司 | 500.00 |
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| 3 | 2023.3.20 | 海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙） | 750.00 |
|---|---|---|---|
| 4 | 2023.3.20 | 成都鸿山置地有限公司 | 500.00 |
| 5 | 2023.3.22 | 王柄霖 | 2,000.00 |
| 2023.3.22 | 500.00 | ||
| 6 | 2023.3.20 | 杨容 | 250.00 |
| 7 | 2023.3.20 | 厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙） | 350.00 |
| 8 | 2023.3.21 | 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） | 890.00 |
| 2023.3.24 | 110.00 | ||
| 9 | 2023.3.20 | 海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,650.00 |
| 合计 | 10,000.00 |
3 、总结
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次交易中交易对方已经向天津通讯 支付所有合同约定的增资预付款，不存在逾期支付预付款的情形。
（五）结合海南谊盛、成都聚明阳、海南新鸿兴、鸿山置地、深圳汇建毅、 厦门谊腾的成立时间、注册资金、自身业务开展情况和未来具体经营计划，未来 资金需求和应对计划、主要股东的背景及财务状况的相关背景，进一步说明说明 上述主体是否为该次交易专门设立；上述主体实收资本金额以及具体缴付情况， 本次交易是否存在其他的利益安排。
1 、海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）
经查询国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/）以及海南 谊盛提供的《营业执照》等资料，海南谊盛成立于 2023 年 2 月 23 日，注册资本 人民币 3,300 万元。
根据海南谊盛出具的说明，海南谊盛是为本次交易专门设立的。海南谊盛设 立目的为投资天津通讯，除此外，未开展其他经营业务，也无对外投资。
根据海南谊盛提供的合伙人出资凭证等资料，海南谊盛全体合伙人已经以现 金方式完成对海南谊盛全部注册资本实缴，除本次交易相关协议约定外，该有限 合伙与上市公司及其控股股东对本次交易不存在其他利益安排。
- 2 、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）
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经查询国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/）以及成都 聚明阳提供的《营业执照》等资料，成都聚明阳成立于 2022 年 12 月 23 日，注 册资本人民币 6,520 万元。
根据成都聚明阳出具的说明、填写的调查表，成都聚明阳不是为本次交易专 门设立的。成都聚明阳发展定位为致力于布局国内的新兴战略行业，服务符合国 家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，为新能源、新材料 等“高科技”企业提供综合支持。目前除投资天津通讯外，暂未开展其他实际经营 业务。
根据成都聚明阳出具的说明，成都聚明阳合伙人主要系天津通讯控股子公司 琏升光伏员工、四川巨星企业集团有限公司的管理人员。
根据成都聚明阳提供的资料，成都聚明阳全体合伙人已经以现金方式完成对 成都聚明阳全部注册资本实缴，除本次交易相关协议约定外，该有限合伙与上市 公司及其控股股东对本次交易不存在其他利益安排。
3 、海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）
经查询国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/）以及海南 新鸿兴提供的《营业执照》等资料，海南新鸿兴成立于 2021 年 7 月 12 日，注册 资本人民币 1,500 万元。
根据海南新鸿兴出具的说明、填写的调查表，海南新鸿兴不是为本次交易专 门设立的企业。未来规划的主营业务为新能源产业投资和信息咨询服务，包括寻 求新能源产业链投资机会进行投资、产业资源对接服务等，目标客户主要聚焦在 高端智能制造行业，包括光伏、新材料、新技术等。目前除投资天津通讯外，暂 未开展其他实际经营业务。
根据海南新鸿兴出具的说明，海南新鸿兴合伙人主要系四川新鸿兴集团有限 公司的董事、监事、高级管理人员、核心管理层人员。
根据海南新鸿兴提供的资料，海南新鸿兴全体合伙人已经以现金方式完成对 海南新鸿兴全部注册资本实缴，除本次交易相关协议约定外，该有限合伙与上市 公司及其控股股东对本次交易不存在其他利益安排。
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4 、成都鸿山置地有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/）以及鸿山 置地提供的《营业执照》等资料，鸿山置地成立于 2019 年 12 月 9 日，注册资本 人民币 2,000 万元。
根据鸿山置地出具的说明，鸿山置地不是为本次交易专门设立的企业。鸿山 置地成立以来，结合自身在人力资源和行业信息整合方面的优势，采取市场化运 作方式，主要为客户在人力招聘培训、合同咨询及业务合规、内部业务流程设计 及信息化、融资方案设计及资方资源引进、供应商资源提供及招标执行等方面提 供专业服务。截至 2022 年 12 月 31 日，鸿山置地总资产 2,771 万元，货币资金 103 万元。目前持有成都鸿山兴盛置业有限公司 70%股权。
根据鸿山置地提供的资料，鸿山置地全体股东已经以现金方式完成对鸿山置 地全部注册资本实缴，除本次交易相关协议约定外，该公司与上市公司及其控股 股东对本次交易不存在其他利益安排。
5 、深圳汇建毅企业管理有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/）以及深圳 汇建毅提供的《营业执照》等资料，深圳汇建毅成立于 2023 年 1 月 18 日，注册 资本人民币 1,000 万元。
根据深圳汇建毅出具的说明、填写的调查表，深圳汇建毅不是为本次交易专 门设立的企业。深圳汇建毅未来规划的主营业务为企业管理咨询和信息服务，包 括技术孵化、生产管理咨询、产业资源对接等服务内容，目标客户主要聚焦在高 端智能制造行业，包括光伏、新能源汽车、半导体等。目前持有成都汇建毅企业 管理有限公司 40%股权、成都佰源丰禾信息科技有限责任公司 100%股权。
根据深圳汇建毅提供的资料，深圳汇建毅全体股东已经以现金方式完成对深 圳汇建毅全部注册资本实缴，除本次交易相关协议约定外，该公司与上市公司及 其控股股东对本次交易不存在其他利益安排。
6 、厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）
经查询国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/）以及厦门
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谊腾提供的《营业执照》等资料，厦门谊腾成立于 2023 年 1 月 28 日，注册资本 人民币 700 万元。
根据厦门谊腾出具的说明、填写的调查表，厦门谊腾是为本次交易专门设立 的，目前未实际开展经营业务。
根据厦门谊腾出具的说明，厦门谊腾合伙人主要是三五互联董事、高级管理 人员、其他员工。
根据厦门谊腾提供的资料，厦门谊腾全体合伙人已经以现金方式完成对厦门 谊腾全部注册资本实缴，除本次交易相关协议约定外，该有限合伙与上市公司及 其控股股东对本次交易不存在其他利益安排。
（六）结合天津通讯股东持股比例、公司股权结构、公司治理结构、公司章 程约定等说明本次交易后，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司的 依据及合理性，是否符合会计准则相关要求。
1 、天津通讯的股东持股比例及股权结构
本次交易完成后，天津通讯的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 三五互联 | 36,000.00 | 41.86% |
| 2 | 四川新鸿兴 | 10,000.00 | 11.63% |
| 3 | 海南嘉煜 | 8,000.00 | 9.30% |
| 4 | 成都聚明阳 | 6,520.00 | 7.58% |
| 5 | 甘释良 | 5,000.00 | 5.81% |
| 6 | 王柄霖 | 5,000.00 | 5.81% |
| 7 | 海南谊盛 | 3,300.00 | 3.84% |
| 8 | 段利锋 | 1,900.00 | 2.21% |
| 9 | 海南新鸿兴 | 1,500.00 | 1.74% |
| 10 | 廖岚 | 1,100.00 | 1.28% |
| 11 | LU XIAO RONG | 1,000.00 | 1.16% |
| 12 | 鸿山置地 | 1,000.00 | 1.16% |
| 13 | 深圳汇建毅 | 1,000.00 | 1.16% |
| 14 | 岳良泉 | 700.00 | 0.81% |
| 15 | 王晋宏 | 700.00 | 0.81% |
| 16 | 厦门谊腾 | 700.00 | 0.81% |
| 17 | 向竟源 | 630.00 | 0.73% |
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| 18 | 唐春祥 | 500.00 | 0.58% |
|---|---|---|---|
| 19 | 杨容 | 500.00 | 0.58% |
| 20 | 唐光平 | 430.00 | 0.50% |
| 21 | 苏宁 | 320.00 | 0.37% |
| 22 | TANG XUAN | 200.00 | 0.23% |
| 合计 | 86,000.00 | 100.00% |
本次交易完成后，尽管上市公司在天津通讯的持股比例低于 50%，但是仍为 单一最大股东。天津通讯除上市公司之外的其他股东持股比例分散，上市公司持 股比例比第二大股东高出 30.23%，且根据天津通讯其他股东的说明和确认，除 上市公司之外其他持有天津通讯 5%以上股权的股东相互之间未签订一致行动协 议。
2 、天津通讯的公司治理结构
（1）天津通讯《公司章程》关于股东会决策机制的规定
天津通讯现行有效的《公司章程》第十二条规定，公司股东会由全体股东组 成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针 和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利 润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司对外担保作出决议；（十 二）对公司融资作出决议；（十三）对公司对外投资事项作出决议；（十四）对 公司重大资产处置事项作出决议；（十五）公司股东质押所持有的本公司股权； （十六）我国法律或本章程规定应由股东会决议的其他事项。
上述第（五）至第（十五）的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东 通过。其余事项经由代表二分之一以上表决权的股东同意通过。且公司股东会决 议事项应遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券 交易所相关规则指引规定。
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（2）天津通讯的《公司章程》关于董事会组成、权限和董事会决策机制的 规定
天津通讯现行有效的《公司章程》第十五条规定，公司设董事会，董事成员 为 7 名。在天津通讯董事会 7 名成员中，三五互联提名 4 名董事，四川新鸿兴提 名 1 名董事，海南嘉煜提名 1 名董事，成都聚明阳提名 1 名董事。
根据《公司章程》第十七条的规定，董事会对股东会负责，依法行使下列职 权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议； （三）制订公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增 加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解 散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定 聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、其他高级管理人员及其报酬事项；（十）制定公司 的基本管理制度；（十一）在章程规定及股东会授权范围内，决定公司关联交易、 控股子公司重大资产购买及处置、委托理财、对外捐赠等事项；（十二）决定向 下属公司董事、监事人选；（十三）我国法律或章程规定应由董事会决议的其他 事项。董事会行使上述职权时，应当满足深圳证券交易所创业板股票上市规则、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等上市公司规范运作的相关要求。
董事会决策机制方面，《公司章程》第十八条第 3 款规定，董事按一人一票 行使表决权，每项决议均需过半数以上的董事通过。
（3）交易各方已在《增资协议》中约定不修改公司章程关于董事会组成及 表决机制的条款，并确认本次交易完成后天津通讯仍为三五互联合并报表范围内 的子公司
根据天津通讯与本轮 2 亿元出资人签订的《增资协议》第 4.3 条约定，交易 各方同意就本次交易除修改天津通讯的《公司章程》第四章“股东的姓名（名称）、 出资方式、出资额及出资时间”和股东名册外，不对公司章程作其他调整。本次 交易完成后，天津通讯仍为三五互联合并报表范围内的子公司。
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综上所述，本次交易后，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
3 、企业会计准则规定
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的 合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力， 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权 力影响其回报金额。”
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十四条规定：“投资方持有被 投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的 表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥 有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小， 以及其他投资方持有表决权的分散程度。（二）投资方和其他投资方持有的被投 资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。（三）其他合同安 排产生的权利。（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”
上市公司可控制的表决权远超过其他股东持有的表决权份额，其他股权较为 分散，除上市公司之外其他持有天津通讯 5%以上股权的股东相互之间未签订一 致行动协议。并且，上市公司在天津通讯董事会中的席位过半数，依据章程规定， 可以直接或间接任命或批准天津通讯的关键管理人员，可以主导天津通讯相关活 动的政策制定和表决过程，通过参与天津通讯的相关活动而享有回报。因此，上 市公司实质上享有对天津通讯的控制权，本次交易后，天津通讯仍为公司合并报 表范围内的控股子公司符合会计准则相关要求。
综上所述，本次交易后，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司具 有合理性，符合会计准则相关要求。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，天津通讯已全部收到四川新鸿兴等 13 名投资 者的 30,000 万元增资款，天津通讯短期内再次增资主要系为建设 8GW 高效异质 结电池片项目提供资金，具有必要性。
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2、上市公司基于资金需求通过本次交易引入外部投资人具有合理性，投资 人具有合理的投资目的和计划安排，后续增资款计划用途具有可行性。
3、综合考虑甘释良等九位投资人资信状况、对外投资情况、融资能力，以 及本次交易增资预付款数额为增资价款的 100%且交易对方已完成全部增资预付 款支付，上述投资人具备履约能力。上述自然人投资人本次交易的资金主要来源 于自有资金或自筹资金，非自然人投资人本次交易的资金主要来源于股东或合伙 企业合伙人的出资，不涉及第三方融资。
4、截至本法律意见书出具日，本次交易中交易对方已经向天津通讯支付所 有合同约定的增资预付款，不存在交易对方逾期支付预付款的情形。
5、根据交易对方的确认，海南谊盛、厦门谊腾是为本次交易专门设立，成 都聚明阳、海南新鸿兴、鸿山置地、深圳汇建毅不是为本次交易专门设立；海南 谊盛、成都聚明阳、海南新鸿兴、鸿山置地、深圳汇建毅、厦门谊腾全体合伙人 或股东已经以现金方式完成对上述主体全部注册资本实缴，交易对方与上市公司 及其控股股东对本次交易不存在其他利益安排。
6、本次交易完成后，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司具有 合理性，符合会计准则相关要求。
本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司控股子公 司增资之重大资产重组暨关联交易的补充法律意见书（一）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师： 张学兵 樊 斌 经办律师：
贺云帆
经办律师：
彭 娇
年 月 日