Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

May 17, 2023

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关于对《厦门三五互联科技股份有限公司的 年报问询函》有关问题的答复

华兴专字[2023]22011540178 号

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于对《厦门三五互联科技股份有限公司的 年报问询函》有关问题的答复

华兴专字[2023]22011540178 号

深圳证券交易所创业板公司管理部：

贵所下发的创业板年报问询函【2023】第93 号《关于对厦门三五互联科技股份有限 公司的年报问询函》（以下简称“年报问询函”）已收悉。我们作为厦门三五互联科技股份 有限公司（以下简称三五互联或公司）的审计机构针对上述年报问询函中要求会计师发表 意见的问题，回复如下：

1.年报显示，你公司2020 年、2021 年、2022 年营业收入分别为2.21 亿元、1.84 亿 元、1.77 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净 利润”）分别为-8449.7 万元、-2985.4 万元、-3906 万元。请你公司:

（1）结合公司所处行业情况、业务发展情况、主营业务盈利能力、资产结构及偿债 能力、潜在纠纷及损失情况、资产权利受限情况、主要子公司经营情况等，说明你公司近 三年扣非后净利润持续为负及营业收入持续下滑的原因，与同行业公司是否存在较大差 异，持续经营能力是否存在不确定性，你公司已采取及拟采取改善经营情况的具体措施。

（2）结合同行业公司情况、产品价格、成本、产销量等因素，分析说明网络域名业 务毛利率下降的原因及合理性。

请年审会计师详细说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出重大经营亏损等对持 续经营能力产生重大疑虑的事项，审计过程中是否审慎评估持续经营不确定性事项的性质 和对财务报表的影响，详细说明在评估上市公司经营假设时履行的审计程序。

一、结合公司所处行业情况、业务发展情况、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能 力、潜在纠纷及损失情况、资产权利受限情况、主要子公司经营情况等，说明你公司近三 年扣非后净利润持续为负及营业收入持续下滑的原因，与同行业公司是否存在较大差异，

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持续经营能力是否存在不确定性，你公司已采取及拟采取改善经营情况的具体措施。

公司回复：

（一）公司所处行业情况、业务发展情况、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能力、 潜在纠纷及损失情况、资产权利受限情况、主要子公司经营情况等；

1、公司所处行业情况、业务发展情况

（1）企业信息服务业务

• 1）所处行业情况

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要（草 案）》提出，迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、 数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。随着 《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等文件的陆续实施，软件 和信息技术服务业作为实施信创工程、建设数字中国的重要引擎，在未来将持续稳健增长。

根据工信部《2022 年软件和信息技术服务业统计公报》显示，2022 年，我国软件和信 息技术服务业运行态势持续向好，相关业务收入为108,126 亿元，同比增长11.2%，连续 保持两位数增长；利润总额增势明显，2022 年软件业利润总额12,648 亿元，同比增长5.7%。

2）业务发展情况

公司企业信息技术服务业务主要依靠自主研发的应用软件系统，通过SaaS 模式重点面 向中小企业客户，提供企业邮箱、网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服 务。

①企业邮箱

企业邮箱属于电子邮箱的一个类别，与普通门户网站提供的个人电子邮箱相比，其最 直观的区别是以企业自主域名作为电子邮箱地址的后缀。用户使用企业邮箱产品，既能体 现企业的品牌形象，又能方便企业对员工邮箱进行统一管理，还可以使其商业信函来往更

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安全。企业邮箱的客户主要为中小企业，另有部分大客户如万孚生物、厦门火炬等。截至 2022 年12 月31 日，公司企业邮箱域个数为3.3 万。

②网络域名

公司属于互联网域名注册管理与服务体系中的域名注册服务机构，为用户提供各种网 络域名服务。作为同时获得ICANN 和CNNIC 双认证的顶级域名注册服务机构，公司为用户 提供英文国际域名、中文国际域名、国内域名、主流国别域名等多达三十余种的域名注册 服务，可以满足用户域名注册的多方面需求。公司网络域名业务主要包括域名注册和续费 业务。公司作为首批开展域名注册业务的域名注册服务商，主要客户为各行各业企业客户 及个人。截至2022 年12 月31 日，公司域名个数近52 万，会员个数3.8 万。目前公司在 中国gTLD 市场份额占比为2.0%。

③网站建设

公司考虑到中小企业信息化进程中不同阶段的需求，把网站建设业务分为两大类别， 即智能建站和定制建站。智能建站面向处于信息化入门阶段的企业客户，提供模板化的网 站建设，客户只需简单操作便能生成满足其需求的标准网站。定制建站面向处于信息化驱 动阶段的企业客户，基于客户行业背景和公司规模提供电子商务整体解决方案。网站建设 业务包括网站设计和主机业务，对于有网站建设需求的客户而言，一方面需要网站设计以 提升企业形象，另一方面也需要主机以提供空间存储和访问。

报告期内，公司的网站建设业务在政府、事业单位、学院、企业、媒体等行业用户中 发展了很多有代表性的大客户。其中，定制建站客户主要以大中型客户为主；智能建站客 户主要以各行各业中小企业客户为主，目前站点数量为8,085 个。

（2）游戏业务

1）所处行业情况

根据中国音数协游戏工委发布的《2021 年中国游戏产业报告》、《2022 年中国游戏产 业报告》统计数据，2021 年、2022 年中国游戏市场收入规模分别达到2,965.13 亿元、

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2,658.84 亿元，同比减少306.29 亿元，下降10.33%，网页游戏市场实际销售收入52.80 亿元，同比下降12.44%。2022 年，中国游戏用户规模为6.64 亿人，同比下降0.33%。继 去年用户规模增长放缓后，今年用户规模也出现了近十年以来首次下降。我国的游戏用户 规模正式进入了存量市场时代。

网络游戏行业行政主管部门包括工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总署等。 近年来随着网络游戏行业的发展，未成年人沉迷网络游戏等社会问题频发。为应对相关社 会问题，监管部门逐步加大监管力度，随着防沉迷新规落地和未保工作逐渐深化，强化对 游戏内容及经营活动的监管。

2）业务发展情况

公司通过全资子公司深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）开展网络游 戏业务，主要产品为网页游戏和移动游戏等。在国内网页游戏市场中，道熙科技拥有策略 类游戏（SLG）、角色扮演类游戏（RPG）以及社交游戏（SNS）三大成熟业务线，其近两年 的营业收入主要来源于两款网页游戏产品《游戏A》和《游戏B》，两款主要游戏产品收入 占2022 年度游戏总收入97.76%。

（3）移动通信转售业务

1）所处行业情况

我国已进入5G 大规模部署和商用阶段。5G 作为通用目的技术，将全面构筑经济社会 数字化转型的关键基础设施，从线上到线下、从消费到生产，从平台到生态，推动我国数 字经济发展迈上新台阶。5G 将成为产业创新发展的催化剂。在5G 这一新型基础设施之上， 云计算、大数据、物联网、人工智能、区块链等新一代信息技术集成汇聚，将孕育出诸多 新模式、新业态，催生多个万亿元规模的新兴产业，成为数字经济发展的强劲动能。

2020 年5 月7 日，工信部发布工信厅[2020]25 号文《工业和信息化部办公厅关于深入 推进移动物联网全面发展的通知》指出，移动物联网（基于蜂窝移动通信网络的物联网技 术和应用）是新型基础设施的重要组成部分。为贯彻落实党中央、国务院关于加快5G、物

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联网等新型基础设施建设和应用的决策部署，加速传统产业数字化转型，有力支撑制造强 国和网络强国建设，将推进移动物联网全面发展。支持移动通信转售企业开展移动物联网 业务。充分发挥移动通信转售企业快速、灵活的响应机制和跨行业优势资源能力，在工业 互联网、车联网等垂直行业应用领域开展移动物联网业务创新，促进与实体经济融合发展。

2）业务发展情况

公司是福建省唯一一家拥有移动通信转售业务资质的企业，公司首先从基础电信运营 商处购买移动通信服务，凭借自有品牌及销售渠道，将其销售给最终用户。发展初期，公 司码号资源仅有50 多万，经过4 年发展，码号资源己经达到618 万。截至2022 年12 月 31 日，公司移动通信转售在网用户251.24 万户，较年初增长96.73 万户，增长率为62.60%。

（4）房屋租赁业务

1）所处行业情况

公司的房屋租赁业务主要是指天津三五互联移动通讯有限公司产业园（以下简称“天 津通讯产业园”）的房屋租赁。天津通讯产业园位于天津市滨海高新区华苑产业区（环外） 海泰华科五路，于2017 年7 月竣工验收结转为固定资产，于2018 年年初具备招商条件并 开始逐步对外招商。天津通讯产业园总建筑面积为11.47 万平方米，可对外出租面积为9.63 万平方米。

根据戴德梁行对2022 年天津产业地产发展解析及未来趋势分析显示，截至2022 年底， 天津全市产业园区总存量为1,827.1 万㎡，存量较大，平均租金为28 元/㎡/月，出租率为 68%。华苑产业园区属于国家自主创新示范区，华苑片区内类似产业园30 余个，除天津通 讯产业园外，还有海泰BPO、华鼎智地、海泰创新基地、智慧山、普天创新园等，均为对 外招商的写字楼、厂房。

2）业务发展情况

目前，天津通讯产业园园区主要以生物医药、互联网行业为主要招商对象。截至2022 年12 月底，已入驻企业达到180 余家，代表性企业有天津金域医学检验实验室有限公司、

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天津大学医疗机器人与智能系统研究院等，实际出租面积为6.12 万平方米，出租率达 63.50%，同比增长9.87%。

2、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能力、潜在纠纷及损失情况、资产权利受限 情况、主要子公司经营情况等

（1）主营业务盈利能力

公司企业信息服务业务、游戏业务、移动通信转售业务、房屋租赁业务毛利率水平详 见下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
板块	2022 年		2021 年		2020 年
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
企业信息服务业务	7,000.11	55.24%	7,200.02	62.18%	9,465.08	65.51%
游戏产品	3,115.10	80.49%	4,439.61	87.43%	5,333.03	84.50%
移动通信转售业务	4,897.31	34.84%	4,577.65	29.92%	5,598.36	25.24%
房屋租赁	2,734.07	1.95%	2,211.81	-26.32%	1,771.20	-31.50%

由上表可知，公司移动通信转售业务、天津产业园毛利率水平逐年提升，游戏业务毛 利率水平保持在80%以上，企业信息服务业务毛利率略微下降，主要系公司为促进业务长 期发展，进一步提升运营服务器集群稳定性，改善用户体验增加IDC 采购成本；另一方面， 公司为拓展网络域名市场份额，提高行业影响力，加大促销力度，导致网络域名毛利率下 降。

（2）资产结构及偿债能力

截至2022 年12 月31 日，公司流动资产占总资产比重11.20%，非流动资产占总资产 比重88.80%；流动比率、速动比率分别为0.52、0.45；资产负债率为69.19%。主要资产 结构如下表：

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项目	金额（万元）	占总资产比重
货币资金	3,986.67	6.82%
预付款项	549.70	0.94%
其他应收款	1,467.74	2.51%
流动资产小计	6,548.93	11.20%
固定资产	44,211.78	75.60%
无形资产	2,941.03	5.03%
商誉	1,700.45	2.91%
长期待摊费用	1,835.88	3.14%
非流动资产小计	51,930.76	88.80%
资产总额	58,479.68	100.00%

2022 年度，公司的经营活动现金流量净额3,740.45 万元，公司一直维持着良好的经 营活动现金净流入，截至2022 年12 月31 日，公司货币资金余额为3,986.67 万元，可使 用的货币资金为2,651.24 万元，可以满足公司日常经营支出、偿还借款所需资金。

（3）潜在纠纷及损失情况

1）公司于2021 年8 月23 日披露了《关于收到民事诉讼传票及诉状等法律文书的公告》 （公告编号2021-196），公司收到美国加利福尼亚北区联邦地区法院民事诉讼传票及诉状 等法律文书，原告一：Facebook, Inc.；原告二：Instagram, LLC（原告一、原告二合称 “原告”）因域名及商标事项纠纷起诉被告一：OnlineNIC, Inc.；被告二：Domain ID Shield Service Co., Limited 及被告三：三五互联（被告一、被告二、被告三合称“被告”）， 要求判决将域名转让给原告，裁决原告应获得赔偿，原告诉求赔偿额超过3,500,000 美元。 本案尚在审理过程中，经与公司律师团队研究分析，公司认为对方诉讼的情形与事实不符， 其诉求不应获得法院支持。截至本回复披露日，案件尚未判决，对公司本期利润或期后利 润的影响存在不确定性，相关裁决结论以法院正式的生效文件为准。

• 2）上海亨赋实业有限公司诉子公司厦门三五数字科技有限公司合同纠纷：诉讼标的

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390.57 万元，其要求三五数字向其支付电信结算款及利息。公司认为其提供的计算依据不 正确。截至本回复披露日，上述案件正在审理中，尚未判决，对公司本期利润或期后利润 的影响存在不确定性。

3）子公司厦门三五数字科技有限公司于2022 年12 月20 日收到福建省厦门市思明区 人民法院送达的《民事判决书》，厦门市思明区人民法院作出判决，厦门三五数字科技有 限公司需向上海圳锦实业发展有限公司返还款项24 万元。厦门三五数字科技有限公司向厦 门市中级人民法院提起上诉，截至本回复披露日，公司收到二审判决，维持原判。公司将 按照判决结果履行义务，并已于2022 年末计提预计负债24 万元，公司已充分考虑该诉讼 对公司利润的影响。

（4）资产权利受限情况

截至2022 年12 月31 日，公司资产受限情况如下表：

单位：万元

		单位：万元
项 目	账面价值	受限原因
货币资金	1,330.07	银行贷款质押及处于境外锁定状态、冻结状态的资金
固定资产	43,763.04	银行贷款抵押
无形资产-土地使用权	2,591.49	银行贷款抵押
合 计	47,684.60

如上表所示，公司截至2022 年12 月31 日的资产受限金额合计为47,684.60 万元，其 中用于质押的定期存款1,091.97 万元、处于锁定状态的境外资金144.64 万元、冻结状态 的资金93.46 万元，用于银行贷款抵押的固定资产43,763.04 万元、无形资产2,591.49 万元。公司固定资产、无形资产的抵押系对公司自身银行贷款的抵押担保，其使用未受到 限制，不影响公司日常经营。

（5）主要子公司经营情况

报告期内，公司的主要子公司有主营游戏产品的道熙科技、主营移动通信转售业务的

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厦门三五数字科技有限公司（以下简称“三五数字”）、主营产业园运营的天津三五互联 移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”），各家公司经营情况如下：

1）道熙科技

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年	2021 年	2020 年
营业收入	3,115.10	4,439.61	5,333.03
营业成本	607.69	558.19	826.82
毛利率	80.49%	87.43%	84.50%
净利润	708.62	1,825.45	2,168.53
净利率	22.75%	41.12%	40.66%
经营活动现金流量	1,330.75	1,485.27	2,442.60

道熙科技2020 年、2021 年、2022 年分别实现营业收入5,333.03 万元、4,439.61 万 元、3,115.10 万元，由于道熙科技游戏收入主要来源于两款已步入生命后期的网页游戏， 其收入近几年持续下滑，但毛利率仍保持在80.49%~87.43%，盈利能力良好。道熙科技2020 年、2021 年、2022 年经营活动现金流量分别为2,442.60 万元、1,485.27 万元、1,330.75 万元，经营活动现金流量呈净流入状态。

2）三五数字

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年	2021 年	2020 年
营业收入	2,205.30	1,906.61	2,266.20
营业成本	644.41	654.55	956.01
毛利率	70.78%	65.67%	57.81%
净利润	516.44	452.67	349.49
净利率	23.42%	23.74%	15.42%
经营活动现金流量	643.31	532.24	425.96

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三五数字2020 年、2021 年、2022 年分别实现营业收入2,266.20 万元、1,906.61 万 元、2,205.30 万元，近几年收入相对稳定，因产品结构调整毛利率持续上升，净利率保持 在15.42%~23.74%，盈利能力良好。三五数字2020 年、2021 年、2022 年经营活动现金流 量分别为425.96 万元、532.24 万元、643.31 万元，经营活动现金流量呈净流入状态。

3）天津通讯

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年	2021 年	2020 年
营业收入	2,327.89	1,816.27	1,454.52
营业成本	2,605.83	2,725.35	2,245.24
毛利率	-11.94%	-50.05%	-54.36%
净利润	-3,252.26	-3,796.42	-3,949.19
净利率	-139.71%	-209.02%	-271.51%
经营活动现金流量	1,537.43	689.20	675.71

天津通讯2020 年、2021 年、2022 年分别实现营业收入1,454.52 万元、1,816.27 万 元、2,327.89 万元，分别较上年同期增长115.40%、24.87%、28.17%。随着产业园出租单 价及出租率的逐步提高，收入逐步提升，天津通讯的毛利率和净利率逐步好转，经营活动 现金流量由675.71 万元增长至1,537.43 万元，经营活动现金流量逐年增加，经济效益向 好。

（二）说明公司近三年扣非后净利润持续为负及营业收入持续下滑的原因，与同行业 公司是否存在较大差异

1、三五互联近三年的经营情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业收入	17,746.59	18,429.09	22,167.67
归属于母公司净利润	-3,221.33	-2,463.89	-6,880.27
扣非后归属于母公司净利润	-3,906.03	-2,985.46	-8,449.74

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项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
加权平均净资产收益率	-15.46%	-10.48%	-24.66%
主要亏损原因：	2,939.03	3,301.25	8,451.20
商誉减值金额			4,980.73
天津通讯亏损额	2,939.03	3,301.25	3,470.47
剔除主要亏损原因后扣非后归属于母公司净利润	-967.00	315.79	1.46

2、公司最近三年扣非后净利润持续为负的原因

公司最近三年扣非后净利润持续为负的原因主要有以下两方面：一方面是2020 年公司 对子公司道熙科技计提商誉减值准备；另一方面是由于天津通讯经营亏损。 （1）道熙科技计提商誉减值准备的情况。

2020 年度，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份 有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科技有限公司资产组 组合可回收价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2021]11008 号），截至评估基 准日2020 年12 月31 日，经评估后深圳市道熙科技有限公司主营业务经营性资产形成的资 产组可回收价值为1,729.06 万元。经测试，公司收购道熙科技形成的商誉于2020 年度计 提减值4,980.73 万元。

2021 年度、2022 年度，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互 联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科技有限 公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2022]11002 号）、 北京中泓信诚资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目 的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科技有限公司资产组组合可收回金额评估项目 资产评估报告》（中泓信诚评报字（2023）第009 号），公司收购道熙科技形成的商誉2021 年度、2022 年度无需计提减值, 该事项对公司业绩带来的不利影响已逐渐消除。

（2）天津通讯经营亏损的主要情况

天津通讯是天津通讯产业园的运营主体。天津通讯产业园位于天津市滨海高新区华苑

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产业区（环外）海泰华科五路，于2017 年7 月竣工验收，于2018 年年初具备招商条件并 开始逐步对外招商。

产业园成立初期园区项目知名度和影响力有限等原因影响出租率和出租单价，天津通 讯租赁收入无法覆盖折旧摊销和利息支出等成本费用。

虽然天津通讯产业园近几年持续亏损，但经营情况一直在持续改善，招商价格由2018 ~ ~ 年 2019 年的0.5 元/平/天提升至1.0 1.2 元/平/天，且近三年的平均出租面积、收入及 平均出租率都出现明显提升。情况如下：

主要项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
平均出租面积（平方米)	55,869	46,691	36,401
平均出租率	58%	48%	38%
收入（万元）	2,327.89	1,816.27	1,454.52

除此之外，公司非公开发行股票等重大事项费用支出475 万元，扣除前述因素影响后 的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润亏损492 万元，主要系受营业收入下滑影响。

3、营业收入下滑的原因

单位：万元

板块	2022 年	2022 年	2021 年	2021 年	2020 年
	营业收入	同比	营业收入	同比	营业收入
企业信息服务业务	7,000.11	-2.78%	7,200.02	-23.93%	9,465.08
游戏产品	3,115.10	-29.83%	4,439.61	-16.75%	5,333.03
移动通信转售业务	4,897.31	6.98%	4,577.65	-18.23%	5,598.36
房屋租赁	2,734.07	23.61%	2,211.81	24.88%	1,771.20
合计	17,746.59	-3.70%	18,429.09	-16.87%	22,167.67

由上表可知：公司2020 年、2021 年、2022 年营业收入分别实现22,167.67 万元、 18,429.09 万元、17,746.59 万元，2021 年、2022 年分别下降16.87%、3.70%。

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（1）企业信息服务业务

公司企业信息服务业务2020 年、2021 年、2022 年分别实现营业收入9,465.08 万元、 7,200.02 万元、7,000.11 万元；2021 年、2022 年分别下降23.93%、2.78%，营业收入持 续下滑主要因素如下：

1）受市场大环境影响，较多企业客户经营困难，并缩减企业信息化支出预算，对公司 多项业务均有较大不利影响；

2）互联网巨头入场后采取部分免费使用和低价竞争的策略，迅速抢占市场份额，加剧 市场竞争程度，减少了公司的业务收入；

3）公司进行战略调整：调整组织架构、精简冗余机构、优化人员结构、裁撤分子公司 及其相关人员，销售人员随之大幅减少，造成营业收入降低。近年来，公司注销了佛山分 公司、东莞分公司、无锡分公司、宝安分公司以及子公司泉州三五互联信息科技有限公司、 苏州三五互联信息技术有限公司、广州三五互联科技限公司等十一家分子公司，转让北京 亿中邮信息技术有限公司全部股权。

（2）游戏产品

游戏产品2020 年、2021 年、2022 年分别实现营业收入5,333.03 万元、4,439.61 万 元、3,115.10 万元，分别下降16.75%、29.83%。公司收入持续下滑主要由于页游市场萎缩， 页游产品进入生命周期后期，而新品尚在研发调优阶段，未能真正创收所致。

（3）移动通信转售业务

移动通信转售业务2020 年、2021 年、2022 年营业收入分别实现为5,598.36 万元、 4,577.65 万元、4,897.31 万元。移动通信转售业务2021 年收入下滑主要由于市场竞争加 剧、行业政策环境等影响导致。随着越来越多新企业进入虚拟运营商领域，行业市场竞争 逐步加剧。同时，随着国家对电信行业“提速降费”要求的不断深入及基础运营商之间的 相互竞争，相关业务资费的调整将对公司移动通信转售业务产生影响。

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（4）租赁业务

公司的房屋租赁业务主要是指天津三五互联移动通讯有限公司产业园的房屋租赁，母 公司房屋租赁收入主要系母公司利用暂时闲置的办公场所对外出租所得。天津三五互联移 动通讯有限公司产业园于2020 年、2021 年、2022 年分别实现收入1,454.52 万元、1,816.27 万元、2,327.89 万元，随着天津通讯产业园出租率正逐步上升，经济效益逐渐向好，该项 收入逐步上涨。

4、与同行业公司是否存在较大差异

由于扣非后净利润受多重因素影响，为更好地与同行业公司比较分析，本次分析选取 毛利率指标对标公司与同行业公司的盈利能力。

（1）选取与公司企业邮箱业务相近的同行业上市公司二六三（股票代码：002467）， 与公司网站建设相近的同行业新三板公司凡科股份进行对比，公司收入及毛利率的变动趋 势与同行业上市公司基本相符，具体情况如下：

企业名称	2022 年	2021 年	2020 年
	营业收入（万元）
三五互联	7,000.11	7,200.02	9,465.08
二六三	89,537.44	89,140.00	96,999.53
凡科股份	14,003.29	16,840.42	16,692.35
	毛利率（%）
三五互联	55.24	62.18	65.51
二六三	48.38	51.01	55.28
凡科股份	85.17	84.33	81.48

（2）选取与公司移动通信转售业务相近的同行业上市公司北纬科技（股票代码： 002148）、朗玛信息（股票代码：300288）进行对比，公司收入及毛利率的变动趋势与同 行业上市公司基本相符，具体情况如下：

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企业名称	2022 年	2021 年	2020 年
	营业收入（万元）
三五互联	4,897.31	4,577.65	5,598.36
朗玛信息（注1）	12,419.26	10,530.00	8,516.30
北纬科技（注2）	9,346.56	7,301.49	4,054.29
	毛利率（%）
三五互联	34.84	29.92	25.24
朗玛信息（注1）	35.71	48.79	41.06
北纬科技（注2）	29.47	25.49	17.68

注1：该数据为朗玛信息公司移动转售业务经营数据。

注2：该数据为北纬科技公司物联网应用及移动增值业务经营数据。

（3）选取与公司租赁业务相近的同行业上市公司张江高科（股票代码：600895）、海 泰发展（股票代码：600082）进行对比，经营情况具体如下：

企业名称	2022 年	2021 年	2020 年
	营业收入（万元）
三五互联	2,734.07	2,211.81	1,771.20
张江高科	190,671.94	209,706.18	77,919.82
海泰发展	49,339.30	91,154.55	45,810.03
	毛利率（%）
三五互联	1.95	-26.32	-31.5
张江高科	62.09	69.26	55.11
海泰发展	21.03	12.36	9.00

（4）选取与公司游戏业务相近的同行业上市公司大晟文化（股票代码：600892）、富 春股份（股票代码：300299）进行对比，毛利率具体如下：

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企业名称	2022 年	2021 年	2020 年
	营业收入（万元）
三五互联	3,115.10	4,439.61	5,333.03
大晟文化	20,196.42	20,966.53	19,041.61
富春股份	20,814.19	39,418.65	27,370.04
	毛利率（%）
三五互联	80.49	87.43	84.50
大晟文化	92.99	94.59	93.62
富春股份	73.00	73.86	77.89

由上表可知，公司游戏收入呈下降趋势，毛利率水平基本与同行业上市公司相近。 综上，公司企业信息服务业务、游戏业务、移动通信转售业务毛利率符合行业情况， 不存在较大差异；房屋租赁业务因建成初期，知名度不高等因素影响，租金收入较低，与 其他成熟产业园毛利率水平相比较低。

（三）持续经营能力是否存在不确定性，公司已采取及拟采取改善经营情况的具体措施

1、公司经营情况及盈利能力逐渐改善，积极培育新的利润增长点

近年造成亏损的主要因素逐步消除，公司的盈利能力及经营状况已逐渐改善。目前道 熙科技商誉账面价值仅1,700.45 万元，且根据北京中泓信诚资产评估有限公司2022 年出 具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深 圳市道熙科技有限公司资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告》（中泓信诚评报字 （2023）第009 号），公司收购道熙科技形成的商誉本年度无需计提减值,商誉减值风险对 公司业绩带来的不利影响已逐渐消除。天津产业园随着基础设施建设的完善、园区知名度 提升、园区及周边配套进一步落地，营业收入逐年增长趋势明显，2022 年度营业收入增长 28.17%。随着天津通讯产业园的出租率及出租单价逐步提升，天津通讯的经营状况将会得

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到好转，持续经营能力将进一步加强。同时，公司通过精简冗余机构, 以实现优化整合公 司资源的目的，提高机构服务效率，提升资源利用效益。

另一方面，2023 年1 月，公司控股子公司天津通讯与四川省眉山市丹棱县人民政府签 署了《一期新能源5GW 异质结电池片项目投资合作协议书》，天津通讯将在丹棱县投资建 设“5GW 超高效异质结（HJT）电池片5G 智慧工厂”项目，项目计划总投资约25 亿元人民 币。2023 年3 月，天津通讯与四川省眉山市丹棱县人民政府《一期新能源5GW 异质结电池 片项目投资合作协议书补充协议》，新增投资建设3GW 产能的高效异质结电池片，新增投 资约15 亿元。本次投资将实现公司主营业务向光伏产业的战略转型升级，形成新的利润增 长点，为公司业务发展提供有力支持，是公司实施战略发展的重要举措，对公司未来发展 具有积极意义和推动作用。

2、公司现金流能够满足日常经营需求

2022 年度公司的经营活动现金流量净额3,740.45 万元，公司一直维持着良好的经营 活动现金净流入，能够满足日常经营及偿债需求。

2022 年，公司银行借款余额由2021 年末的31,250.00 万元降至28,834.00 万元，减 少8.38%；1 年内到期银行借款金额由2021 年末的3,916.00 万元降至2022 年末的2,466.00 万元，占银行借款总额占比从12.53%降至8.55%，银行借款结构得到进一步优化。同时， 海南巨星为公司提供总额不超过4,000 万元（含）的无息借款额度，在借款有效期内根据 公司实际资金需求为公司提供借款，可以弥补该营运资金的缺口。基于前述分析，公司现 金流能够满足日常经营需求，营运资金能够保持平衡。

综上，公司认为公司持续经营能力不存在不确定性。

未来，公司将通过以下措施进一步增强公司的盈利能力及持续经营能力：

（1）为发展业务增长点，增强公司盈利能力，提高抗风险能力，公司选定以新能源产 业为发展方向，以光伏电池行业作为切入点，通过投资完成业务布局，生产具有较高转换 效率、较高毛利率、良好市场前景的HJT 光伏电池片，为公司未来可持续及高质量发展奠

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定坚实基础，形成新的利润增长点，为公司业务发展提供有力支持。目前，公司在眉山市 丹棱县投资建设的 HJT 高效异质结电池片项目按计划推进中。

（2）公司始终致力于为中小企业提供信息化服务，立足于云计算及云存储技术，通过 SAAS 产品服务于企业数字化转型各个阶段。短期内，以单点需求为切入点，打造差异化明 星产品；之后通过延伸多核心产品矩阵，覆盖多功能或多场景，增强客户粘性；最后，基 于平台打造产品生态，提供一体化解决方案，培育自身平台生态圈，进一步增强公司盈利 能力及持续经营能力。

二、结合同行业公司情况、产品价格、成本、产销量等因素，分析说明网络域名业务 毛利率下降的原因及合理性

网络域名是互联网基础产品，抢占市场份额，提升公司的行业影响力是2022 年公司的 业务目标。根据中国信通院发布《互联网域名行业季报（2022 年）第一季度》，截至2021 年12 月，我国域名注册市场规模为3,669.3 万个，同比下降12.6%。在市场容量缩小、市 场竞争激烈的情况下，公司为扩大域名业务量，加大促销力度，大力发展域名业务规模。 经过2022 年，公司gTLD 市场占有率由2022 年初的1.6%提升至2.0%，排名从第11 名升至 第9 名。

2022 年，公司网络域名营业收入2,398.47 万元，毛利率19.11%，较上年同期减少 11.39%，主要原因系：一方面，公司加大促销力度平均售价降低，其中.com 域名影响最大， 减少.com 域名营业收入373.39 万元；另一方面，2022 年9 月1 日起，.com 域名成本单价 增长0.58 美金/年·个，合计增加营业成本49.32 万元。剔除以上两个因素后，2022 年网 络域名的毛利率与上年同期基本一致。

会计师回复：

（一）评估三五互联持续经营假设主要履行以下审计程序：

• 1.获取并评价三五互联管理层对持续经营能力的评估，包括评价管理层的评估过

• 程、依据的假设以及应对计划。与三五互联管理层讨论运用持续经营假设的理由并评价

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其合理性。

2.对2022 年度财务报表执行审计程序，关注三五互联存在的连续出现大额亏损、累计 未弥补亏损金额较大、营运资金出现大额负数等对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项。

3.执行分析性复核程序，结合各业务板块财务报表分析公司经营亏损的主要原因及影 响情况。

4.评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，包括精简冗余机构、债务融 资、增加权益资本、获取控股股东或其他方面的支持等，结合公司为改善经营状况已采取 及拟采取的措施，检查包括治理层及管理层的决议文件、经营机构注销和人员调整的相关 文件、股东借款协议和《5GW 超高效HJT 电池5G 智慧工厂可行性研究报告》、关于全资子 公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的协议、厦门三五互联科技股份有限公司控股子 公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）申请文件、2023 年度财务预算等相应 的支持性文件，了解公司已（拟）采取的措施并评估其可行性及对改善公司持续经营方面 的影响程度。

（二）核查意见：

经核查，在2022 年度财务报表审计中，我们已识别出重大经营亏损等对持续经营能力 产生重大疑虑的事项且对这些事项进行复核分析，已审慎评估持续经营不确定性事项的性 质和对财务报表的影响。我们认为，三五互联2022 年度财务报告期末起至少12 个月内具 备持续经营能力，运用持续经营假设是恰当的。

2.年报显示，你公司2022 年游戏产品业务收入为 3115.1 万元，较去年下降 29.83%， 该业务呈持续萎缩趋势。请你公司：

（1）详细披露各游戏产品的业务模式、每季度付费用户数、每季度 ARPU（每用户平 均收入）、月注册账户数、月度流水等指标，并结合你公司业务开展情况并对比同行业公 司游戏业务情况，详细说明你公司游戏产品业务收入大幅下降的原因，是否与同行业变动 趋势不一致。

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（2）结合上述情况，详细说明你公司游戏产品的游戏运营指标是否符合游戏生命周 期正常规律，并分析具体原因及合理性，并说明存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏 业务流水、营业收入情况。

（3）结合目前行业状况、公司对游戏业务的发展规划、公司游戏产品的核心竞争力、 正在研发的新游戏、游戏研发投入等方面，详细说明你公司游戏产品业务是否具有可持续 性，对游戏业务的具体经营计划安排以及拟采取的改善游戏产品业绩的具体措施，并提示 游戏业务持续经营存在的重大风险。

请年审会计师对游戏业务真实性，包括但不限于用户数量、充值流水等的核查方法、 核查过程和核查结论进行专项说明。

公司回复：

一、详细披露各游戏产品的业务模式、每季度付费用户数、每季度 ARPU（每用户平 均收入）、月注册账户数、月度流水等指标，并结合你公司业务开展情况并对比同行业公 司游戏业务情况，详细说明你公司游戏产品业务收入大幅下降的原因，是否与同行业变动 趋势不一致。

1、游戏产业的业务模式

公司的游戏产品业务主要采用联合运营模式和自主运营模式运营。在联合运营模式下， 公司负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏运营商负责用户推广、充值 服务以及计费管理。游戏运营商根据游戏玩家实际充值消费的金额，扣除相关费用后向公 司分成，公司以分成款确认营业收入。在自主运营模式下，公司通过游戏玩家在自营平台 充值并购买虚拟游戏装备及特殊游戏功能模块等方式取得游戏运营收入，公司根据游戏玩 家充值消费金额确认营业收入。

2、每季度付费用户数、每季度 ARPU（每用户平均收入）、月注册账户数、月度流 水等指标

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季度运营数

游戏名称	季度	付费用户数量(万个)	ARPU 值（万元）
游戏A	第1 季度	0.42	0.20
游戏A	第2 季度	0.41	0.16
游戏A	第3 季度	0.37	0.15
游戏A	第4 季度	0.34	0.16
游戏B	第1 季度	0.17	0.30
游戏B	第2 季度	0.16	0.25
游戏B	第3 季度	0.16	0.21
游戏B	第4 季度	0.14	0.24

月度运营数

游戏名称	月度	月注册账户数(万个)	流水（万元）	收入（万元）
游戏A	2022 年1 月	0.32	296.00	201.44
	2022 年2 月	0.27	266.74	183.20
	2022 年3 月	0.96	272.84	183.01
	2022 年4 月	0.65	237.07	160.14
	2022 年5 月	0.57	219.10	154.93
	2022 年6 月	0.42	180.30	127.12
	2022 年7 月	0.48	180.18	128.38
	2022 年8 月	0.43	190.70	139.58
	2022 年9 月	0.36	193.54	138.45
	2022 年10 月	0.36	190.88	141.19
	2022 年11 月	0.40	167.25	120.98
	2022 年12 月	0.50	168.37	125.82
游戏A 小计		5.73	2,562.97	1,804.24

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游戏名称	月度	月注册账户数(万个)	流水（万元）	收入（万元）
游戏B	2022 年1 月	0.47	188.34	139.92
	2022 年2 月	0.37	188.72	143.11
	2022 年3 月	0.43	150.36	117.00
	2022 年4 月	0.37	144.15	112.18
	2022 年5 月	0.35	139.11	107.18
	2022 年6 月	0.27	123.96	96.81
	2022 年7 月	0.26	116.20	89.13
	2022 年8 月	0.29	102.69	79.50
	2022 年9 月	0.30	106.52	83.33
	2022 年10 月	0.30	113.90	89.98
	2022 年11 月	0.28	113.16	89.66
	2022 年12 月	0.31	114.25	93.04
游戏B 小计		4.00	1,601.35	1,240.85

公司的游戏营业收入主要来源于两款页游产品《游戏A》和《游戏B》，两款游戏2022 年实现收入3,045.09 万元，占游戏收入比例分别为97.76%。

3、结合公司业务开展情况并对比同行业公司游戏业务情况，详细说明公司游戏产品 业务收入大幅下降的原因，是否与同行业变动趋势不一致。

公司2022 年游戏产品收入3,115.10 万元，2022 年较上年同期下降29.83%。公司的 游戏产品收入主要来源于两款页游产品。

由于公司运营的《游戏 A》和《游戏 B》两款游戏产品已处于生命周期后期，公司 通过更新玩法、强化运营，减缓收入下滑趋势。同时，在现有人力物力的基础上，通过 优化研发人员结构、完善激励机制等经营管理手段提升人均效能。对于正在研发的新品 游戏，公司根据游戏开发进度加快版本迭代，直至达到预期。

2022 年国内外多种因素影响中国游戏市场发展，用户付费意愿和付费能力减弱，销

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售收入和用户规模同比均有下降。同时，页游市场受用户向移动端转移，以及网页游戏 产品数量减少两方面的影响，游戏企业面临诸多挑战，发展受限，经营成本大幅提高、 企业立项谨慎等，导致公司游戏业务收入下降。

上市公司	产品类型	2022 年	2022 年	2021 年	2021 年	同比增减
		金额（万元）	占营业收入 比重	金额（万元）	占营业收入 比重
三七互娱（股票 代码：002555）	网页游戏	59,918.92	3.65%	82,943.48	5.11%	-27.76%
恺英网络（股票 代码：002517）		8,709.57	2.34%	12,752.55	5.37%	-31.70%
游族网络（股票 代码：002174）		48,144.27	24.31%	65,865.91	20.56%	-26.91%

由上表可见，公司游戏产品收入下降与同行业变动趋势一致。公司一方面通过研发 合作等方式与游戏运营及研发团队加强合作；另一方面，通过精细化运营精品游戏，提 高用户粘性，稳定产品生命周期，进一步稳定营业收入。

二、结合上述情况，详细说明公司游戏产品的游戏运营指标是否符合游戏生命周期正 常规律，并分析具体原因及合理性，并说明是否存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏 业务流水、营业收入情况

1、公司游戏产品的游戏运营指标是否符合游戏生命周期正常规律，并分析具体原因 及合理性

公司的两款游戏均为策略类页游，这类游戏的特点是运营周期长，长期留存稳定， 沉淀下来的核心用户持续付费能力强。目前这两款游戏都处于产品生命周期的后期随着 付费玩家的正常流失，虽付费总人数下降，但因核心玩家稳定，所以APRU 值保持稳定。

游戏的收入在游戏的生命周期中一般会呈现以下特点：游戏初期收入较低，其主要 因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及高端用户尚未出现等因素影响。 随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，高端用户逐渐出现，因此收入也 逐渐提升。游戏后期，虽然付费人数减少，但核心玩家相对固定，由于其在线时间长、 等级高，需求的相应道具、装备等价格高，大额付费意愿较高，核心玩家的流失放缓，

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使收入保持稳定。《游戏A》和《游戏B》两款游戏处于产品生命周期的后期，随着付费 玩家的正常流失，付费总人数下降，但核心玩家稳定，整体运营保持相对稳定，该现象 符合游戏行业产品生命周期的一般规律。

2、是否存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏业务流水、营业收入情况

首先，公司游戏业务的充值流水及收入确认真实完整。公司游戏业务收入构成主要 以两款网页游戏为主。两款游戏采用联合运营模式和自主运营模式运营。在联合运营模 式下，公司负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏运营商负责用户推 广、充值服务以及计费管理。游戏运营商根据游戏玩家实际充值消费的金额，扣除相关 费用后向公司分成，公司以分成款确认营业收入。在自主运营模式下，公司通过游戏玩 家在自营平台充值并购买虚拟游戏装备及特殊游戏功能模块等方式取得游戏运营收入， 公司根据游戏玩家充值消费金额确认营业收入。其次，游戏运营指标符合游戏生命周期 正常规律。公司两款主要页游产品均处于产品生命周期的后期阶段，公司通过持续增加 研发、加强客服质量，延缓核心用户的流失和充值流水下滑趋势，实现产品的超期运营。 两款游戏随着付费玩家的正常流失，虽付费总人数下降，但因核心玩家稳定，所以APRU 值保持稳定，运营指标符合游戏生命周期阶段特征。

综上所述，公司不存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏业务流水、营业收入情 况。

三、结合目前行业状况、公司对游戏业务的发展规划、公司游戏产品的核心竞争力、 正在研发的新游戏、游戏研发投入等方面，详细说明你公司游戏产品业务是否具有可持续 性，对游戏业务的具体经营计划安排以及拟采取的改善游戏产品业绩的具体措施，并提示 游戏业务持续经营存在的重大风险。

1、目前行业状况

根据中国音数协游戏工委发布的《2021 年中国游戏产业报告》、《2022 年中国游戏 产业报告》统计数据，2021 年、2022 年中国游戏市场收入规模分别达到2,965.13 亿元、

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2,658.84 亿元，同比减少306.29 亿元，下降10.33%，网页游戏市场实际销售收入52.80 亿元，同比下降12.44%。2022 年，中国游戏用户规模为6.64 亿人，同比下降0.33%。继 去年用户规模增长放缓后，今年用户规模也出现了近十年以来首次下降。我国的游戏用 户规模正式进入了存量市场时代。

网络游戏行业行政主管部门包括工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总署 等。近年来随着网络游戏行业的发展，未成年人沉迷网络游戏等社会问题频发。为应对 相关社会问题，监管部门逐步加大监管力度，随着防沉迷新规落地和未保工作逐渐深化， 强化对游戏内容及经营活动的监管。

2、公司对游戏业务的发展规划

公司游戏产品聚焦SLG 品类，深耕多年。目前公司占比较高的两款产品均为策略类 页游，这类游戏的特点是运营周期长，长期留存稳定、沉淀下来的核心用户持续付费能 力强。该两款产品均处于产品生命周期的后期，新增用户少，低等级的付费用户也在流 失。公司通过持续不断研发增加新的玩法和活动，研发团队定期迭代版本，加强客服工 作的服务质量，及时反馈优质玩家的需求，极力改善收入下滑趋势。同时为了降低适配、 提升兼容，采用多语言、H5、云游戏及微信小程序等多种手段，全方位降低用户使用门 槛，降低获客成本，拓展用户规模，增强公司盈利能力。

3、核心竞争力

网页游戏目前的整体规模呈精品化发展趋势，且页游领域的进入门槛相对较高，客 观上减少了页游领域的竞争对手。公司在页游领域已深耕多年，积累了一定的资源，有 助于公司在游戏领域持续稳定发展。公司将继续深耕SLG 游戏，基于对SLG 赛道的理解 以及商业化经验的基础，在游戏立项阶段即以全球化的视角选择题材、风格和玩法创新， 与玩家“共创”SLG 融合玩法产品。

4、正在研发的新游戏

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公司正在研发的新游戏有三款，研发情况如下：

序号	项目名称	项目名称	编号		项目开始时间		开发进度
1	ppxy 进阶		TY02		2021.03		商务洽谈阶段
2	宝藏探险类		PB01		2021.12		数据调优阶段
3	武侠挂机类		wcdzf		2020.12		数据调优阶段
5、游戏研发投入情况
项目			2022 年		2021 年		同比比例
研发人员数量（人）			73		105		-30.48%
研发人员数量占道熙科技 总人数比例			58.40%		61.40%		-3.00%
研发费用（万元）			1,103.10		1,019.02		8.25%
游戏产品营业收入（万元）			3,115.10		4,439.61		29.83%
研发投入占游戏产品营业 收入比例			35.41%		22.95%		12.46%

公司2022 年投入研发73 人，较上年同期减少30.48%；研发费用投入1,103.10 万元， 较上年同期增加8.25%；研发投入占游戏产品营业收入比例35.41%，较上年同期增加 12.46%，主要系游戏产品营业收入减少所致。

综上所述，公司的主要两款页游产品虽然已处于生命周期后期，公司通过更新玩法、 强化运营，减缓收入下滑趋势。同时，在现有人力物力的基础上，通过优化研发人员结 构、完善激励机制等经营管理手段提升人均效能。对于正在研发的新品游戏，公司根据 游戏开发进度加快版本迭代，直至达到预期。公司采取与平台合作运营的方式，打磨产 品质量，提升用户游戏体验，不断增加游戏产品本身的可玩性和创新度，实现合作共赢。 在页游市场下滑的行业背景下，公司通过不断迭代现有产品、开发新产品，延长产品生 命周期，稳定产品收入，逐步增强盈利能力。因此，公司的游戏产品业务具有可持续性。

6、游戏业务持续经营存在的重大风险及应对措施

（1）行业政策风险

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根据《出版管理条例》《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的 通知》等相关规定，网络游戏上网出版前，申请单位需提交出版物审批申报材料至所在 地省级出版管理部门，省级出版管理部门审核同意后报国家新闻出版署审批。网络游戏 出版版号通常是在游戏产品开发完毕、名称及内容完全确定后才能向所在地省级出版管 理部门办理申请，且游戏内容必须符合国家有关保护未成年人的相关规定以及其他关于 游戏运营活动的规定。申请提出后，主管部门需要经过一段时间的审核方可批准。各类 游戏产品能否通过主管部门的前置审批存在不确定性，如公司在研发过程中对游戏产品 内容进行合规性审核时，与主管部门对监管法规的理解存在偏差，或在游戏运营中因未 能及时发现按照最新监管要求运行防沉迷系统，或出现违反网络安全及个人信息保护法 规等情形，则可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，被责令整改、处罚甚至终止 运营等合规风险。

应对措施：公司将及时关注监管新规政策的变化情况，严格遵守并落实合规性要求， 并按照相关规定开展业务，将监管新规政策变化带来的风险降到最低。

（2）单一游戏依赖及游戏产品存在生命周期的风险

公司全资子公司道熙科技主要从事网络游戏业务。目前，道熙科技正在运营的《游 戏A》、《游戏B》等游戏产品均存在一定的生命周期，如道熙科技不能适时进行版本更 新或推出有影响力的新产品，或将较难保障其整体盈利能力，可能导致道熙科技经营业 绩出现下滑。

应对措施：道熙科技一方面将通过不断补充、更新游戏内的人物、玩法、地图场景， 推出新的资料片以保持现有游戏的吸引力和生命力；另一方面也积极推出多题材、多类 型的新游戏产品，在SLG、RPG、休闲类游戏进行布局。未来，道熙科技将继续加强研发 储备，紧跟市场潮流，推出适应市场的网页游戏以及移动游戏产品，保障主营业务的可 持续发展。

（3）知识产权侵权风险

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游戏企业在游戏开发、运营中涉及到题材、玩法、图景、声音、动作等各种知识产 权相关的内容；一方面，虽然道熙科技尊重和保护知识产权的意识较强，并在游戏研发 过程中即对使用的素材均进行审慎评估，且主要游戏产品为“三国”等国内普遍使用的 公共资源题材，但网络游戏行业存在部分知识产权辨认界限模糊的情形，道熙科技研发 的游戏产品存在被相关授权人指责未经许可使用他人知识产权的风险；另一方面，由于 我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护观念薄弱， 网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节情景、商标的模仿、抄袭极为普 遍和常见，因而竞争对手未经许可使用道熙科技的知识产权可能会对道熙科技的游戏运 营造成伤害。

应对措施：为更好地维护自身权益、保护自有知识产权，公司建立了比较完善的知 识产权管理制度，在避免侵权的同时，积极申请产品版权，并对主要游戏申请注册商标 保护。

会计师回复：

（一）核查程序：

1.了解和评价与游戏业务收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性，了解 分析公司的游戏业务流程、运营模式、盈利模式和定价方式，分析不同运营模式下游戏业 务收入相关风险报酬转移、参与主体责任分担等情况，对游戏业务收入构成情况、变动情 况进行分析；

2.对道熙科技进行IT 审计，对游戏网络系统的IT 环境进行评估，关注信息系统的相 关内部控制流程、数据集成的准确性以及数据备份的安全性，关注信息系统业务数据的逻 辑性，以及与相关财务信息的匹配程度，对自营平台进行系统测试以确定游戏网络系统是 否安全、运行是否有效、业务数据是否得到真实、准确、完整的记录；

3.针对联合运营模式下的游戏业务，选取重要的合作方，对发生的收入，获取其业务 合作协议或合同、业务结算单、收入款项收回凭证并检查游戏平台导出的玩家充值流水与

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联运平台导出的玩家充值流水是否一致、业务结算单的游戏充值流水与游戏平台数据及联 营平台数据是否一致、账面确认的收入金额计算和款项收回金额及时间是否与业务结算单、 合作协议或合同具体条款的约定一致，并与相关收入确认金额相核对；通过检查公司对客 户期后收款情况，并与银行流水核对，以核实游戏业务收入确认的真实性；

4.针对自营模式下的游戏业务，通过询问、了解、观察、检查、穿行测试、数据汇总 分析、数据逻辑判断等方式，核查系统业务数据的真实性及完整性， 对游戏充值流水的核 查，包括：通过充值时间分部、充值地域分部及充值金额分部等三个纬度对充值用户的真 实性核查；通过穿行测试核查充值金额与平台记录情况以及后台查询情况是否一致、查询 充值网关的地址核查充值渠道与实际充值渠道是否一致、游戏充值订单数据与财务系统数 据是否一致；通过对游戏关键业务指标的整体变动趋势对比分析（如游戏月注册、活跃、 付费玩家数量、月充值金额趋势分析）、付费玩家充值金额与其玩家本年度累计提升战力 关联性分析 ，检查关键业务指标变动趋势是否存在异常、是否符合游戏生命周期特征；结 合两款主要游戏的运营数据对各月份付费玩家充值消费记录进行比较分析。根据游戏充值 流水记录选取部分游戏玩家进行访谈、抽取部分大额付费玩家的用户数据和游戏数据进行 分析，以检查自营模式下游戏业务收入的真实性、合理性。

（二）核查结论：

通过对公司游戏业务的用户数量、充值流水等的核查，我们认为,游戏产品运营指标符 合游戏生命周期的一般规律，游戏业务收入真实准确。

3.年报显示，你公司 2022 年期末货币资金为 3986.6 万元，其中，存放在境外的款 项总额为 144.6 万元，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额为 1330 万元。 请你公司：

（1）结合报告期末可自由支配的货币资金余额、经营性现金流净额和经营资金需求、 近期具体投融资安排等进一步分析公司是否存在流动性风险，并说明截至回函日，你公司 是否存在逾期借款、到期无法偿还的债务或拖欠职工应付薪酬的情形。

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（2）补充说明存放在境外款项的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金 安全性，并说明境外资金规模与你公司国外业务比重的匹配性，进一步说明境外资金汇入 境内是否存在受限情形。

（3）详细说明使用有限制款项的具体情况及形成的具体原因、受限起始时间、相关 货币资金存放银行名称（具体到分支机构）。

请年审会计师就上述事项发表明确意见，其中需详细说明就公司货币真实性所执行的 审计程序和获取的审计证据，相关审计程序是否符合审计准则的相关规定，并说明境外资 金真实性及受限情形，是否直接或者间接流向客户、控股股东及其他关联方的核查程序和 结论。

公司回复：

一、结合报告期末可自由支配的货币资金余额、经营性现金流净额和经营资金需求、 近期具体投融资安排等进一步分析公司是否存在流动性风险，并说明截至回函日，公司是 否存在逾期借款、到期无法偿还的债务或拖欠职工应付薪酬的情形。

1、公司货币资金情况

截至2022 年12 月31 日，公司货币资金余额为3,986.67 万元，其中用于质押的定期 存款1,091.97 万元、处于锁定状态的境外资金144.64 万元、冻结状态的资金93.46 万元 以及货币资金中定期存款应收利息5.36 万元，可使用的货币资金为2,651.24 万元，可以 满足公司日常经营支出、偿还借款所需资金。

2、公司经营活动现金流量情况

2022 年度公司的经营活动现金流量净额3,740.45 万元，公司一直维持着良好的经营 活动现金净流入，能够满足日常经营及偿债需求。

3、日常经营资金需求

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公司日常经营活动的资金需求主要包括购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职 工以及为职工支付的现金，具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2022 年
购买商品、接受劳务支付的现金	7,669.84
支付给职工以及为职工支付的现金	6,522.94
支付的各项税费	1,263.01
支付其他与经营活动有关的现金	2,116.74
经营活动现金流出小计	17,572.53
经营活动现金流入小计	21,312.98
经营活动产生的现金流量净额	3,740.45

2022 年度，公司日常经营活动的资金需求能够通过经营活动产生的现金流入予以覆 盖，日常经营活动现金流周转良好。

4、投融资计划

（1）融资事项

1）截至本回复披露日，公司新增厦门国际银行股份有限公司厦门分行（简称“厦门国 际银行”）综合授信额度人民币1,000.00 万元（大写：人民币壹仟万元整），授信有效期 限三年。本次获得的银行综合授信额度由公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇提供连带责 任担保，公司无需提供反担保或支付任何对价。

2）2022 年12 月24 日，公司召开第六届董事第四次会议、第六届监事会第三次会议， 并于2023 年1 月10 日召开2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司增 资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，同意天津通讯以增资前估值人民币36,000.00 万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管 理合伙企业（有限合伙）等合计13 名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币 30,000.00 万元，合计获得天津通讯增资后45.45%股权；公司放弃本次增资的优先认缴权。

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本次增资扩股交易完成后，天津通讯注册资本由人民币36,000.00 万元增至人民币 66,000.00 万元；公司对天津通讯的持股比例由100%稀释至54.55%，天津通讯仍为公司合 并报表范围内的控股子公司。

截至本回复披露日，天津通讯已完成上述工商变更登记和《公司章程》备案手续，增 资金额人民币30,000.00 万元已全部实缴。

3）2023 年2 月26 日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司控股 孙公司增资扩股引入投资者的议案》，根据琏升光伏融资发展规划，为进一步优化资本结 构，同意琏升光伏以增资扩股方式引入丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙）， 由其以货币方式向琏升光伏增资人民币2,500 万元，获得琏升光伏增资后4.76%股权；同 意天津通讯及琏升光伏与增资方签署并履行与本次交易相关的法律文件。本次交易完成后， 琏升光伏的注册资本由50,000 万元增至52,500 万元；天津通讯对琏升光伏的持股比例由 100%稀释至95.24%，琏升光伏仍为公司合并报表范围内的控股孙公司。

截至本回复披露日，琏升光伏已完成上述工商变更登记和《公司章程》备案手续，注 册资金人民币52,500.00 万元已全部完成实缴。

4）2023 年1 月29 日，天津通讯拟以交易前估值66,000.00 万元增资扩股，公司与甘 释良等九位投资人签署了《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资意向协议》，约定 其以货币方式向天津通讯增资合计20,000.00 万元（占天津通讯23.26%股权）。若本次交 易按计划完成，天津通讯的注册资本将由人民币66,000.00 万元增至人民币86,000.00 万 元；公司对天津通讯的持股比例将由54.55%稀释至41.86%，公司仍为天津通讯单一大股东， 且天津通讯董事会过半数席位由公司提名，公司仍然为天津通讯的控股股东。

2023 年2 月3 日，天津通讯与部分投资人进行了友好协商，对增资人和增资额度进行 了调整，本次天津通讯合计增资20,000.00 万元不变。

截至2023 年3 月24 日，天津通讯与投资人甘释良、王柄霖、海南谊盛企业管理合伙 企业（有限合伙）（曹传德已签署补充协议确认的指定投资主体）、成都聚明阳企业管理

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合伙企业（有限合伙）、海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）、成都鸿山置地有限公司、 深圳汇建毅企业管理有限公司、厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）、杨容签署了增 资意向协议之补充协议，主要约定增加上述投资方增资预付款金额，各投资人已按照相关 协议约定，向天津通讯支付了增资预付款，累计预付增资20,000.00 万元已全部到账。

2023 年4 月27 日，公司召开第六届董事第七次会议、第六届监事会第六次会议，逐 项审议通过了《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨 关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 等相关议案，该议案尚需获得上市公司股东大会审议通过，尚存在重大不确定性。

5）2023 年2 月26 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司控 股孙公司拟签订厂房建设及租赁协议并由公司控股子公司提供担保的议案》，同意琏升光 伏与丹棱县人民政府指定的县属国有企业丹棱县工业投资有限公司（以下简称“丹棱工 投”）签署《新能源8GW 高效异质结电池片项目厂房建设及租赁协议》，由丹棱工投作为 投资建设主体为“一期新能源8GW 高效异质结电池片项目”定制厂房，预计定制厂房总投 资不超过人民币4 亿元，厂房达到建设要求并验收合格后，丹棱工投按照协议约定的条件 向琏升光伏出租厂房。天津通讯为项目公司履行上述义务提供连带责任担保，担保范围为 主合同项下债务人应承担的全部到期应付债务本金、违约金、赔偿金、利息等，保证期间 为前述厂房建设及租赁协议履行期限届满之日起三年。

2023 年3 月14 日，公司召开2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟与眉 山市丹棱县人民政府签署项目投资协议之补充协议的议案》及《关于公司控股孙公司拟签 订厂房建设及租赁协议并由公司控股子公司提供担保的议案》。

（2）投资事项

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2022 年12 月24 日，公司召开第六届董事第四次会议、第六届监事会第三次会议，并 于2023 年1 月10 日召开2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟与眉山市丹棱 县人民政府签署项目投资协议暨设立项目公司的议案》，同意天津通讯与眉山市丹棱县人 民政府签署《一期新能源5GW 异质结电池项目投资合作协议书》，投资建设“5GW 超高效 异质结（HJT）电池5G 智慧工厂”项目；为推进本项目实施，同意天津通讯在四川省眉山 市丹棱县投资设立项目公司“眉山琏升光伏科技有限公司”作为本项目具体实施主体推进 项目开展。

截至2023 年1 月10 日，天津通讯已与丹棱县人民政府签署了《一期新能源5GW 异质 结电池项目投资合作协议书》；已完成设立的相关工商注册登记手续，并取得由丹棱县市 场监督管理局下发的《营业执照》。

2023 年2 月26 日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议， 审议通过了《关于拟与眉山市丹棱县人民政府签署项目投资协议之补充协议的议案》，同 意天津通讯与丹棱县人民政府签署《一期新能源5GW 异质结电池项目投资合作协议书补充 协议》，新增投资建设3GW 产能的高效异质结电池片，新增投资约15 亿元。

项目资金主要来源于公司自有或自筹资金及融资贷款，包括天津通讯前期引入投资者 增资30,000.00 万元、琏升光伏引入丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙）增资 2,500.00 万元，公司正在推进的重大资产重组项目拟融资20,000.00 万元，合计52,500.00 万元；融资贷款包括项目贷款和其他融资，目前公司正在与多家银行沟通贷款事宜，其他 融资包括但不限于上市公司后续资金投入、项目公司融资等方式。

5、银行借款结构的优化

2022 年，公司完成进一步优化银行借款结构的目标，减缓了因偿还银行借款而引起的 资金流动需求，具体优化情况如下表：

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单位：万元

					单位：万元
序号	借款单位	2021 年借款本 金余额	还款安排	2022 年借款 本金余额	还款安排
1	山东省国际信 托有限公司	3,500.00	-	3,500.00	2024 年全额还款
2	中航信托股份 有限公司	24,150.00	2022 年按期还款	22,100.00	2023 年还款2,100 万元、2024 年还 款4,650 万元，2025 年-2027 年还款 15,350 万元
3	兴业银行股份 有限公司厦门 分行	855.00	2022 年按期还款	765.00	自2023 年1 月2 日起至2023 年7 月2 日每半年还款45 万元，2024 年 7 月1 日还款675 万元
4		945.00	22022 年按期还款	849.00	自2023 年3 月3 日起至2024 年3 月3 日每半年还款48 万元，2024 年 9 月2 日还款705 万元
5		900.00	2022 年按期还款	810.00	自2023 年4 月27 日起至2024 年4 月27 日每半年还款45 万元，2024 年10 月26 日还款675 万元。
6		900.00	2022 年按期还款	810.00	自2023 年5 月23 日起至2024 年5 月23 日每半年还款45 万元，2024 年11 月22 日还款675 万元。
银行借款合计		31,250.00		28,834.00
其中:1 年内到期		3,916.00		2,466.00
1 年以上到期		27,334.00		26,368.00

由上表可看出，公司银行借款余额由2021 年末的31,250.00 万元降至2022 年末的 28,834.00 万元，减少8.38%；1 年内到期银行借款金额由2021 年末的3,916.00 万元降至 2022 年末的2,466.00 万元，占银行借款总额占比从12.53%降至8.55%，银行借款结构得 到进一步优化。

根据公司目前经营情况，2022年度公司实现营业收入为17,746.59万元，假设公司2023 年度-—2027 年度营业收入与2022 年度持平。截至2022 年12 月31 日，公司金融机构借 款情况、未来还款计划及还款金额占当年收入的比重如下表所示：

单位：万元

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借款单位	借款本金余额			还款年份
		2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
山东省国际信托有限公司	3,500.00	-	3,500.00	-	-	-
中航信托股份有限公司	22,100.00	2,100.00	4,650.00	5,000.00	5,000.00	5,350.00
兴业银行股份有限公司厦门分行	3,234.00	366.00	2,868.00	-	-	-
合计	28,834.00	2,466.00	11,018.00	5,000.00	5,000.00	5,350.00
当年还款金额收入占比	-	13.90%	62.09%	28.17%	28.17%	30.15%

综上所述，公司日常经营现金周转良好，现有货币资金及经营活动现金净流入可以满 足日常经营支出和偿还借款所需资金，公司与合作金融机构保持长期、稳定、良好的合作 关系，取得新增银行授信额度，将有效缓解公司的流动性压力。同时，海南巨星继续为公 司提供总额不超过4,000 万元（含）的无息借款额度，弥补了公司营运资金的缺口，公司 不存在流动性风险。

截至本回复披露日，公司按期归还到期借款，支付利息，按公司规章制度支付职工薪 酬，不存在逾期借款、到期无法偿还的债务或拖欠职工应付薪酬的情形。

二、补充说明存放在境外款项的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安 全性，并说明境外资金规模与你公司国外业务比重的匹配性，进一步说明境外资金汇入境 内是否存在受限情形。

公司存放在境外的款项系孙公司TopQu NetWork Technology Co.,Ltd 在香港恒生银行 账户资金：美元18.74 万元、港币2.21 万元、人民币12.18 万元，按报告期末汇率折合人 民币为144.64 万元。由于银行账户基本信息更新需TopQu NetWork Technology Co.,Ltd 董事至柜台办理后才能继续办理账户相关业务，受通关政策影响，董事未能到现场办理， 公司将该账户资金列为使用受限资金。该笔资金不涉及潜在纠纷或未决诉讼，资金存放在 银行账户，安全可控。截止本回复披露日，董事已到银行柜台办理该资金转回境内账户的 手续，不存在境外资金汇入境内受限的情形。

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三、详细说明使用有限制款项的具体情况及形成的具体原因、受限起始时间、相关货 币资金存放银行名称（具体到分支机构）

报告期末，公司货币资金期末余额中包含用于质押的定期存款1,091.97 万元及处于锁 定状态的境外资金144.64 万元、冻结状态的资金93.46 万元，合计1,330.07 万元，其使 用受到限制，具体情况如下表：

序号	存放主体	存放银行名称	金额（万元）	受限起始时间	具体情况及原因
1	天津三五互联移动通 讯有限公司	厦门银行股份有 限公司莲前支行	1,091.97	2017 年9 月	说明1
2	TopQu NetWork Technology Co.,Ltd	香港恒生银行尖 沙嘴分行	144.64	2020 年12 月	说明2
3	厦门三五数字科技有 限公司	中国工商银行股 份有限公司厦门 软件园支行	0.20	2022 年12 月	说明3
4		兴业银行股份有 限公司厦门科技 支行	93.26
合计	-	-	1,330.07	-	-

说明1：该用于质押的定期存款1,091.97 万元，系2017 年9 月，子公司天津三五互 联移动通讯有限公司与中航信托股份有限公司签订了总金额为人民币3 亿元的《中航信托 天顺1742 号单一资金信托贷款合同》，期限十年，合同规定借款用途为“归还工行贷款、 归还厦门三五互联科技股份有限公司借款、支付天津三五互联移动通讯有限公司项目的工 程款”，子公司天津三五互联移动通讯有限公司以其在厦门银行股份有限公司莲前支行的 一千万存单（含孳生存款利息）作为质押担保。截至报告期末，实际借款余额为22,100.00 万元。

说明2：该处于锁定状态的境外资金144.64 万元，系孙公司TopQu NetWork Technology Co.,Ltd 存放在香港恒生银行账户的美元18.74 万元、港币2.21 万元、人民币12.18 万元，

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按报告期末汇率折合人民币为144.64 万元。由于银行账户基本信息更新需TopQu NetWork Technology Co.,Ltd 董事至柜台办理后才能继续办理账户相关业务，受通关政策影响，董 事未能到现场办理，公司将该账户资金列为使用受限资金。

说明3：该处于司法冻结状态的资金93.46 万元，系因上海亨赋实业有限公司与三五 数字合同纠纷一案而采取的诉前保全措施，案件尚在审理中。

会计师回复：

（一）货币资金真实性核查程序包括但不限于：

• 1.对公司本期的现金发生额进行分析及抽查，并对期末库存现金进行监盘，以核实期

• 末现金余额的真实性；

• 2.获取公司及其下属子公司的《已开立银行结算账户清单》、银行对账单、银行余额

• 调节表等资料，与财务账面及银行回函情况进行核对；

• 3.对本期公司银行账户、其他货币资金的期末余额及货币资金受限情况等执行函证程

• 序，并对银行函证的寄发过程执行严格控制程序；

• 4.对银行对账单、网上银行流水与财务账面记录进行双向核对检查，关注其中是否存

• 在大额异常交易，并执行进一步审计程序；

• 5.对货币资金实施截止测试，关注资产负债表日前后是否存在大额、异常的资金变动，

• 并执行进一步审计程序；

• 6.检查外币银行存款折合记账本位币所采用的折算汇率是否正确，折算差额是否已按

• 规定进行会计处理；

7.检查其他货币资金存款账户存款人是否为被审计单位：检查银行存单，编制银行定 期存款检查表，检查是否与账面记录金额一致，是否被质押或限制使用，存单是否为被审 计单位所拥有；

• 8.孙公司TopQu NetWork Technology Co.,Ltd 在香港恒生银行的账户余额144.64 万

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元为存放境外资金，由于银行账户基本信息更新需TopQu NetWork Technology Co.,Ltd 董事至柜台办理后才能继续办理账户相关业务，受通关政策影响，董事未能现场办理，未 能执行函证程序，对此，我们通过了解香港恒生银行的相关办事流程及规定，沟通了解该 账户的受限情况，获取以前年度的银行流水及银行对账单，获取公司关于该账户情况的说 明及不存在直接或者间接流向客户、控股股东及其他关联方的声明，取得截至回复日境外 资金转回境内账户的银行水单等。

（二）获取的审计证据包括但不限于：

• 1.公司及其下属子公司银行账户的对账单复印件或网银截图资料；

• 2.2022 年度银行账户的开、销户资料复印件；

• 3.公司的企业信用报告复印件；

• 4.已开立银行结算账户清单复印件；

• 5.银行账户的函证回函或函件；

• 6.《关于境外资金账户情况的说明》；

• 7.境外资金转回的银行转账凭据。

（三）核查意见

经核查，我们针对公司货币真实性所执行的审计程序和获取的审计证据是充分适当的， 相关审计程序符合审计准则的相关规定。我们认为：

1.公司现有的货币资金及经营活动现金净流入可以满足公司的日常经营支出，银行借 款结构的优化及取得新的银行授信额度可以缓解流动性压力，同时海南巨星继续为公司提 供总额不超过4,000 万元（含）的无息借款额度，可以弥补公司营运资金的缺口，公司不 存在流动性风险。截至公告日，公司不存在逾期借款、到期无法偿还的债务或拖欠职工应 付薪酬的情形。

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2.公司目前已无境外经营业务，境外资金规模与境外业务相匹配；境外资金因银行账 户基本信息未更新而无法随时支取，将其列为使用受到限制；未发现资金直接或者间接流 向客户、控股股东及其他关联方的情形。

4.2022 年5 月23 日，公司实际控制人由龚少晖变为无实际控制人，2022 年12 月28 日，公司实际控制人由无实际控制人变更为海南巨星实际控制人黄明良、欧阳萍。

请你公司结合实际控制人变更情况以及目前黄明良、欧阳萍两人持股比例、公司董事 会构成等情况，详细说明公司控制权是否存在不稳定的风险。

请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、公司实际控制人变更的相关情况

（一）公司控制权变更的基本情况

1、公司于2022 年5 月23 日在巨潮资讯网披露了《关于公司第一大股东变更暨无实际 控制人的提示性公告》（公告编号：2022-037），因三五互联原控股股东、实际控制人龚 少晖所持公司22,395,700 股股份被司法拍卖，并被法院作出司法裁定，导致公司第一大股 东变更，公司控股股东、实际控制人由龚少晖先生变更为无控股股东、实际控制人。

		该次权益变动后
股东名称	持股数量（股）	占总股本比例	拥有表决权股数（股）	占总股本比例
财达证券	25,965,300	7.10%	33,000,000	9.02%
龚少晖	33,116,735	9.06%	26,082,035	7.13%
梁春燕	22,395,700	6.12%	22,395,700	6.12%
海南巨星	21,251,566	5.81%	21,251,566	5.81%
万久根	19,000,000	5.20%	19,000,000	5.20%

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该次权益变动后，公司股份表决权较为分散，不存在持股 50%以上的股东或可以实际 支配上市公司股份表决权超过30%的股东，前述股东持有的股份比例所享有的表决权均不 足以对股东大会产生足够重大影响，均不能控制公司董事会，且均不能决定董事会半数以 上成员选任。根据《公司法》《上市公司收购管理办法》以及《股票上市规则》等规定， 结合公司经营管理决策权安排、主要股东持股比例、目前董事会席位及后续安排等因素， 公司认定其处于无控股股东、无实际控制人状态。

2、2022 年8 月26 日，海南巨星与万久根先生签订了《表决权委托协议》，万久根先 生同意将其持有的上市公司拥有表决权的股份数量为19,000,000 股股份对应的表决权委 托给海南巨星行使，海南巨星拥有上市公司表决权的股份比例从5.81%上升至11.01%，成 为公司第一大股东。

3、公司控股股东变更为海南巨星，实际控制人变更为黄明良、欧阳萍

因龚少晖先生与财达证券质押式证券回购纠纷，财达证券向法院申请强制执行措施， 于2022 年11 月28 日10 时开始至 2022 年11 月29 日10 时止(延时的除外)通过京东网 络司法拍卖平台拍卖龚少晖先生持有的3,035 万股股份，占公司总股本的 8.30%，该标的 股票已由海南巨星成功竞拍，并于2022 年12 月 27 日送达裁定书，相关股份已于2023 年1 月12 日完成过户。

本次权益变动后，海南巨星拥有公司表决权股份数70,601,566 股，占公司总股本的 19.31%（持有公司股份数51,601,566 股，占公司总股本14.11%），相较其他股东表决权 有较大优势，且其他重要股东之间无一致行动关系及影响表决权归属的关联关系。海南巨 星可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，可实际支配的 公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，进而可以对公司董事会成员选 任产生重大影响。2022 年12 月27 日，海南巨星成为公司的控股股东，海南巨星实际控制 人黄明良、欧阳萍夫妇成为公司实际控制人。

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股东名称		本次变更前	本次变更前
	持股数量（股）	占总股本比例	拥有表决权的股份数量 （股）	可支配的表决权 比例
龚少晖	33,116,735①	9.06%	26,082,035	7.13%
财达证券②	25,965,300	7.10%	33,000,000③	9.02%
梁春燕	22,395,700	6.12%	22,395,700	6.12%
海南巨星	21,251,566	5.81%	40,251,566	11.01%
万久根	19,000,000	5.20%	0④	0
股东名称		本次变更后
	持股数量（股）	占总股本比例	拥有表决权的股份数量 （股）	可支配的表决权 比例
海南巨星	51,601,566	14.11%	70,601,566	19.31%
财达证券	25,965,300	7.10%	25,965,300	7.10%
梁春燕	22,395,700	6.12%	22,395,700	6.12%
万久根	19,000,000	5.20%	0	0

①本次权益变动前，龚少晖持有公司股份数量为33,116,735 股，因其持有的349,587 股股份被通过集 中竞价方式被动减持，本次司法拍卖裁定生效前一交易日即2022 年12 月26 日，龚少晖持有的公司股份数 量为32,767,148 股。

②上表中财达证券系财达证券-招商银行-证券行业支持民企发展系列之财达证券5 号集合资产管理计 划（以下简称“民企5 号资管计划”）的管理人。

③2020 年1 月，龚少晖与财达证券股份有限公司（作为证券行业支持民企发展系列之财达证券5 号集 合资产管理计划的管理人，简称“财达证券”）签订《表决权委托书（一）》，委托财达证券行使19,000,000 股三五互联股票对应的表决权（占三五互联总股本的5.196%）；并与财达证券签署《表决权委托书（二）》， 委托财达证券行使14,000,000 股三五互联股票对应的表决权（占三五互联总股本的3.828%）。

2022 年5 月30 日，民企5 号资管计划通过司法执行过户取得龚少晖名下的25,965,300 股三五互联无 限售流通股股票（占三五互联总股本的7.10%），对应的表决权即由财达证券享有和行使。同时，财达证券 仍因表决权委托拥有龚少晖先生所持有的部分股份即7,034,700 股对应的表决权，财达证券所持上市公司股 份表决权比例为9.02%。

④2022 年8 月26 日，海南巨星与万久根先生签订《表决权委托协议》，万久根先生将其持有的公司 19,000,000 股股票对应的表决权委托给海南巨星行使。

（二） 目前黄明良、欧阳萍两人持股比例、公司董事会构成等情况，详细说明公司控 制权是否存在不稳定的风险。

1、黄明良、欧阳萍夫妇的持股比例以及对海南巨星的控制

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截至目前，海南巨星系上市公司控股股东（海南巨星持有上市公司51,601,566 股股 份，占公司总股本的 14.11%；享有公司70,601,566 股股份的表决权，占上市公司总股本 的 19.31%）。黄明良、欧阳萍夫妇100%控股的海南星煜宸科技有限公司（以下简称“星 煜宸”）持有海南巨星51%的股份，且星煜宸拥有海南巨星过半数董事的提名权，黄明良、 欧阳萍夫妇通过星煜宸对海南巨星实施有效控制，为上市公司实际控制人。黄明良、欧阳 萍夫妇持股比例及海南巨星的控制关系如下：

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注：万久根与海南巨星实际控制人黄明良之妹系夫妻关系，根据《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形， 万久根先生与海南巨星构成一致行动关系。2022 年8 月26 日，万久根将其持有的享有公司表决权的 19,000,000 股股 份委托给海南巨星科技有限公司行使委托期限自《表决权委托协议》签署之日起生效，委托期限三年。截至目前，海南 巨星持有公司51,601,566 股股份，占公司总股本的14.11%；享有公司70,601,566 股股份的表决权，占上市公司总股本 的19.31％。

2、上市公司董事会构成

鉴于第五届董事会、监事会任期已届满，2022 年9 月14 日，公司完成董事会、监事 会的换届选举工作。截至目前，公司第六届董事会由7 名董事组成，均由公司上一届董事

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会提名，经公司于2022 年9 月14 日召开的股东大会选举产生，任期三年。董事会成员及 具体提名情况如下：

姓名	职务	提名主体
黄明良	董事、董事长	公司董事会
朱江	董事、副董事长	公司董事会
张耕	董事	公司董事会
杨苹	董事、总经理、财务总监	公司董事会
江曙晖	独立董事	公司董事会
李子扬	独立董事	公司董事会
程宇	独立董事	公司董事会

上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，建立健全了股东大 会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的治理机构、议事规则和决策程序，并聘任了 独立董事，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。股东大会是上市公司的最 高权力机构。董事会是上市公司的决策机构，负责执行股东大会做出的决定，向股东大会 负责并报告工作，依法行使上市公司的经营决策权，董事会由七名董事组成，其中包括三 名独立董事。截至本回复披露日，第六届董事会正在正常履职过程中，尚未届满。上市公 司具有完善的治理结构、组织结构。

3、海南巨星及其一致行动人股份质押情况

截至本回复披露日，海南巨星质押股份数量为0 股，一致行动人万久根先生质押股份 数量为19,000,000 股，海南巨星及其一致行动人合计质押股份数量19,000,000 股，占其 所持股份比例26.91%，相关质押股份暂不存在平仓风险。

综上所述，海南巨星可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重 大影响，相较其他股东表决权有较大优势，且其他重要股东之间无一致行动关系及影响表 决权归属的关联关系，认定公司控股股东为海南巨星依据合理、充分。黄明良及欧阳萍夫 妇通过星煜宸有效控制控股股东海南巨星，认定黄明良及欧阳萍夫妇为公司实际控制人依

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据合理、充分。上市公司董事会层面组成合理、人员稳定，目前正常履职过程中。海南巨 星及其一致行动人质押率较低，且不存在质押平仓风险。因此，公司认为公司当前控制权 结构明确、清晰，不存在不稳定的风险。

会计师回复：

（一）核查程序

• 1、获取公司章程、营业执照复印件等，查阅了海南巨星与万久根先生签订的《表决权

• 委托协议》、公司股东名册以及证券质押及司法冻结明细表及相关公告文件；

2、查阅了海南巨星出具的《详式权益变动报告书》，查阅了北京市中伦律师事务所出 具的《关于厦门三五互联科技股份有限公司控股股东、实际控制人变更的法律意见书》；

• 3、查阅了公司的年度报告及相关公告文件；

• 4、查阅了公司董事、高级管理人员换届及任免的相关决议，核查公司董事及高级管理

• 人员的提名和任免情况。

5、查阅海南巨星、四川星慧酒店管理集团有限公司、海南星煜宸投资集团有限公司及 海南星煜宸科技有限公司提供的工商登记档案、《公司章程》等资料，通过企查查等查询 上述公司等工商注册信息进行核对

（二）核查结论

经核查，我们认为，我们未发现公司控制权存在不稳定的风险。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 二○二三年五月十七日

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