Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 27, 2023

股票代码：300051 股票简称：三五互联 上市地点：深圳证券交易所

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厦门三五互联科技股份有限公司 控股子公司增资之重大资产重组 暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方	住所或通讯地址
成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合 伙）	四川省成都市高新区名都路166号1栋1 单元27 层2703 号
海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）	海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南12 号楼A 区21-07-46 号
成都鸿山置地有限公司	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区 天府三街218 号1 栋1 单元21 楼2103 号
深圳汇建毅企业管理有限公司	深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街 18 号前海香缤大厦1106 号-B093
厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）	福建省厦门市思明区龙山南路251号之五 201室A 区816 单元
甘释良	四川省成都市青羊区
王柄霖	四川省北川羌族自治县
杨容	四川省成都市天府新区
海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）	海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区 海南生态软件园孵化楼五楼1001

独立财务顾问

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二零二三年四月

厦门三五互联科技股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法 律责任。

本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进程，需要 继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真 实、准确、完整的要求。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送的信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送承诺人的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。

本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准，审批机关对本次交 易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质

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厦门三五互联科技股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要

性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或者其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：

1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。

2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证已履行了法 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5．如因承诺人就本次交易提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市中伦律师事务 所、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊 普通合伙）均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的 内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出

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厦门三五互联科技股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

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厦门三五互联科技股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要

目 录

声 明 ........................................................................................................................... 2 一、上市公司声明................................................................................................. 2 二、交易对方声明................................................................................................. 3 三、证券服务机构声明......................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 5 释 义 ........................................................................................................................... 7 一、一般术语......................................................................................................... 7 二、专业术语......................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案概述....................................................................................... 10 二、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 11 三、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 13 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............... 13 五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................... 13 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 14 重大风险提示 ............................................................................................................. 16 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险............................................... 16 二、未来主营业务转型进展未达预期的风险................................................... 16 三、拓展光伏业务后营运资金短缺的风险....................................................... 16 四、行业经营周期性风险................................................................................... 17 五、HJT 路线光伏电池技术发展不确定性造成的风险 ................................... 17 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 18 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 18 二、本次交易具体方案....................................................................................... 18 三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市....................................... 20 四、本次交易构成关联交易............................................................................... 23 五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 23

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六、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 24 七、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 25

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释 义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

一、一般术语

一、一般术语
本公司/公司/上市公司/ 三五互联	指	厦门三五互联科技股份有限公司，股票简称“三五互 联”，股票代码“300051”
海南巨星	指	海南巨星科技有限公司
天津通讯/标的公司	指	天津三五互联移动通讯有限公司
眉山光伏/琏升光伏	指	眉山琏升光伏科技有限公司
标的资产	指	天津通讯增资后的23.26%股权
丹棱基金	指	丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙）
第一轮增资	指	上市公司以增资前估值人民币36,000 万元增资扩股 引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公 司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合 计13 名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增 资人民币30,000 万元，合计获得天津通讯增资后 45.45%股权；上市公司放弃本次增资的优先认缴权
本次重大资产重组/本 次交易/本次重组	指	三五互联子公司天津通讯增资2亿元的交易行为
本报告书/重组报告书	指	《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资 之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》
海南谊盛	指	海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）
成都聚明阳	指	成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）
海南新鸿兴	指	海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）
鸿山置地	指	成都鸿山置地有限公司
深圳汇建毅	指	深圳汇建毅企业管理有限公司
厦门谊腾	指	厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）
四川新鸿兴	指	四川新鸿兴集团有限公司
海南嘉煜	指	海南嘉煜科技有限公司
天津盛海铭	指	天津盛海铭科技有限公司
中信建投/中信建投证 券/独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
中伦律师/律师/法律顾 问	指	北京市中伦律师事务所
华兴会计师事务所/会 计师	指	华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事评估/评估师	指	北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
《独立财务顾问报告》	指	《中信建投证券股份有限公司关于厦门三五互联科 技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨

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		关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》	指	《北京市中伦律师事务所关于厦门三五互联科技股 份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联 交易的法律意见书》
《模拟审计报告》	指	《天津三五互联移动通讯有限公司审计报告及模拟 财务报表》（华兴审字[2023]23002370028 号）
《备考审阅报告》	指	《厦门三五互联科技股份有限公司备考财务报表审 阅报告》（华兴专字[2023]23002370011 号）
《评估报告》	指	《厦门三五互联科技股份有限公司拟为子公司天津 三五互联移动通讯有限公司引进战略投资者所涉及 的该公司股东全部权益项目资产评估报告》（北方亚 事评报字[2022]第01-1132 号）
《增资意向协议》	指	《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资意向 协议》
《增资协议》	指	《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资协议》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
报告期、最近两年	指	2021年度、2022年度
评估基准日	指	2022年9月30日
A股	指	人民币普通股
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

二、专业术语
光伏	指	利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能 的一种技术
光伏电池	指	太阳能发电单元，利用光生伏特效应将太阳的辐射光能通 过半导体材料转化为电能的一种器件
SaaS	指	软件运营服务（Software as a Service）的简称，指通过网 络向用户提供软件服务
HJT	指	具有本征非晶层的异质结（Heterojunction with Intrinsic Thin Layer），指在硅衬底表面依次插入本征非晶硅层和掺杂非晶 硅层构成P-N 异质结，且通过插入的本征非晶硅层进行表 面钝化来提高转化效率的技术，

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5G	指	第五代移动通信技术（The 5th Generation mobile communication technology）
ICANN	指	互联网名称与数字地址分配机构（The Internet Corporation for Assigned Names and Numbers）
CNNIC	指	中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center，简称CNNIC）

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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厦门三五互联科技股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与 本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信 息披露资料。

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概况

交易形式	交易形式	以货币方式向上市公司子公司增资	以货币方式向上市公司子公司增资
交易方案简介		天津通讯拟以本次交易前估值人民币66,000万元增资扩股，天津通 讯与甘释良等九位投资人约定以货币方式向天津通讯增资合计20,000 万元，增资后获得天津通讯23.26%股权。本次交易完成后，上市公 司对天津通讯的持股比例将由54.55%稀释至41.86%，降低比例为 12.69%
交易价格		20,000万元
交 易 标 的	名称	天津三五互联移动通讯有限公司
	主营业务	园区运营及企业孵化服务
	所属行业	根据国家统计局《国民经济行业分类》，天津通讯所属行业为 “K7040房地产租赁经营”
交易性质		构成关联交易	☑是 □否
		构成《重组办法》第十二条规定的重大 资产重组	☑是 □否
		构成重组上市	□是 ☑否
本次交易有无业绩补偿承诺			□有 ☑无
本次交易有无减值补偿承诺			□有 ☑无
其它需特别说明 的事项		无

（二）交易标的的评估情况

交易标的 名称	基准 日	评估 或估 值方 法	评估或估 值结果	增值率/溢价 率	本次拟交易 的权益比例	交易 价格	其他 说明
天津通讯	2022 年9 月30 日	资产 基础 法	8,153.13 万元	1817.47%	23.26%	20,000 万元	无

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厦门三五互联科技股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要

交易标的 名称	基准 日	评估 或估 值方 法	评估或估 值结果	增值率/溢价 率	本次拟交易 的权益比例	交易 价格	其他 说明
合计	-	-	8,153.13 万元	-	-	20,000 万元	无

注：根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2022]第 011132 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，天津通讯股东全部权益为474.72 万元，评估价值为 8,153.13 万元，评估增值 8,627.85 万元，增值率 1817.47%。经各 方友好协商一致，确定天津通讯估值为 8,800 万元。2022 年 12 月，上市公司对天津通讯增 资 27,200 万元，增资后估值为 36,000 万元；四川新鸿兴等 13 名投资者以估值 36,000 万元 向天津通讯增资 30,000 万元，增资后估值为 66,000 万元。本次交易中，甘释良等九位投资 人拟以估值 66,000 万元向天津通讯增资 20,000 万元。

（三）本次重组的支付方式

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式	支付方式	向该交易对方 收取的总对价 （万元）
			现金对价 （万元）	其他
1	甘释良	天津通讯5.81%股权	5,000.00		5,000.00
2	王柄霖	天津通讯5.81%股权	5,000.00		5,000.00
3	海南谊盛	天津通讯3.84%股权	3,300.00		3,300.00
4	成都聚明阳	天津通讯2.33%股权	2,000.00		2,000.00
5	海南新鸿兴	天津通讯1.74%股权	1,500.00		1,500.00
6	鸿山置地	天津通讯1.16%股权	1,000.00		1,000.00
7	深圳汇建毅	天津通讯1.16%股权	1,000.00		1,000.00
8	厦门谊腾	天津通讯0.81%股权	700.00		700.00
9	杨容	天津通讯0.58%股权	500.00		500.00
合计	-	-	20,000.00		20,000.00

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务包括通过 SaaS 模式为中小企业信息化 建设提供软件应用及服务，游戏业务、移动通信转售业务以及房屋租赁业务。

本次交易完成后，天津通讯获得增资合计 20,000 万元，天津通讯仍为公司 合并报表范围内的控股子公司。上市公司积极响应国家十四五规划要求，拟以新

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厦门三五互联科技股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要

能源产业为发展方向，以光伏电池行业作为切入点，投资具有较高转换效率、较 高毛利率、市场前景良好的 HJT 光伏电池。本次交易为上市公司光伏电池业务 的发展进一步提供转型资金，有利于加速上市公司光伏电池业务的发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份和上市公司股权变动，不影响上市公司的股本总额 和股权结构。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司的财务报告以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备 考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）
总资产	58,479.68	108,479.68
总负债	40,464.16	40,464.16
净资产	18,015.52	68,015.52
归属于母公司的净资产	19,132.09	27,022.96
营业收入	17,746.59	17,746.59
利润总额	-3,071.11	-3,071.11
净利润	-3,281.63	-3,281.63
归属于母公司所有者的净利润	-3,221.33	-1,512.58
基本每股收益（元/股）	-0.09	-0.04
资产负债率	69.19%	37.30%

• 注：备考财务报表以假设本次重组已于 2022 年 1 月 1 日完成为基础，在可持续经营的前提 下，根据以下假设编制：

• 1、假设备考财务报表本次重组相关议案能够获得上市公司股东大会批准。

• 2、假设上市公司于 2022 年 1 月 1 日完成天津通讯的增资扩股，并办妥股权变更手续及相关 资产交接手续。

• 3、备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费，未考虑假设取得的增资款项对天 津通讯资金成本的影响。

• 4、2022 年 12 月 31 日天津通讯归还本公司的借款 27,200 万元。

• 5、眉山光伏于 2023 年 01 月 10 日成立，备考财务报表的编制未考虑丹棱基金以货币方式向 眉山光伏增资人民币 2,500 万元的影响。

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厦门三五互联科技股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要

如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产大幅上升，归属于 母公司的净资产有所提升，资产负债率大幅下降。本次交易有利于提升上市公司 资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为未来上市公司光伏电池业务的发展 提供有力支撑。

三、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易中非自然人交易对方成都聚明阳、海南新鸿兴、鸿山置地、深 圳汇建毅、厦门谊腾、海南谊盛已分别履行内部决策程序，同意本次交易；

2、上市公司第六届第七次董事会会议已审议通过本次重组方案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次重组方案尚需获得上市公司股东大会审议通过。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本报告书签署日，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意实施 本次重组。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东及其一致行动人出具承诺如下：

“1.自本次交易相关的重大资产重组报告书草案首次公告之日起至标的公 司本次交易增资扩股工商变更完毕期间，本企业/本人不存在减持上市公司股份 的计划。

2.本函件自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，若因本企业/本人违 反本函件的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本企业/本人将依法承担相应 赔偿责任。”

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厦门三五互联科技股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司董事、监事和高级管理人员出具承诺如下：

“1.自本次交易相关的重大资产重组报告书草案首次公告之日起至标的公 司本次交易增资扩股工商变更完毕期间，如本人持有上市公司股份，将不减持所 持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。

2.本函件自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本函件的承诺 内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易的标的资产，公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机 构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独 立董事对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产 重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评 估定价的公允性进行了分析。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切 实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规 范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表 决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独 立意见。

（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

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厦门三五互联科技股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司将按照公司章程的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股 东大会的通知，提示公司全体股东参会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合 方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计 持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办 法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评 估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

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厦门三五互联科技股份有限公司

重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披 露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件， 故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发 生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中， 仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本 次交易被暂停、中止或取消的风险；

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 中止甚至取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原 因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

二、未来主营业务转型进展未达预期的风险

根据上市公司制定的发展规划，上市公司将新进入光伏业务领域。上市公司 的新拓展业务与软件应用及服务、游戏等上市公司原有业务在经营模式、目标客 户上均存在较大差异，上市公司在新业务领域的重要经营能力（包括但不限于人 才队伍建设、客户供应商体系建设、业务经营管理模式建设等）尚待积累，且这 一过程存在较大不确定性。若上市公司后续在光伏业务的重要经营能力建设效果 不及预期，将存在业务转型效果不及预期的风险，提请投资者关注上述风险。

三、拓展光伏业务后营运资金短缺的风险

根据上市公司制定的发展规划，上市公司将新进入光伏业务领域。光伏行业 作为资金密集型行业，上市公司未来在光伏领域的发展规划导致上市公司存在较

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厦门三五互联科技股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要 高的潜在资金需求，对上市公司的盈利能力提出了较高要求。上市公司可能面临 营运资金短缺的风险，提请投资者关注上述风险。

四、行业经营周期性风险

上市公司拟进入的光伏行业属于周期性行业，行业内市场需求存在一定波动 性。上市公司拟投资建设的生产设施尚需一定时间才能达到投产运营状态，若投 产运营后电池片需求处于下行周期，或上游材料价格处于高位，则标的公司的光 伏业务受行业周期影响可能存在一定的亏损风险，提请投资者关注上述风险。

五、HJT 路线光伏电池技术发展不确定性造成的风险

上市公司未来拟以 HJT 路线光伏电池为突破口进入光伏业务领域。虽然当 前 HJT 电池理论发电效率且未来潜在发电效率存在较高提升潜力，但 HJT 路线 光伏尚未完全成熟，未来的技术发展尚存不确定性。当前，HJT 路线在产业应用 领域仍面临着包括但不限于生产工艺细节尚未成熟、降低单位功率生产成本存在 不确定性、产能爬坡存在不确定性等风险，此外 HJT 路线还面临着包括 TOPcon 路线在内不同技术路线的光伏产品的竞争。如果发生包括但不限于降低生产成本 不及预期、生产工艺进步为新进竞争者带来后发优势、相对其他路线丧失比较优 势等情形，将对上市公司未来光伏业务经营带来不利影响。提请投资者关注上述 风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

为把握光伏行业发展机遇，落实公司发展战略，上市公司子公司天津通讯拟 以增资扩股方式引入投资者，本次交易将进一步加速公司在光伏产业的布局，符 合公司整体发展规划，助推企业高质量发展，有利于实现公司业绩的跨越式发展， 对公司具有长远的战略意义。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

天津通讯拟以本次交易前估值人民币 66,000 万元增资扩股，甘释良等九位 投资人以货币方式向天津通讯增资合计 20,000 万元，增资后获得天津通讯 23.26% 股权。本次交易完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由 54.55%稀释至 41.86%，降低比例为 12.69%。

（二）本次交易的交易对方

本次交易的交易对方及认购新增注册资本具体情况如下：

序号	股东名称	认购新增注册资本 （单位：元）
1	甘释良	50,000,000
2	王柄霖	50,000,000
3	海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）	33,000,000
4	成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）	20,000,000
5	海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）	15,000,000
6	成都鸿山置地有限公司	10,000,000
7	深圳汇建毅企业管理有限公司	10,000,000
8	厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）	7,000,000
9	杨容	5,000,000
合计		200,000,000

（三）本次交易的标的资产

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本次交易的标的资产为天津通讯 23.26%股权。

（四）本次交易的交易对价及定价依据

本次评估的基准日为 2022 年 9 月 30 日，北京北方亚事资产评估事务所（特 殊普通合伙）采用资产基础法和收益法对天津通讯全部权益进行了评估，并选取 资产基础法评估结果作为评估结论，根据北方亚事评报字[2022]第 01-1132 号《资 产评估报告》，天津通讯全部权益的整体评估情况如下：

单位：万元

评估对 象	账面 净资产	资产基础法	资产基础法	资产基础法	收益法	收益法	收益法
		评估值	增值	增值率	评估值	增值	增值率
天津通 讯全部 权益	-474.72	8,153.13	8,627.85	1,817.47%	371.00	845.72	178.15%

截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，天津通讯股东全部权益为-474.72 万元， 评估价值为 8,153.13 万元，评估增值 8,627.85 万元，增值率 1,817.47%。经各方 友好协商一致，确定天津通讯估值为 8,800 万元。

三五互联于 2022 年 12 月 24 日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事 会第三次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟以现金 方式对全资子公司天津通讯增资 27,200 万元人民币，其中 18,811.32 万元计入天 津通讯注册资本，8,388.68 万元计入资本公积，本次增资完成后，天津通讯的注 册资本将由 17,188.68 万元人民币增加至 36,000 万元人民币。截至本报告书签署 日，上述增资事项已完成工商变更登记。

基于前述情况，综合公司当前发展阶段、拟投建光伏产业的布局规划和未来 发展潜力等诸多因素，经各方友好协商一致，确定天津通讯第一轮增资前估值为 人民币 36,000 万元。

三五互联于 2022 年 12 月 24 日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事 会第三次会议，并于 2023 年 1 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，上市公 司拟以增资前估值人民币 36,000 万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、 海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计 13

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厦门三五互联科技股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要 名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币 30,000 万元，合计获得 天津通讯增资后 45.45%股权；公司放弃本次增资的优先认缴权。本轮增资扩股 交易完成后，天津通讯的注册资本由人民币 36,000 万元增至人民币 66,000 万元； 公司对天津通讯的持股比例由 100%稀释至 54.55%，天津通讯仍为公司合并报表 范围内的控股子公司。截至本报告书签署日，上述增资事项已完成工商变更登记。

以前述资产评估报告为基础，经协商一致，本次交易前天津通讯估值为人民 币 66,000 万元，甘释良等九位投资人以货币方式向天津通讯增资合计 20,000 万 元，增资后获得天津通讯 23.26%股权。

（五）本次交易支付方式

本次交易的支付方式为现金支付。

（六）标的资产过渡期期间损益归属

本次交易标的资产的过渡期为自评估基准日至交割日期间，交易各方不以天 津通讯过渡期间损益为由对《增资协议》中已达成的交易条件和交易价格进行调 整。

三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

天津通讯拟以本次交易前估值人民币 66,000 万元增资扩股，天津通讯与甘 释良等九位投资人约定以货币方式向天津通讯增资合计 20,000 万元，增资后获 得天津通讯 23.26%股权。本次交易完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将 由 54.55%稀释至 41.86%，降低比例为 12.69%。

根据《重组管理办法》第十四条，“上市公司在十二个月内连续对同一或者 相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属 于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监 会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

本次交易前十二个月内，上市公司相关资产交易情况如下：

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三五互联于 2022 年 12 月 24 日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事 会第三次会议，并于 2023 年 1 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，上市公 司拟以增资前估值人民币 36,000 万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、 海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计 13 名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币 30,000 万元，合计获得 天津通讯增资后 45.45%股权；公司放弃本次增资的优先认缴权。本轮增资扩股 交易完成后，天津通讯的注册资本由人民币 36,000 万元增至人民币 66,000 万元； 公司对天津通讯的持股比例由 100%稀释至 54.55%，天津通讯仍为公司合并报表 范围内的控股子公司。

三五互联于 2023 年 2 月 26 日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关 于公司控股孙公司增资扩股引入投资者的议案》，根据公司控股孙公司眉山光伏 融资发展规划，为进一步优化资本结构，同意眉山光伏以增资扩股方式引入丹棱 基金，由其以货币方式向眉山光伏增资人民币 2,500 万元，获得眉山光伏增资后 4.76%股权。本次交易完成后，眉山光伏的注册资本将由 50,000 万元增至 52,500 万元；天津通讯对眉山光伏的持股比例将由 100%稀释至 95.24%，眉山光伏仍为 公司合并报表范围内的控股孙公司。

上述资产与本次交易的标的资产均为天津通讯及其控股子公司眉山光伏部 分股权，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计 计算的资产交易。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 --证券期货法律适用意见第 12 号》，“现就《重组办法》第十四条有关规定提出适 用意见如下：在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内， 股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重 组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次 交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期 末净资产额、当期营业收入作为分母”。

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本次交易及前 12 个月同一或相关的资产交易累计计算的资产总额、营业收

入、资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：

项目	资产总额（万元）	资产净额（万元）	营业收入（万元）
一、本次交易股权资产
天津通讯12.69%股权	5,838.63	2,591.35	295.41
二、前12个月出售相关资产
天津通讯45.45%股权	20,911.39	9,281.07	1,058.03
眉山光伏4.76%股权	663.02	658.78	-
本次交易及前12个月出 售相关资产合计①	27,413.03	12,531.20	1,353.44
上市公司（2021年度合 并报表）②	64,908.31	21,655.57	18,429.09
金额占比①/②	42.23%	57.87%	7.34%
是否构成重大资产重组	否	是	否

注 1：四川新鸿兴集团有限公司等 13 名投资者以估值 36,000 万元向天津通讯增资 30,000 万 元后，上市公司对天津通讯的持股比例由 100%稀释至 54.55%，降低比例为 45.45%。计算 上述 45.45%股权对应的财务指标时，以天津通讯的模拟审计报告为基础进行计算。模拟假 设条件如下：（1）2022 年 12 月 31 日，三五互联已完成对天津通讯现金增资 27,200 万元； （2）天津通讯于同日偿还三五互联借款及利息 27,200 万元。

注 2：丹棱基金向眉山光伏增资 2,500 万元后，上市公司子公司天津通讯对眉山光伏的持股 比例由 100%稀释至 95.24%，降低比例为 4.76%。计算上述 4.76%股权对应的财务指标时， 以眉山光伏截至 2023 年 1 月 31 日未经审计的财务数据（总资产为 13,928.93 万元人民币、 净资产为 13,839.81 万元，未产生营业收入），进行计算。

注 3：甘释良等 9 位投资人以估值 66,000 万元向天津通讯增资 20,000 万元后，上市公司对 天津通讯的持股比例将由 54.55%稀释至 41.86%，降低比例为 12.69%。计算上述 12.69%股 权对应的财务指标时，以天津通讯的模拟审计报告为基础进行计算。

由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构 成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易为甘释良等九位投资人以货币方式向上市公司控股子公司天津通 讯增资合计 20,000 万元，增资后获得天津通讯 23.26%股权，不属于向收购人及 其关联人购买资产的交易行为。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三 条规定的交易情形，不构成重组上市。

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四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对手方之一厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）执行事 务合伙人陈雪宜女士过去 12 个月系公司监事会主席，本次交易构成关联交易。

2023 年 4 月 27 日，上市公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会 第六次会议，审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》《关于〈厦门三五互 联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉 及其摘要的议案》等相关议案。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立 意见。董事杨苹、张耕和监事张剑作为交易对方之有限合伙人，主动回避本次交 易议案的表决。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务包括通过 SaaS 模式为中小企业信息化 建设提供软件应用及服务，游戏业务、移动通信转售业务以及房屋租赁业务。

本次交易完成后，天津通讯获得增资合计 20,000 万元，天津通讯仍为公司 合并报表范围内的控股子公司。上市公司积极响应国家十四五规划要求，拟以新 能源产业为发展方向，以光伏电池行业作为切入点，投资具有较高转换效率、较 高毛利率、市场前景良好的 HJT 光伏电池。本次交易为上市公司光伏电池业务 的发展进一步提供转型资金，有利于加速上市公司光伏电池业务的发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结 构。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司的财务报告以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备 考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

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	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年度/2022 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）
总资产	58,479.68	108,479.68
总负债	40,464.16	40,464.16
净资产	18,015.52	68,015.52
归属于母公司的净资产	19,132.09	27,022.96
营业收入	17,746.59	17,746.59
利润总额	-3,071.11	-3,071.11
净利润	-3,281.63	-3,281.63
归属于母公司所有者的净利润	-3,221.33	-1,512.58
基本每股收益（元/股）	-0.09	-0.04
资产负债率	69.19%	37.30%

• 注：备考财务报表以假设本次重组已于 2022 年 1 月 1 日完成为基础，在可持续经营的前提 下，根据以下假设编制：

• 1、假设备考财务报表本次重组相关议案能够获得上市公司股东大会批准。

• 2、假设上市公司于 2022 年 1 月 1 日完成天津通讯的增资扩股，并办妥股权变更手续及相关 资产交接手续。

• 3、备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费，未考虑假设取得的增资款项对天 津通讯资金成本的影响。

• 4、2022 年 12 月 31 日天津通讯归还本公司的借款 27,200 万元。

• 5、眉山光伏于 2023 年 01 月 10 日成立，备考财务报表的编制未考虑丹棱基金以货币方式向 眉山光伏增资人民币 2,500 万元的影响。

如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产大幅上升，归属于 母公司的净资产有所提升，资产负债率大幅下降。本次交易有利于提升上市公司 资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为未来上市公司光伏电池业务的发展 提供有力支撑。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易中非自然人交易对方成都聚明阳、海南新鸿兴、鸿山置地、深 圳汇建毅、厦门谊腾、海南谊盛已分别履行内部决策程序，同意本次交易；

• 2、上市公司第六届第七次董事会会议已审议通过本次重组方案。

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（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次重组方案尚需获得上市公司股东大会审议通过。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	上市公司	提供资料真 实性、准确 性和完整性	1．上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实 性、准确性和完整性承担法律责任。 2．上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 3．上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公 司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项。 4．上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，上市公司将依法承担相应的法律责任。
2	上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	提供资料真 实性、准确 性和完整性	1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实 性、准确性和完整性承担法律责任。 2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保 证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项。 4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 如违反上述保证，承诺人将依法承担相应的法律责任。
3	上市公司	标的资产权 属情况	1．承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为标的公司股东所应当承担的义务 及责任的行为。 2．截至本说明出具日，标的公司股权结构如下，承诺人合法拥有标 的公司相应股权： 序号 股东名称/姓名 认缴注册资 本（元） 持股比 例 1 厦门三五互联科技股份有限公司 360,000,000 54.55% 2 四川新鸿兴集团有限公司 100,000,000 15.15% 3 海南嘉煜科技有限公司 80,000,000 12.12% 4 成都聚明阳企业管理合伙企业（有 限合伙） 45,200,000 6.85% 5 段利锋 19,000,000 2.88% 6 廖岚 11,000,000 1.67% 7 LU XIAO RONG 10,000,000 1.52% 8 岳良泉 7,000,000 1.06% 9 王晋宏 7,000,000 1.06% 10 向竟源 6,300,000 0.95% 11 唐春祥 5,000,000 0.76% 12 唐光平 4,300,000 0.65% 13 苏宁 3,200,000 0.48% 14 TANG XUAN 2,000,000 0.30% 合计 660,000,000 100.00% 3．承诺人对其持有的标的公司的上述相应持股比例的股权具有合 法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任 何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任 何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容	主要承诺内容	主要承诺内容	主要承诺内容	主要承诺内容
			司法机关或行政机关查封、冻结、拍卖的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 何其他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的公司本次交易 增资扩股工商变更完毕之日或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
4	上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	是否存在减 持计划	1.自本次交易相关的重大资产重组报告书草案首次公告之日起至标 的公司本次交易增资扩股工商变更完毕期间，如本人持有上市公司股份， 将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。 2.本函件自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本函件 的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
5	上市公司	无违法违规 行为	1．上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕 交易的情形。 2．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造 成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。 3．除下述情况外，承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券 监督管理委员会的行政处罚的情况，最近十二个月内未受到证券交易所 公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债 务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况等。 序号 受监管 措施主 体 监管措施函件 主要事由 后续整改 情况以及 相应的防 控措施 1 上市公 司、龚少 晖、丁建 生 2020年4月1日，深圳 证券交易所出具了《关 于对厦门三五互联科技 股份有限公司及相关当 事人给予公开谴责处分 的决定》 违规披露重组信 息、减持计划披露 不准确、董事长未 履行报告义务等 原因 已整改并 建立防控 措施 2 上市公 司 2020 年3 月19日，中 国证券监督管理委员会 厦门监管局出具了《关 于对厦门三五互联科技 股份有限公司采取责令 改正措施的决定》（《行 政监管措施决定书》 〔2020〕5号） 独立性不强、关联 交易未经审批并 及时披露等公司 治理方面存在不 规范行为 已整改并 建立防控 措施 3 上市公 司 2019年11月13日，中 国证券监督管理委员会 厦门监管局出具了《厦 上市公司2018 年 年报商誉减值计 提存在会计差错， 已整改并 建立防控 措施
			序号				后续整改
				受监管
							情况以及
				措施主	监管措施函件	主要事由
							相应的防
				体
							控措施
			1		2020年4月1日，深圳
						违规披露重组信
				上市公	证券交易所出具了《关
						息、减持计划披露	已整改并
				司、龚少	于对厦门三五互联科技
						不准确、董事长未	建立防控
				晖、丁建	股份有限公司及相关当
						履行报告义务等	措施
				生	事人给予公开谴责处分
						原因
					的决定》
			2		2020 年3 月19日，中
					国证券监督管理委员会
						独立性不强、关联
					厦门监管局出具了《关
						交易未经审批并	已整改并
				上市公	于对厦门三五互联科技
						及时披露等公司	建立防控
				司	股份有限公司采取责令
						治理方面存在不	措施
					改正措施的决定》（《行
						规范行为
					政监管措施决定书》
					〔2020〕5号）
			3		2019年11月13日，中	上市公司2018 年	已整改并
				上市公
					国证券监督管理委员会	年报商誉减值计	建立防控
				司
					厦门监管局出具了《厦	提存在会计差错，	措施

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序号	承诺方	承诺事项			主要承诺内容	主要承诺内容
					门证监局关于对厦门三	并披露了会计差
					五互联科技股份有限公	错更正公告
					司采取出具警示函措施
					的决定》（《行政监管
					措施决定书》〔2019〕
					19号）
			4		2021 年6 月24日，中	上市公司2020 年
					国证券监督管理委员会	度转让相关子公
					厦门监管局出具了《厦	司股权并丧失控
					门证监局关于对厦门三	制权时，将少数股	已整改并
				上市公
					五互联科技股份有限公	权形成的资本公	建立防控
				司
					司采取出具警示函措施	积转入损益，2020	措施
					的决定》（《行政监管	年度年报存在会
					措施决定书》〔2021〕	计差错，上市公司
					19号）	披露了更正公告
			5		2020年3月2日，中国
						上市公司在大股
					证券监督管理委员会厦		已整改并
				上市公		东减持计划披露
					门监管局出具了《监管		建立防控
				司		工作中缺乏应有
					关注函》（厦证监函		措施
						的审慎
					〔2020〕17号）
			6		2019年11月14日，深
						上市公司2018 年
					圳证券交易所出具了
						商誉减值计提存	已整改并
				上市公	《关于对厦门三五互联
						在差错，上市公司	建立防控
				司	科技股份有限公司的监
						披露了前期差错	措施
					管函》（创业板监管函
						更正公告
					〔2019〕第156号）
			7		2020 年8 月21日，深	上市公司存在关
					圳证券交易所出具了	联交易未履行审
							已整改并
				上市公	《关于对厦门三五互联	议程序及信息披
							建立防控
				司	科技股份有限公司的监	露义务、控股股东
							措施
					管函》（创业板监管函	非经营性资金占
					〔2020〕第131号）	用等事项
			8		2021年8月2日，深圳
						处置子公司股权
					证券交易所出具了《关
						会计处理不准确，	已整改并
				上市公	于对厦门三五互联科技
						上市公司披露了	建立防控
				司	股份有限公司的监管
						前期会计差错更	措施
					函》（创业板监管函
						正公告
					〔2021〕第106号）

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厦门三五互联科技股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
6	上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	无违法违规 行为	1．承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形。 2．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造 成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。 3．承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会 的行政处罚的情况，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在 其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况等。 4．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组 情形。
7	上市公司 及其董 事、监事、 高级管理 人员	不存在《上 市公司监管 指引第7号 ——上市公 司重大资产 重组相关股 票异常交易 监管》规定 的情形	1．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 2．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
8	上市公司 董事、高 级管理人 员	填补回报措 施得以切实 履行	1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害上市公司利益； 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、 消费活动； 4.本人承诺由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 5.上市公司未来如进行股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的 行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员 会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中 国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按中国证券监督管 理委员会的规定出具补充承诺； 7.本人承诺切实履行本人作出的上述有关填补回报措施的承诺，若本 人违反该等承诺并因此给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要

承诺

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	海南巨星 及其一致 行动人万 久根	本次交易的 原则性意见	本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增 强上市公司的持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力， 符合上市公司及全体股东的利益，本企业/本人原则性同意本次交易。
2	海南巨 星、黄明 良、欧阳 萍、海南 巨星一致 行动人万 久根	提供资料真 实性、准确 性和完整性	1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实 性、准确性和完整性承担法律责任。 2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保 证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项。 4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 如违反上述保证，承诺人将依法承担相应的法律责任。
3	海南巨星 及其一致 行动人万 久根	是否存在减 持计划	1.自本次交易相关的重大资产重组报告书草案首次公告之日起至标 的公司本次交易增资扩股工商变更完毕期间，本企业/本人不存在减持上 市公司股份的计划。 2.本函件自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，若因本企业/ 本人违反本函件的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本企业/本人将 依法承担相应赔偿责任。
4	海南巨 星、黄明 良、欧阳 萍、海南 巨星一致 行动人万 久根	无违法违规 行为	1．本企业/本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为。 2．本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。 3．本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次交

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。 4．本企业/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、不存在 其他重大失信行为（包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况等）。 5．本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产 重组情形。
5	海南巨星 及其董 事、监事、 高级管理 人员、海 南巨星一 致行动人 万久根	不存在《上 市公司监管 指引第7号 ——上市公 司重大资产 重组相关股 票异常交易 监管》规定 的情形	1．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 2．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
6	黄明良、 欧阳萍	不存在《上 市公司监管 指引第7号 ——上市公 司重大资产 重组相关股 票异常交易 监管》规定 的情形	1．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个 月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 2．若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
7	海南巨 星、黄明 良、欧阳 萍、海南 巨星一致 行动人万 久根	保持上市公 司独立性	1.上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与承诺人及承诺 人关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性 的相关规定。本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机 构和业务等方面丧失独立性的潜在风险。 2.本次交易完成后，承诺人及承诺人关联方将继续按照有关法律、法 规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方 面保持独立，承诺人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位、损 害上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财 务、机构和业务等方面的独立性。
8	海南巨 星、黄明 良、欧阳 萍、海南 巨星一致 行动人万 久根	避免同业竞 争	1.截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务 与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。 2.本次交易完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司及其 控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企 业避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。 3.本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如承 诺人及承诺人控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公 司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将在条件许可的前

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合 理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备 转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业 务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。 4.上述承诺自本次交易完成之日起生效，在承诺人作为上市公司控股 股东/实际控制人期间持续有效。
9	海南巨 星、黄明 良、欧阳 萍、海南 巨星一致 行动人万 久根	规范关联交 易	1.承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的 独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2.承诺人以及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司及其 控股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在 平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格 将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规以及规范性文件的 规定履行交易决策程序及信息披露义务。 3.承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司签 订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以 外的利益或收益。 4.如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额地向 上市公司作出补偿或赔偿。 5.上述承诺自本次交易完成之日起生效，在承诺人作为上市公司控股 股东/实际控制人期间持续有效。
10	海南巨 星、黄明 良、欧阳 萍、海南 巨星一致 行动人万 久根	填补回报措 施得以切实 履行	1.本企业/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员 会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中 国证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按中国证券 监督管理委员会的规定出具补充承诺； 3.本企业/本人承诺切实履行本企业/本人作出的上述有关填补回报措 施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并因此给上市公司或者投资者造 成损失的，本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（三）交易对方作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	交易对方	提供资料真 实性、准确 性和完整性	1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实 性、准确性和完整性承担法律责任。 2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保 证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项。 4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 如违反上述保证，承诺人将依法承担相应的法律责任。
2	交易对方 （除王柄 霖之外）	无违法违规 行为	1．承诺人及承诺人主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证 券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的对本次交易造成重大 影响的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情 形。 2.承诺人及承诺人主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3．承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在 任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 4．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组 情形。
3	王柄霖	无违法违规 行为	1．2018年9月27日，四川省梓潼县人民法院作出“（2017）川0725 刑初156号”《刑事判决书》，承诺人因犯行贿罪、对非国家工作人员行贿 罪，数罪并罚，被执行有期徒刑三年，并处罚金500,000元。 2018年11月28日，四川省绵阳市中级人民法院作出“（2018）川07 刑终414号”《刑事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原判。 2020年9月18日，四川省广元市中级人民法院作出“（2020）川08 刑更671 号”《刑事裁定书》，裁定对承诺人予以假释，假释考验期限至 2021年9月26日止。 上述刑罚已执行完毕，承诺人不存在未承担的刑事责任。 2．除上述事项外，承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场 相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的 重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3．承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形。 4．承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违 规或违约情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组 情形。
4	交易对方 及其董 事、监事、 高级管理 人员	不存在《上 市公司监管 指引第7号 ——上市公 司重大资产 重组相关股 票异常交易 监管》规定 的情形	1．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 2．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
5	交易对方	采取的保密 措施及保密 制度	1．承诺人采取了必要的措施，在本次交易中严格控制了内幕信息知 情人范围，履行了保密义务。 2．承诺人承诺，在本次交易过程中，承诺人未公开或泄露相关信息， 也不存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形。 3．承诺人在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，严格遵 守了保密义务。
6	交易对方	认购资金来 源	1．承诺人在本次交易中认购资金均来于合法且可用于认购的自有或 自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦 不存在任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集 资金参与本次交易的情况；不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法 合规。 2．不存在上市公司向承诺人及其出资人提供财务资助或补偿的情 形，不存在承诺人接受上市公司以任何方式提供的财务资助或补偿的情 形。 3．如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	天津通讯 及其董 事、监事、 高级管理 人员	提供的信息 真实、准确、 完整	1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实 性、准确性和完整性承担法律责任。 2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保 证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项。 4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，承诺人将依法承担相应的法律责任。
2	天津通讯 及其董 事、监事、 高级管理 人员	无违法违规 行为	1.本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。 2.本企业/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，未受到行政处罚或者 刑事处罚。 3．本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产 重组情形。
3	天津通讯 及其董 事、监事、 高级管理 人员	不存在《上 市公司监管 指引第7号 ——上市公 司重大资产 重组相关股 票异常交易 监管》规定 的情形	1．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 2．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

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此页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资 产重组暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

厦门三五互联科技股份有限公司（盖章）

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