Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Aug 3, 2020

国金证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对厦门三五互联科技股份 有限公司的关注函》之核查意见

深圳证券交易所：

厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”或“上市公司”） 于 2020 年 7 月 30 日收到深圳证券交易所对下发的《关于对厦门三五互联科技股 份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第 367 号）（以下简称“《关注 函》”）。根据《关注函》的相关要求，国金证券股份有限公司（以下简称“独 立财务顾问”或“国金证券”）作为本次交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责和 诚实守信的原则，就《关注函》涉及的相关事项进行了认真核查落实，现将核查 情况报告如下，请予审核。

问题 1 ：《公告》显示，你公司与交易对方对交易标的的估值基础分歧较大， 核心条款无法达成一致。请补充说明相关核心条款的具体内容，并说明未能达 成一致意见的主要原因。请独立财务顾问发表明确意见。

回复：

一、核心条款内容及分歧

（一）《关于重大资产重组的备忘录》的约定

2020 年 1 月，上市公司（甲方）与萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙） （2020 年 4 月，更名为南靖星梦企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称为 “星梦企业”）（乙方）签订《关于重大资产重组的备忘录》，该备忘录约定：

“2、乙方保证，婉锐（上海）电子商务有限公司 2017 年、2018 年经审计 净利润为 1968.86 万元、2756.12 万元，2019 年经审计净利润不低于 3000 万元。

……

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4、乙方承诺，婉锐（上海）电子商务有限公司 2020 年、2021 年、2022 年 经审计净利润不低于：5000 万元、6500 万元、8500 万元。

5、双方同意本次重大资产重组初步确定拟以 7 亿元（具体为乙方 2020 年承 诺利润的 14 倍 PE）为婉锐（上海）电子商务有限公司的整体估值……。”

（二）《业绩补偿协议》约定

2020 年 2 月，萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）、姜韬与上市公司 签订的《业绩补偿协议》，该协议约定：

“1.1 业绩承诺期

业绩承诺期为 2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度，若本次交易在 2021 年实施完毕，则业绩承诺期将顺延至 2023 年。

1.2 业绩承诺相关经营指标

1.2.1 经营性现金流指标

业绩承诺方承诺：在业绩承诺期内标的公司累计经营活动现金流量净额不低 于累计承诺净利润的 60%。

1.2.2 净利润指标

业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期内净利润累计不少于 2 亿元。

上述净利润指标的公司编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所 审计并出具标准无保留意见的合并报表中归属于母公司股东的净利润以及扣除 非经常性损益所产生净利润后归属于母公司股东的净利润的孰低值。

1.2.3 净资产指标

业绩承诺方承诺：截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司经审计的归属母公司 股东的所有者权益不低于人民币 1 亿元。”

（三）交易双方的主要分歧

根据上市公司出具的说明，并结合中介机构的尽调：

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1、标的公司 2018 年网红 IP 的孵化费用全额计入当期损益，2019 年则是将 该笔费用按照 5 年摊销。标的公司未提供按各个 IP 孵化过程明细，包括项目立 项、项目孵化过程中资本化、费用化阶段区分、孵化成功及失败的判断标准以及 项目投入业务运营的时间。根据目前情况，尚无法确定其符合资本化的条件。经 对同行业上市公司如涵控股的相关报告的查询，如涵控股的相关孵化费用进入当 期期间损益。经初步测算，该项会计处理对标的公司 2019 年净利润影响金额约 819 万元。

2、标的公司应收账款坏账计提政策与上市公司存在差异，若采用上市公司 的应收账款坏账计提政策，在不考虑所得税影响的情况下，经初步测算，标的公 司 2019 年需补提坏账准备约 190 万元。

3、根据标的公司提供的财务报表，其 2019 年度未经审计的净利润为 3,156.38 万元。但仅上述两项会计处理调整，合计对标的公司 2019 年度净利润的影响金 额超过 30%。因此上市公司管理层初步判断标的公司 2019 年经审计净利润与《关 于重大资产重组的备忘录》中所承诺的不低于 3000 万元预计将有较大差距。

4、因预计标的公司 2019 年经审计净利润与其提供的未经审计数据有较大差 异，上市公司管理层认为标的公司 2020 年、2021 年、2022 年经审计净利润累计 不少于 2 亿元的承诺将有较大不确定性。上市公司与交易对方初步达成的交易估 值亦无存在基础。

相关交易对方对上述问题持有不同看法，加之受疫情等多种因素的影响，上 市公司及中介机构对标的公司的尽职调查程序推进缓慢，交易双方分歧越来越大。 2020 年 7 月 20 日，标的公司实际控制人姜韬通过电子邮件向上市公司表达了解 除《重大资产重组意向性协议》的意思表示。鉴于前述情形，上市公司认为本次 重大资产重组实际上已无法继续顺利推进。为切实维护上市公司及广大投资者的 合法权益，上市公司决定终止本次重大资产重组事项，并依照法律法规和相关规 则对善后事宜进行处理。2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第五届董事会第九次 会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资 产重组事项，独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、独立财务顾问意见

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根据上市公司出具的《关于终止与婉锐（上海）电子商务有限公司重组有关 情况的说明》以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的尽职调查报告， 并结合尽职调查取得的相关资料，基于专业知识及谨慎性判断，独立财务顾问认 为标的公司 2019 年经审计的净利润与其提供的未经审计数据预计将有一定差异。 该差异亦影响上市公司管理层对标的公司未来三年业绩承诺可行性的判断。上述 情形与交易双方在《关于重大资产重组的备忘录》、《业绩补偿协议》等文件中 的核心条款约定有一定差异，交易对方对此持有不同意见，双方未能协商一致。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对厦 门三五互联科技股份有限公司的关注函>之核查意见》之签章页）

国金证券股份有限公司

2020 年 8 月 3 日

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