Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 27, 2020

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉 减值测试所涉及的

深圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目 资产评估报告

中天衡平评字[2020]11010 号

（资产评估报告共分一册，本册为第一册）

北京中天衡平国际资产评估有限公司 ChinaValuerInternationalCo.,Ltd 2020 年4 月20 日

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厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的 深圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告·目录

目 录

声 明 ................................................................ 2 资产评估报告·摘要 .................................................... 3 资产评估报告·正文 .................................................... 5 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 .... 5 二、评估目的 ............................................................ 9 三、评估对象和评估范围 .................................................. 9 四、价值类型 ........................................................... 17 五、评估基准日 ......................................................... 18 六、评估依据 ........................................................... 18 七、评估方法 ........................................................... 20 八、评估程序实施过程和情况 ............................................. 27 九、评估假设 ........................................................... 29 十、评估结论 ........................................................... 31 十一、特别事项说明 ..................................................... 31 十二、评估报告使用限制说明 ............................................. 34 十三、评估报告日 ....................................................... 34 十四、资产评估师签字及评估机构印章 ..................................... 34 评估报告附件 ......................................................... 36

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厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的 深圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告·正文

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持 独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报 告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述 规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。

三、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结 论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。

四、评估对象涉及的资产、负债清单、企业经营预测资料及其他与本次评估相关 的资料由被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人 和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其 所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属 资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关 当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预 期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏 见。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告 中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的 假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉 减值测试所涉及的

深圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目 · 资产评估报告 摘要

中天衡平评字[2020]11010 号

北京中天衡平国际资产评估有限公司接受厦门三五互联科技股份有限公司的委 托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按 照必要的评估程序，对深圳市道熙科技有限公司的主营业务经营性资产组组合的可回 收价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

评估目的：对厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值 测试所涉及的深圳市道熙科技有限公司的资产组组合可回收价值进行了评估，为上述 经济行为提供价值参考。

评估对象：深圳市道熙科技有限公司与商誉相关的主营业务经营性资产形成的资 产组组合可回收价值。

评估范围：委托人指定的深圳市道熙科技有限公司2019 年12 月31 日的资产负债 表所反映的全部主营业务经营性有形资产和可确认的无形资产组成的资产组（不包含 营运资本及非经营性资产）。

评估基准日：2019 年 12 月 31 日

价值类型：按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产组组合的可 回收价值作为本评估报告的价值类型。

“可回收价值”为资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净 额孰高者。

评估方法：收益法。

评估结论：截止评估基准日2019 年12 月31 日，经评估后深圳市道熙科技有限公 司主营业务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值为5,780.73 万元，公允价 值减处置费用和相关税费后的净额为6,742.83 万元，根据孰高原值，确定资产组组 合的可回收价值为6,742.83 万元。

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本次评估结论依赖于委托方及评估对象管理层对未来经营规划及落实情况，如企 业的实际经营情况与经营规划发生偏差，且委托方及评估对象管理层未采取相应补救 措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者对此予以关注。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的 使用有效期限自评估基准日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别 事项说明及其对评估结论的影响。

特别事项说明：

1． 评估范围暨资产组组合的确定

本次评估范围暨资产组组合，系深圳市道熙科技有限公司申报的2019 年12 月31 日的资产负债表所反映的全部主营业务经营性有形资产和可确认的无形性资产组成的 资产组组合（不包含营运资本及非经营性资产）是委托人和被评估单位根据对商誉形 成的历史及企业目前资产状况的分析，依据《会计准则第8 号—资产减值》的相关规 定，对所有资产及负债按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业 合并的协同效中受益的资产组或者资产组组合”的原则进行划分，确定了组成与商誉 相关的资产组组合的相关资产并进行了申报。资产评估机构对其合理性进行了判断， 认为其已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处 置的决策方式，认定的资产组组合能够独立产生现金流量，与商誉初始形成及前期减 值测试保持一致，故采纳了委托人的判断并据此进行了评估。

2. 与前次评估对比分析

根据2019 年4 月8 日北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《厦 门三五互联科技股份有限公司拟对合并深圳市道熙科技有限公司形成的商誉进行减值 测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》显示，北京北方亚事资产评估事务 所（特殊普通合伙）评估方法分别采用资产组组合未来经营净现金流量的现值和资产 组组合的公允价值减去处置费用后净额后两者之间较高者确定。最终采用资产组组合 的公允价值减去处置费用后净额的评估结果。

本次评估，同样采用了资产组组合未来经营净现金流量的现值和资产组组合的公 允价值减去处置费用后净额后两者之间较高者确定评估值，与前次评估保持了一致。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读资产评估报告正文。

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厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉 减值测试所涉及的

深圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目 资产评估报告·正文

中天衡平评字[2020]11010 号

厦门三五互联科技股份有限公司：

北京中天衡平国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和 资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估 程序，对厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉 及的深圳市道熙科技有限公司资产组组合在2019 年12 月31 日的可回收价值进行了评 估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本次评估的委托人为厦门三五互联科技股份有限公司，被评估单位为深圳市道熙 科技有限公司。

（一）委托人概况

企业名称：厦门三五互联科技股份有限公司

股票代码：300051 类型：其他股份有限公司(上市)

法定住所：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8 号一层

法定代表人：龚少晖

注册资本：36569.869 万人民币

营业期限：2004 年04 月01 日至2054 年03 月31 日

经营范围：工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；软件开发；信息技 术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；计算机、 软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；数据处理和存储服务；数字内容服务；经 营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外；通信终端设备制造(含移动电话的生产)；通信设备零售(含

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移动电话的销售)；通讯设备修理(含移动电话的维修等售后服务)；互联网接入及相关 服务（不含网吧）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注册 服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不 含需经许可审批的项目）；其他未列明电信业务(含移动通信转售业务、宽带接入网业 务、第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务)；汽车租赁（不含营运）。

（二）被评估单位（产权持有单位）概况

1. 注册登记情况

企业名称：深圳市道熙科技有限公司 类型：有限责任公司（法人独资）

法定住所：深圳市南山区粤海街道高新园南区科技南十二路18 号长虹科技大厦

1806

法定代表人：黄煜春

注册资本：100 万人民币 成立日期：2011 年01 月14 日

营业期限：2011 年01 月14 日至2021 年01 月14 日

经营范围：计算机软件开发、网络游戏开发；信息咨询（不含人才中介、证券、 保险、基金、金融业务及其它限制项目）；广东省信息服务业务（仅限互联网信息服 务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2016 年3 月25 日）；国内贸易（法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、 行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可 经营）。

1. 公司股东及持股比例、股权变更情况

道熙科技成立于2011 年1 月14 日，初始注册资本100 万元，成立时股东和出资 情况如下：

情况如下：
股东名称	出资额	出资比例
龚正伟	41.50	41.50%
盛真	24.50	24.50%
李雯	20.00	20.00%
吴荣光	14.00	14.00%
合计	100.00	100.00%

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2014 年6 月，根据公司股东会决议，李雯将其持有的道熙科技7.875 万元出资转 让给龚正伟，李雯将其持有的道熙科技6.125 万元出资转让给盛真，李雯将其持有的 道熙科技6.000 万元出资转让给吴荣光。

2014 年7 月，根据公司股东会决议，龚正伟将其持有的道熙科技10 万元出资转 让给深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）。

经上述股权变更后，道熙科技股东和出资情况如下：

股东名称	出资额	出资比例
龚正伟	39.375	39.375%
盛真	30.625	30.625%
吴荣光	20.000	20.000%
深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）	10.000	10.000%
合计	100.00	100.00%

2015 年9 月，三五互联收购龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有 限合伙）持有的道熙科技股权，收购完成后，道熙科技股权结构如下：

股东名称	出资额	出资比例
厦门三五互联科技股份有限公司	100.000	100.000%
合计	100.00	100.00%

3. 公司产权和经营管理结构

公司为一个股东的有限责任公司，不设股东会。

公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权利。

公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。

公司不设监事会，设监事1 人，由股东委任。

1. 被评估单位评估基准日及近三年公司资产、财务和经营状况。

被评估单位评估基准日及近三年资产负债表（合并口径）如下：

金额单位：人民币万元

项目名称	2016-12-31	2017-12-31	2018-12-31	2019-12-31
流动资产	9,960.99	19,854.78	11,346.93	6,225.52
非流动资产	190.03	218.38	409.15	896.65
其中：可供出售金融资产

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持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	25.04	16.13	8.25	8.95
无形资产	7.76	5.71	7.87	5.81
商誉
长期待摊费用	157.23	196.54	93.02	46.89
递延所得税资产
资产总计	10,151.03	20,073.16	11,756.08	7,122.17
流动负责	756.39	715.20	4,318.27	984.21
非流动负债
负债总计	756.39	715.20	4,318.27	984.21
净 资 产	9,394.64	19,357.96	7,437.80	6,137.96

被评估单位评估基准日及近三年利润表（合并口径）如下：

金额单位：人民币万元

项 目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
主营业务收入	11,260.98	12,948.84	7,676.93	6,283.78
减：主营业务成本	1,450.16	1,545.14	1,073.42	938.73
主营业务税金及附加	58.65	83.78	45.82	48.34
营业利润	8,388.36	9,963.44	5,093.09	2,707.40
利润总额	8,389.28	9,963.32	5,092.00	2,707.45
减：所得税	0.00	0.00	12.16	0.00
净利润	8,389.28	9,963.32	5,079.85	2,707.45

注：表中2016 年-2018 年数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所、华兴会计

师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健厦（2017）446 号、闽华兴所（2018）审字 G-239 号、闽华兴所（2019）审字G-277 号无保留意见审计报告。评估基准日数据未经审计。

1. 被评估单位长期投资概况：

截至评估基准日，公司其下属共有7 家长期投资公司，其持股比例见下表：

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序号	被投资单位	投资日期	持股比例	账面值（元）
1	深圳淘趣网络科技有限公司	2009-11-17	100%	8,933,361.00
2	深圳市天成互动网络科技有限公司	2015-08-31	100%	10,000,000.00
3	深圳市赫达科技有限公司	2017-06-30	100%
4	天津市天成互动网络科技有限公司	2018-03-29	100%
5	深圳市爱喜达科技有限公司	2019-10-10	100%	1,000,000.00
6	厦门洛瓦网络科技有限公司	2018-02-01	15%	5,350,000.00
7	厦门火游信息科技有限公司	2016-08-18	3%	3,000,000.00
	合计			28,283,361.00

（三）委托人和被评估单位间的关系

委托人和被评估单位系产权关系，委托人持有被评估单位100%股权。

（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告其他使用者概况

本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用， 任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告 使用人。

二、评估目的

根据《企业会计准则第8 号-资产减值》第四条规定，因企业合并所形成的商誉和 使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。第 二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终进行减值测试。商誉 应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

本次评估目的是确定深圳市道熙科技有限公司资产组组合于评估基准日的可回收 价值，为委托人拟进行商誉减值测试提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业 合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。

评估对象为深圳市道熙科技有限公司与商誉相关的经营性资产形成的资产组组合 可回收价值。

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（二）评估范围

本次评估范围为道熙科技的主营业务经营性资产所形成的资产组，涉及的资产范 围为委托人指定的道熙科技2019 年12 月31 日的合并资产负债表所反映的全部主营业 务经营性有形资产和可确认的无形性资产组成的资产组（不包含营运资本及非经营性 资产）。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估范围 内的全部资产具体包括固定资产、无形资产、长期待摊费用。

截至评估基准日2019 年12 月31 日，企业固定资产账面原值72.74 万元，账面净 值8.95 万元；

无形资产净值5.81 万元；包括办公软件3 项，账外无形资产为136 项软件著作 权，8 项开发引擎，4 项商标以及5 项域名。

长期待摊费用账面值46.89 万元；

资产组账面值总计61.65 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 具体评估范围以被评估单位提供的资产评估申报表为准。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量：

（1）软件著作权

序号	证书号	登记号	软件名称	登记日期	著作权人
1	软著登字第0270022 号	2011SR006348	香车美女游戏软件V1.0	2011.02.12	深圳道熙科技有限公司
2	软著登字第0303915 号	2011SR040241	玩具军团游戏软件V1.0	2011.06.24	深圳道熙科技有限公司
3	软著登字第0308594 号	2011SR044920	玩具大作战游戏软件V1.0	2011.07.08	深圳道熙科技有限公司
4	软著登字第0309396 号	2011SR045722	汽车王国游戏软件V1.0	2011.07.09	深圳道熙科技有限公司
5	软著登字第0333925 号	2011SR070251	凹凸三国游戏软件V1.0	2011.09.27	深圳道熙科技有限公司
6	软著登字第0407330 号	2012SR039294	名将与征服游戏软件V1.0	2012.05.15	深圳道熙科技有限公司
7	软著登字第0412357 号	2012SR044321	名将天下游戏软件V1.0	2012.05.28	深圳道熙科技有限公司
8	软著登字第0412249 号	2012SR044213	凹凸三国OL 游戏软件V1.0	2012.05.28	深圳道熙科技有限公司
9	软著登字第0441083 号	2012SR073047	佣兵世界游戏软件V1.0	2012.08.10	深圳道熙科技有限公司
10	软著登字第0458319 号	2012SR090283	帝国Q 时代游戏软件V1.0	2012.09.22	深圳道熙科技有限公司
11	软著登字第0533292 号	2013SR027530	隋唐群英传游戏软件V1.0	2013.03.25	深圳道熙科技有限公司
12	软著登字第0567803 号	2013SR062041	三国守卫战游戏软件V1.0	2013.06.25	深圳道熙科技有限公司
13	软著登字第0586110 号	2013SR080348	海底历险记游戏软件V1.0	2013.08.05	深圳道熙科技有限公司
14	软著登字第0586547 号	2013SR080785	传奇霸域游戏软件V1.0	2013.08.06	深圳道熙科技有限公司
15	软著登字第0726125 号	2014SR056881	暴走三国游戏软件V1.0	2014.05.08	深圳道熙科技有限公司

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16	软著登字第0765749 号	软著登字第0765749 号	2014SR096505	战争霸业游戏软件V1.0	2014.07.14	深圳道熙科技有限公司
17	软著登字第0768204 号		2014SR098960	天下霸域游戏软件V1.0	2014.07.16	深圳道熙科技有限公司
18	软著登字第0837842 号		2014SR168606	天命幻想游戏软件V1.0	2014.11.04	深圳道熙科技有限公司
19	软著登字第0905273 号		2015SR018191	英雄之怒游戏软件V1.0	2015.01.30	深圳道熙科技有限公司
20	软著登字第0948873 号		2015SR061787	凹凸三国游戏软件V2.0	2015.04.10	深圳道熙科技有限公司
21	软著登字第2411064 号		2018SR081969	神钩达人手游软件V1.0	2017.12.19	深圳道熙科技有限公司
22	软著登字第4018476 号		2019SR0597719	冲锋三国游戏软件V1.0	2019.06.11	深圳道熙科技有限公司
23	软著登字第2592486 号		2018SR263391	捕鱼幸运号游戏软件V1.0	2018.4.18	深圳市赫达科技有限公司
24	软著登字第2588874 号		2018SR259779	田园物语游戏软件V1.0	2018.4.17	深圳市赫达科技有限公司
25	软著登字第2724449 号		2018SR395354	绝地警戒游戏软件V1.0	2018.5.29	深圳市赫达科技有限公司
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134	软著登字第2553417 号	2018SR224322	梦幻庄园游戏软件V1.0	2018.04.02	深圳市天成互动网络科技有限 公司
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136	软著登字第4018717 号	2019SR0597960	帝国崛起游戏软件V1.0	2019.06.11	深圳市天成互动网络科技有限 公司

（2）商标

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1		9667981	深圳道熙 科技有限 公司	第41 类	2013/01/28-2023/01/27
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序号	开发引擎或技术工具	用 途
1	塔防类页游引擎	塔防类游戏前端流程搭建

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序号	开发引擎或技术工具	用 途
2	“霸域”游戏引擎	大型在线多人实时对战rpg 类游戏搭建
3	三消休闲页游引擎	消除类休闲网页游戏
4	cocos2dx 游戏引擎	移动网络游戏前端开发框架
5	分布式全互通永久在线的后端框架	分布式的游戏服务器框架
6	基于C++实现的游戏服务端引擎	后端程序搭建
7	Flash 游戏引擎	游戏前端程序基础框架搭建
8	任务和道具编辑器	对游戏前端各部分内容进行具体编辑

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者 评估值）：

本评估报告中未引用其他机构报告内容。

四、价值类型

根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应 当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值 类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。

按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，本次评估选择资产组组合可回收 价值作为本评估报告的价值类型。

根据《以财务报告为目的的评估指南》，“可回收价值”等于资产预计未来现金 流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。

根据《企业会计准则第8 号-资产减值》，“资产预计未来现金流量现值”，应当 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折 现率对其进行折现后的金额加以确定。

根据《企业会计准则第39 号-公允价值》，“公允价值”，是指市场参与者在计 量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

根据《企业会计准则第8 号-资产减值》，“处置费用”包括与资产处置有关的法 律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

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五、评估基准日

本报告评估基准日是 2019 年12 月31 日。

评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末 等因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日， 能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于 评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的 原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。

本次资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）法律法规依据

• 1．《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大

• 会常务委员会第二十一次会议通过)；

• 2．《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会

• 常务委员会第六次会议通过修正)；

• 3．《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第 86 号)； 4．《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；

• 5．《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第 76

号)；

• 6．《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表

• 大会第五次会议通过)；

• 7．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令第 512

• 号)；

8．《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993 年 12 月 13 日中华人民共和国国 务院令第134 号发布；2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订通过， 2008 年 11 月 10 日中华人民共和国国务院令第 538 号发布；2016 年 1 月 13 日 国务院第 119 次常务会议通过，2016 年 2 月 6 日中华人民共和国国务院令第 666 号发布)。

• 9．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008 年 12 月 18 日以财政

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• 部、国家税务总局令第 50 号公布；2011 年 10 月 28 日财政部、国家税务总局令

• 第 65 号修订和公布)。；

• 10．《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36 号)；

• 11．《关于营业税改征增值税部分试点纳税人增值税申报有关事项调整的公告》

• (国家税务总局公告 2016 年第 30 号)；

• 12．财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）； 13．《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财

• 政部、税务总局、海关总署公告2019 年第39 号）；

• 14．其他与资产评估相关的法律、法规等。

• （二）准则依据

• 1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；

• 2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；

• 3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31 号）；

• 4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；

• 5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；

• 6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34 号）；

• 7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36 号）

• 8.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）

• 9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46）；

• 10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47）

• 11.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48）

• 12.《企业会计准则第 8 号一资产减值》

• 13.《企业会计准则第 8 号——资产减值》应用指南

• 14.《企业会计准则讲解 2010 》（财政部会计司编写组，人民出版社， 2010 年 10

月）

• 15.《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》（证监会会计部， 2018 年 11 月）

• （四）权属依据

• 1.著作权、商标权等相关权属证明；

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• 2.会计报表、会计凭证等；

• 3.其它权属证明文件。

（五）取价依据

1. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

2. 企业提供的游戏产品预测期运营数据；

3. 企业提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；

4. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

5. 市场询价资料；

6. 国家宏观、行业统计分析资料；

7. 企业申报的商誉所在资产组或资产组组合评估明细表；

8. 企业提供的经管理层批准的未来预测经营数据；

9. 企业提供的支持未来预测经营数据的依据资料；

10. 10.企业提供的以前年度商誉减值测试资料；

11. 11.企业提供的商誉相关的并购重组有关资料；

12. 12.可比上市公司的相关资料；

13. 13.iFinD 数据库；

14. 14.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

15. 与此次资产评估有关的其他资料。

七、评估方法

• （一）评估方法介绍

资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。

• 1．资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确

• 定评估对象价值的评估思路。

2．市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方 法是上市公司比较法和交易案例比较法。

• 3．收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的

• 评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市

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场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评 价资产，符合对资产的基本定义。

（二）评估方法的选择

根据《以财务报告为目的的评估指南》第二十一条规定，执行以财务报告为目的 的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件， 参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可 收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。

1.公允价值（市场价值）减去处置费用后的净额

公允价值（市场价值）减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中资产组的销 售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额确定；不存在销售协议但存 在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定， 资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；在不存在资产组销售协议和 资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减 去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行 估计。

按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当 以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。

如果根据企业会计准则第8 号前三款无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用 后的净额，则按中国资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南》（中评协 [2017]45 号）第十九条“当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时，资产评估专 业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或资产组的运营做出合理性决 策，并适当地考虑相关资产或资产组内资产的有效配置、改良或重置的前提下提交的 预测资料，参照企业价值评估的基本思路和方法，分析和计算单项资产或资产组的公 允价值。”的规定，可以采用企业价值评估中的方法得出资产组的公允价值。

处置费用根据有序变现的原则确定。有序变现在此定义为：企业的资产变现由资 产所有人主导，选择适当时机有计划有步骤地组织实施资产变现行为，资产所有人在

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实施清算变现过程中没有外力迫胁和时间的要求。

• 2.预计未来现金流量的现值

资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程 中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额 加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以 资产组当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护在剩余使用寿命内 可能实现的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、 重置有关的现金流量；对资产组内次要资产则应根据资产组合需要，在主要资产剩余 使用寿命内根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金 流量。

本次评估，根据《以财务报告为目的的评估指南》规定，依据评估目的和持续经 营的基本假设，考虑所评估资产特点，首先采用收益法对确定的经营性资产形成的资 产组未来预计产生的现金流量现值进行估算。然后，测试组成资产组的公允价值扣除 处置费用后的净额。

（三）收益法简介

（1）预计未来现金流量的现值

1.概述

本次评估目的是确定深圳市道熙科技有限公司资产组组合于评估基准日的预计可 回收价值，为委托方进行商誉减值测试提供价值参考依据。结合商誉形成过程及商誉 对应资产的历史演变和《以财务报告为目的的评估指南》相关规定，本次评估将拟进 行减值测试相关的深圳市道熙科技有限公司所涉及的主营业务经营性资产确定为资产 组组合，采用现金流折现方法确定其可回收价值-预计未来现金流量现值。

现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组组合的可 收回价值-资产组预计未来现金流量现值的一种方法。是通过估算资产在未来的预期的 净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出可回收价值-资产预计未来现金 流量现值。

2.评估思路

基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，本次价评估的基本思

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路是以企业提供的资产组组合对应财务预算、预测数据估算其价值，按收益途径使用 资产预计未来现金流量的折现方法，得到资产组组合可回收价值-资产预计未来现金流 量现值。

3.评估模型与基本公式

本次评估选用资产组组合预计现金流量折现模型。现金流量折现法的描述具体如 下：

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式中：P：资产组组合的预计现金流量现值

• Ri：评估基准日后第i 年资产组组合预期的净现金流量

• r：折现率

• g ：永续期的增长率，本次评估g＝0

• n－评估对象的未来预测期

• 收益年限的确定

深圳市道熙科技有限公司运行比较稳定，可保持长时间的运行，在执行评估程序 过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，本次评估收益期按永续 确定。

《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵 盖5 年”，本次预测期确定为自评估基准日至2024 年。

深圳市道熙科技有限公司管理层提供了最近几年资产负债表、损益表和内部管理 报表，以及基准日后五年的销售收入、成本、费用、净利润、追加资本的预测。未来 五年内深圳市道熙科技有限公司仍将正常运行，故预测期取5 年，2020 年至2024 年， 以后为永续期。

5.净现金流的确定

收益口径包括资产使用过程中的产生的现金流量（R）和最终处置时产生的现金流

量（Rn+1），其中，资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

• R=EBIT＋折旧摊销-追加资本

EBIT 为息税前利润，其计算公式如下：

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EBIT=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用（剔除 利息支出）

追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额

因考虑到预计现金流量现值需扣减期初运营资金，故本次评估预测期第一年营运 资金全额扣除。

Rn+1 为资产最终处置时的现金净流量，本次评估收益期采用永续期值，终值即为永 续期价值。

6.折现率的确定

根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现 值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。 该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，我们在确 定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场 获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们充分考虑了资产剩余寿命 期间的货币时间价值和其他相关因素，根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后 确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、 货币风险和价格风险等。采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率的计算公式 如下：

WACC＝Ke×[E÷(E＋D)]＋Kd×[D÷(E+D)] ×(1-T)

式中：E：权益市值

D：债务市值

Ke：权益资本成本

Kd：债务成本

T：所得税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定权益资本成本Ke。计算公 式为：

Ke＝Rf＋ β ×（Rm－Rf）＋Rc

其中：Ke：权益资本成本

Rf：无风险报酬率

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β ：企业风险系数

Rm：市场平均收益率

（Rm－Rf）：市场风险溢价

Rc：特定风险调整系数

需要说明的是，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基 础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与 资产未来现金流量的估计基础相一致。

因此，折现率=WACC/(1-所得税率)

（2）公允价值（市场价值）减去处置费用后的净额

《企业会计准则》第8 号要求“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根 据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销 售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确 定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活 跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费 用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企 业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以 该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。

如果根据企业会计准则第8 号前三款无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用 后的净额，则按中国资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南》（中评协 [2017]45 号）第十九条“当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时，资产评估专 业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或资产组的运营做出合理性决 策，并适当地考虑相关资产或资产组内资产的有效配置、改良或重置的前提下提交的 预测资料，参照企业价值评估的基本思路和方法，分析和计算单项资产或资产组的公 允价值。”的规定，可以采用企业价值评估中的方法得出资产组的公允价值。

处置费用根据有序变现的原则确定。有序变现在此定义为：企业的资产变现由资 产所有人主导，选择适当时机有计划有步骤地组织实施资产变现行为，资产所有人在 实施清算变现过程中没有外力迫胁和时间的要求。

收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评

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估方法，它适用资产评估中将利求本的评估思路。本次评估中，资产组未来收益是以 道熙科技整个企业未来年度内的企业自由现金流量作为依据，经采用适当折现率折现 加总后计算得出经营性资产价值，再减去处置费用、基准日营运资金，得到经营性资 产组（评估对象）公允价值。即：

评估对象公允价值＝现金流量折现值 — 处置费用 — 基准日营运资金 现金流量指的是归属于股东和债权人的现金流量。其计算公式为：

企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-所得税率）－资本性 支出－净营运资金变动

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税后加权平均资本成 本（WACC）。

公式：WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

式中：Re：权益资本成本

Rd：债务资本成本

T：所得税率

E/（D+E）：股权占总资本比率

D/（D+E）：债务占总资本比率

其中：Re=Rf+ β ×ERP+Rs

Re：股权回报率

Rf：无风险回报率

β ：风险系数

ERP：市场风险超额回报率

Rs：公司特有风险超额回报率

处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律 费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财 务费用和所得税费用等不包括在内。处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交 易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用。其中印花税按照评估后资产组公允价 值的0.05%计算，产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算，中介费 用按照中介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、

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律师事务所。

营运资金按照企业的经营性流动资产与经营性流动负债的差额计算。

八、评估程序实施过程和情况

我公司接受委托人的委托，对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估 程序实施过程和情况如下：

• (一) 接受委托

我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本

事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。

• (二) 前期准备

1．拟定评估计划

2．组建评估团队

3．实施项目培训

• (1)对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确 保评估申报材料的质量，我公司对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产 评估材料填报中碰到的问题进行解答。

• (2)对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估计划，我公 司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术 思路和具体操作要求等。

• (三) 现场调查

评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的 经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实

• (1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照

评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的 资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经

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济技术指标等情况的文件资料等。

• (2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔 细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况， 并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被 评估单位对“资产评估明细表”进行完善。

• (3)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人 员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不 同的资产性质及特点，采用询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段进行核查。

(4)补充、修改和完善资产评估明细表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完 善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。

• (5)查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围资产的产权证明文件资料进行核查验证，在核查验证过 程中采用了包括观察、询问、书面审查、检查记录或文件、实地调查、查询和函证、 分析、计算、复核等核查验证的方式。对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企 业核实或出具相关产权说明文件。

• 2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要 的尽职调查和访谈。尽职调查和访谈的主要内容如下：

• (1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构； (2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

• (3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

• (4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

• (5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

• (6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；

• (7)其他相关信息资料。

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(四) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道 独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机 构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理， 形成评定估算的依据。

(五) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参 数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结 论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。

(六) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后 提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他 相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并 提交资产评估报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一) 一般假设

1．交易假设，交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估人员 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是评估得以进行的一个最 基本的前提假设。

2．公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的 功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开 买卖为基础。

• 3．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交

• 易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 4．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

• 5．假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评

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估基准日后不发生重大变化；

• 6．假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职

• 务；

• 7．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

• 8．假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影

• 响。

(二) 特殊假设

• 1．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采

• 用的会计政策在重要方面保持一致；

• 2．评估对象资产组组合所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重

• 大变化；

3．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范 围、方式与目前保持一致；

• 4．企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；

5．企业所从事的游戏开发及运营等业务于预测期间内不会受到重大或有负债的 影响而导致营业成本大幅增长；

• 6．委托人及评估对象管理层对未来经营规划能够如期落实，如企业的实际经营情

• 况与经营规划发生偏差，评估对象及时任管理层能采取相应补救措施弥补偏差；

7．在未来的经营期内，评估对象的销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现 有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本报告不考虑融资需求， 也不考虑未来付息债务等其他不确定性负债；

8．为了如实测算资产组组合的预计可回收价值，此次评估采用公平交易中企业管 理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计，排除企业由于内部关联交易而对资产 未来现金流量产生的影响；

• 9．本次价值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

10．本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整；

11．评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及

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被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条 件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

十、评估结论

基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，经实施清查核实和评 定估算等评估程序，得出以下结论：

截止评估基准日2019 年12 月31 日，经评估后深圳市道熙科技有限公司主营业务 经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值为5,780.73 万元，公允价值减处置费 用和相关税费后的净额为6,742.83 万元，根据孰高原值，确定资产组组合的可回收价 值为6,742.83 万元。

深圳市道熙科技有限公司主营业务经营性资产形成的资产组组合预计可回收价值 为 6,742.83 万元（人民币大写金额为 陆仟柒佰肆拾贰万捌仟叁佰 元整）。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力 所能评定估算的有关事项，提请报告使用者予以关注：

(一)引用报告事项

本评估报告中未引用其他机构报告内容。

(二)重大期后事项

深圳市道熙科技有限公司无其他重大期后事项。

(三)其他需要说明的事项

1．本次评估范围暨资产组组合，系委托人指定的道熙科技2019 年12 月31 日的 资产负债表所反映的全部主营业务经营性有形资产和可确认的无形性资产组成的资产 组（不包含营运资本及非经营性资产），是委托人和被评估单位根据对商誉形成的历 史及企业目前资产状况的分析，依据《会计准则第8 号—资产减值》的相关规定，对 所有资产及负债按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的 协同效中受益的资产组或者资产组组合”的原则进行划分，确定了组成与商誉相关的 资产组组合的相关资产并进行了申报。资产评估机构对其合理性进行了判断，认为其

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已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决 策方式，认定的资产组组合能够独立产生现金流量，与商誉初始形成及前期减值测试 保持一致，故采纳了委托人的判断并据此进行了评估。

2．对企业存在的可能影响资产评估的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人 员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

3．本次评估依据评估对象目前实际的业务模式、结算方式等情况作了必要、合理 的假设，这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。本次评估是建立在评估对象 未来的业务模式、结算方式等不发生重大变化所得出的，如果未来随着市场竞争环境 的变化，未来经济环境、评估假设以及评估对象的业务模式发生较大变化时，将会对 评估结果造成相应的影响。评估人员不承担由于假设前提条件的改变而推导出不同资 产评估结果的责任。

4．评估机构和评估专业人员的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值 做出专业判断，并不涉及到评估机构和评估专业人员对该项评估目的所对应的经济行 为做出任何判断。本次评估目的是为委托人进行商誉减值测试提供价值参考依据，委 托人及评估对象应充分关注资产减值测试日与购买日之间评估对象业务结构的调整、 形成的经营成果以及利润分配等生产经营活动的变化因素，在此基础上合理的理解和 使用评估结论。

5．评估工作在很大程度上依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评 估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、有关资产所有权文件及证 件、有关法律文件、营业执照、会计凭证、财务报表、资产明细及其他有关资料的真 实合法为前提。委托人、被评估单位应对所提供的上述资料的真实性、合法性和完整 性负责。本公司及评估师的责任是对上述资料进行必要的查验和披露，不代表对本次 委估资产的权属提供任何保证。

6．委托人截止2019 年12 月31 日的资产负债表、2019 年经营成果未经审计。

7．在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖 于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询 问情况等判断设备状况。

8．评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专

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厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的 深圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告·正文 业意见，并不承担相关当事人决策的责任。

9．评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估人员对 被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其 主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈 利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来 盈利能力的保证。

10．本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现 行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未 考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。 当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结论一般会失效。

11．本评估结论未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论 的影响。

12．本评估结论未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响 其价值的因素。也未考虑评估增减可能产生的纳税义务变化。

13．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按 以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及 时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应 给予充分考虑，进行相应调整。

14．本次评估结论依赖于委托人及评估对象管理层对未来经营规划及落实情况， 如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，且委托人及评估对象时任管理层未采取 相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者对此予以关注。

15．15．截至报告出具日，新冠病毒疫情仍在继续，本次评估，企业管理层及评 估人员尚无法准确预测疫情后续的持续时间、最终影响程度，故本次评估未考虑新冠 病毒疫情对评估结论的影响。

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十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不 承担责任；

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报 告的使用人；

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象 可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用 或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外；

（六）本评估报告的评估结论自评估基准日2019 年12 月31 日起一年内使用有 效，超过一年，需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为2020 年4 月20 日。

十四、资产评估师签字及评估机构印章

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资产评估师：

资产评估师：

北京中天衡平国际资产评估有限公司

二〇二〇年四月二十日

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厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的 深圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告·评估报告附件目录

评估报告附件

目 录

• 一、 被评估单位基准日财务报表复印件

• 二、 委托人和被评估单位法人营业执照复印件

• 三、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

• 四、 委托人和其他相关当事人的承诺函

• 五、 被评估单位承诺函

• 六、 评估机构财政局备案公告复印件

• 七、 证券期货相关业务评估资格证书复印件

• 八、 评估机构法人营业执照复印件

• 九、 资产评估师登记证书复印件

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